Contract
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-134
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本次交易对方已对相应目标公司 2022-2024 年的业绩做出承诺，如业绩未达预期承诺，将按照协议约定给予补偿。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据华南区域的战略规划需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称下简称“美年健康”或“公司”）下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）拟以自筹资金人民币 1,960 万元受让非关联股东方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司（以下简称“虎门美年”）49%股权。
虎门美年注册资本为人民币 2,000 万元，本次股权转让前，深圳美年持有虎
门美年 10%股权，关联股东研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）持有虎门美年 33.55%股权，非关联股东方勇军、南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）合计持有虎门美年 56.45%股权；本次股权转让完成后，深圳美年将持有虎门美年 59%的股权，关联股东研计公司持有虎门美年 33.55%股权，非关联股东南通美舜持有虎门美年 7.45%股权。
（二）审批程序
1、研计公司持有虎门美年 33.55%股权，鉴于研计公司系公司实际控制人xx先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，上述交易构成关联交易。
2、公司于 2022 年 10 月 14 日召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事xxxx、xxxxx以及xxx先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批额度内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、本次交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：东莞虎门美年大健康门诊部有限公司成立日期：2018 年 5 月 10 日
法定代表人：方勇军
住所：东莞市虎门镇xxxx 000 x 0 x 0 xx、0 x 0 xx
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围：健康咨询服务；诊疗服务；体检管理软件开发；餐饮服务；销售：保健食品、保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
序号 | 股东名称 | x次股权转让前 | x次股权转让后 | ||
注册资本（万元） | 比例 | 注册资本（万元） | 比例 | ||
1 | 深圳美年 | 200 | 10% | 1,180 | 59% |
2 | 研计公司 | 671 | 33.55% | 671 | 33.55% |
3 | 南通美舜 | 149 | 7.45% | 149 | 7.45% |
4 | 方勇军 | 980 | 49% | - | - |
合计 | 2,000 | 100% | 2,000 | 100% | |
3、主要财务数据
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
项目 | 0000 x 0 x 00 x （xxx） | 0000 x 12 月 31 日 （经审计） |
资产总额 | 3,017.32 | 3,490.31 |
其中：应收款项总额 | 516.84 | 695.47 |
负债总额 | 3,079.29 | 3,199.85 |
或有事项总额 | - | - |
净资产 | -61.97 | 290.47 |
项目 | 2022 年 1-7 月 （经审计） | 2021 年度 （经审计） |
营业收入 | 1,275.04 | 3,643.53 |
营业利润 | -352.44 | 387.29 |
净利润 | -352.44 | 387.29 |
经营活动产生的现金流量净额 | 257.13 | 614.20 |
4、标的资产权属情况
x次收购的虎门美年 49%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，虎门美年不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
方勇军，中国国籍，身份证号码：413028********0977，现持有虎门美年 49%
股权。
方勇军与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、交易的定价政策和定价依据
根据洲蓝（上海）资产评估有限公司（以下简称“洲蓝评估”）于 2022 年 10
月 10 日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟收购方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股权所涉及的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（洲蓝评报字【2022】第 0002 号），本次
评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-61.97 万
元，评估值-44.77 万元，评估增值 17.20 万元，增值率 27.76%。其中：总资产账面值 3,017.32 万元，评估值 3,034.52 万元，评估增值 17.20 万元，增值率 0.57%。
负债账面值 3,079.29 万元，评估值 3,079.29 万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-61.97 万元，评估值 4,948.00 万元，评估增值 5,009.97 万元，增值率 8,083.98%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，虎门美年截至 2022 年 7 月 31 日股东全部权益价值为人民币 4,948.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定虎门美年整体估值为人民币 4,000 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司乙方一：方勇军
乙方二：研计（上海）企业管理有限公司
乙方三：南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）
（xxx、xxx、xxx合称“乙方”）
目标公司：东莞虎门美年大健康门诊部有限公司
（二）股权转让及交易价款的缴付
1、股权转让
各方同意，由甲方向乙方一支付人民币 1,960 万元（“股权转让价款”）购买乙方一持有的目标公司 49%的股权。
2、交易价款的缴付
甲方应在协议先决条件全部满足后 5 个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的 20%，即人民币 392 万元作为定金。在本次股权转让相关工商变更完成后，上述定金款项自动转化为第一笔股权转让价款。
甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后 30 日内，向乙方一指定账户支付本协议约定的股权转让价款的 40%，即人民币 784 万元的股权转让价款。
甲方应于协议所述xx和保证全部完成且乙方向甲方提供本次股权转让相关完税凭证（若有）后 60 日内，向乙方一指定账户支付本协议约定的股权转让价款的 40%，即人民币 784 万元。
（三）乙方的业绩承诺
1、未来盈利承诺
乙方一承诺：xxx在签署《投资合作协议书》前应当采取合理的措施，包括但不限于为目标公司培育成熟的体检业务细分市场，培养成熟且高效的运营团队，开拓稳定的销售渠道及客户资源，签署主营业务相关长期合作协议等，确保目标公司在交割日后三年内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元
目标公司 | 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润1 | 承诺主体 | ||
2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | ||
虎门美年 | 450 | 500 | 550 | 方勇军 |
2、承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权于任一年度对目标公司 2022、2023、2024 年度上述金额进行审计，目标公司相应年度净利润（扣除非经常性损益后）金额以审计结果为准。
目标公司经甲方认可的审计机构审计后，2022、2023、2024 年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方一按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后 15日内由乙方支付至甲方银行账户。
具体计算公式如下：
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估
1 注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及上海美置信息技术有限公司支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为扣除当年度已付运营服务费及软件信息服务费后的金额。
值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行现金补偿。
（四）收购选择权
除各方另有书面约定外，在乙方全部满足本条款约定的收购前提条件（或甲方对此做出相应豁免）后，甲方有权全部或部分购买乙方持有的目标公司 41%的股权。
（五）协议生效
协议自双方签字及/或盖章之日起生效。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与研计公司及其关联方2累计已发生的关联交易的总金额为人民币 87,017.22 万元。
七、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响
公司本次收购虎门美年股权，有利于对华南地区门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次收购完成后，公司对虎门美年的会计核算方法由其他非流动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易予以事前认可，并发表如下独立意见：
经核查，公司本次购买虎门美年股权事项聘请了洲蓝评估作为虎门美年股东全部权益价值的评估机构，洲蓝评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。
2 包含其实际控制人xx先生控制的所有关联方。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现华南区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意收购虎门美年部分股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见；
4、美年大健康产业控股股份有限公司拟收购方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股权所涉及的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告（洲蓝评报字【2022】第 0002 号）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董 事 会
二〇二二年十月十四日