Contract
证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-046
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于与苏州神元生物科技股份有限公司及原股东签署《增资协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
1、2014 年 6 月 30 日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）与苏州神元生物科技股份有限公司及原股东签署《增资协议》。公司以认购苏州神元生物科技股份有限公司（以下简称“神元生物”或“甲方”）新增股份的方式，对其进行增资（以下简称“本次交易“）。
2、根据神元生物提供的截至 2013 年 12 月 31 日审计报告为为基础，综合考虑其经营状况、历史出资等情况，经各方协商确定，公司以 3,219.8108 万元的价款认购神元生物本次全部新增股份
1,057.7697 万股，占其本次增资完成后股份总数的 21.16%。
3、公司于 2014 年 6 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，以
7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司与苏州神元生物科技股份有限公司及其原股东签署<增资协议>的议案》。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。
4、公司与神元生物及其股东不存在关联关系。若本次增资完成后，神元生物将成为公司的参股子公司。本次增资扩股所需资金来源于公司自有资金。
二、交易对方情况介绍
序号 | 股东名称 | 持有股份数 （万股） | 股权比例 （%） |
1 | xx市苗圃集团有限公司 | 1,657.9450 | 42.06 |
2 | xxx | 1,448.4734 | 36.74 |
3 | 苏州市xx创业投资有限公司 | 245.0100 | 6.22 |
4 | 陆丽强 | 69.9980 | 1.78 |
5 | 金根荣 | 52.0714 | 1.32 |
6 | 王金华 | 43.5746 | 1.11 |
7 | 周中华 | 34.9990 | 0.89 |
8 | xxx | 17.9000 | 0.45 |
9 | xxx | 6.0073 | 0.15 |
10 | 吴义林 | 6.0071 | 0.15 |
11 | 史骥清 | 6.0071 | 0.15 |
12 | 赵江伟 | 6.0071 | 0.15 |
13 | 苏州xx创业投资企业（有限合伙） | 249.6746 | 6.33 |
14 | 上海泰豪创业投资中心（有限合伙） | 98.5557 | 2.50 |
合计 | 3,942.2303 | 100.00 |
1、本次交易对方为xx市苗圃集团有限公司、xxx等神元生物的 14 名股东。具体情况如下表：
2、交易标的及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明神元生物及其 14 名股东与本公司及本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。 3、神元生物的控股股东及实际控制人情况
（1）神元生物的控股股东基本情况
名 称： | xx市苗圃集团有限公司 |
注 册 号： | 320584000073081 |
成立日期： | 2005 年 2 月 1 日 |
住 所： | 松陵镇八坼社区 |
法定代表： | xxx |
注册资本： | 1,054.54 万元 |
经营范围： | 许可经营项目：城镇绿化苗木、造林苗木种植、批发、零售；一般经营项目：自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外） |
截至目前，xx市苗圃集团有限公司（以下简称“xx苗圃”）持有神元生物 1,657.9450 万股，占股份总数的 42.06%，是神元生物的控股股东。xxxx的基本情况如下：
截至本公告披露之日，xx苗圃的股权结构如下：
股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
xxx | 1,009.08 | 95.69 |
王金华 | 45.46 | 4.31 |
合计 | 1,054.54 | 100.00 |
（2）神元生物的实际控制人情况
神元生物实际控制人系xxx、xxx夫妇，合计直接持有其股
份 1,492.048 万股，占股本总额的 37.85%，通过xx苗圃间接持有神元生物股份1,657.945 万股，占股本总额的42.06%，合计3,149.993万股，占股份总额的 79.90%。
xxx，男，1954 年出生，江苏xx人，党员、集团党支部书记。南京林业大学研究生学历，从事林业植物育种和苗圃管理 40 年。
1975 年至 2004 年历任国营xx市苗圃任部门负责人、副场长、场长、xx市农林局副局长兼场长。2004 年改制成立xx苗圃，任董事长一职。2005 年获林业高级工程师职称，2010 年获林业研究员级高级工程师职称。主要从事林业科学研究和企业管理，开展林木花卉种质资源收集、新品种选育开发、种苗组培、设施栽培和示范推广等工作。主持完成省市科研项目 28 项，获苏州市科技进步奖二等奖 1 项、三
等奖 1 项；获国家发明专利 15 项，获国家授权林木新品种 1 个和省
级林木良种 2 个。
xxx，女，65 岁，江苏xx人，xxx配偶。
（3）其他持股 5%以上的主要股东情况
苏州市xx创业投资有限公司（以下简称“xx创投”），系xx市委、市政府根据国家发改委、财政部等十部委联合制定的《创业投资企业管理暂行办法》等法规发起设立的，坚持政府引导、企业主导、市场运作的原则，鼓励和促进社会各类资本特别是民间资本和境外资本进入xx地区创投领域，促进xx经济结构优化升级，推进创新型城市建设。经营范围：投资组建创业投资企业；创业投资咨询；为创业投资企业提供创业投资管理业务；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
xxx投作为引导基金的管理机构，负责引导基金的日常管理和投资运作业务。引导基金是不以营利为目的的政策性基金，主要用于引导各类社会资本流向创投企业，充分发挥创业投资引导基金的示范效应和放大作用，引导创投企业投资处于初创期、成长期的中小创业企业，重点投向符合国民经济和社会发展规划、xx技术产业发展规划的重点发展的产业领域，目的为推动xx地区创新型经济发展、培育xx技术企业和转变经济增长方式。
苏州xx创业投资企业（有限合伙）从事私募股权投资业务，其经营范围为：创业投资、创业投资咨询、创业企业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、投资管理、投资咨询。
三、交易标的基本情况介绍 1、交易标的基本资料
企业名称：苏州神元生物科技股份有限公司注册地址：xx经济开发区云梨路 1688 号注册资本：39,422,303 元人民币
企业营业执照注册号：320584000073049企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：xxx
经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售。生物制品研发；花卉、中草药、农产品种植和销售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
成立日期：2005 年 1 月 31 日经营期限：自成立后永续经营
神元生物是江苏省省级林业产业龙头企业，是江苏省最早专业从事铁皮石斛产业研发、组培扩繁、生态栽培与深加工的企业，也是江苏省唯一一家通过铁皮石斛“GAP”认证及“有机认证”的科技型农业企业。神元生物拥有苏州神元药用植物发展有限公司、潍坊神元生物科技有限公司、神元食品科技（上海）有限公司等 3 家全资子公司。
神元生物的主营业务是铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培与深加工，主要产品包括铁皮石斛组培苗、铁皮石斛鲜品、铁皮石斛花茶、铁皮枫斗和与之相关的保健产品。
铁皮石斛，俗称黑节草，是我国常用名贵中药，为国家重点保护的中药材品种。野生铁皮石斛是国家重点二级保护的珍稀濒危植物，禁止采集和销售。铁皮石斛具有广泛的保健功能，其药理功效有：滋阴生津；增强体质、调节免疫力；抗肿瘤；降低血糖、血脂、血压；康复糖尿病。此外，铁皮石斛还具有健脾开胃、养肝明目、润肤养颜、延年益寿、防治呼吸系统、口腔、咽喉疾病等功效。
2、交易标的主要财务指标
主要财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日的财务经营情况，及未经审计的 2014
年 1-5 月份的财务经营情况如下：
财务状况 | ||
项目 | 2013 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产(元) | 80,329,872.21 | 72,688,547.07 |
总负债（元） | 18,542,729.54 | 23,236,151.94 |
净资产(元) | 61,787,142.67 | 49,452,395.13 |
经营业绩 | ||
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 |
营业收入(元) | 6,291,348.46 | 26,756,502.26 |
净利润(元) | 1,578,800.73 | 10,867,127.40 |
四、增资协议的主要内容 1、增资扩股具体内容
（1）本次拟增加注册资本 1,057.7697 万元，乙方认购新增注
册资本 1,057.7697 万元。增资扩股后甲方的注册资本为 5,000 万元，神元生物原股东均放弃对本次增资的优先认购权。
（2）乙方以货币资金共计 3,219.8108 万元认购甲xx增加的
注册资本 1,057.7697 万元，其余 2,162.0411 万元计入资本公积金。
（3）完成本次增资扩股后，甲方的股权结构如下
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx市苗圃集团有限公司 | 净资产 | 1,657.9450 | 33.16 |
2 | 苏州市xx创业投资有限 公司 | 净资产 | 245.0100 | 4.90 |
3 | xxx | 净资产 | 1,448.4734 | 28.97 |
4 | xxx | 净资产 | 43.5746 | 0.87 |
5 | xxx | 净资产 | 69.9980 | 1.40 |
6 | 周中华 | 净资产 | 34.9990 | 0.70 |
7 | xxx | 货币 | 52.0714 | 1.04 |
8 | xx阳 | 货币 | 17.9000 | 0.36 |
9 | xxx | 货币 | 6.0071 | 0.12 |
10 | xxx | 货币 | 6.0071 | 0.12 |
11 | xxx | 货币 | 6.0073 | 0.12 |
12 | xxx | 货币 | 6.0071 | 0.12 |
13 | 苏州xx创业投资企业（有 限合伙） | 货币 | 249.6746 | 4.99 |
14 | 上海泰豪创业投资中心（有 限合伙） | 货币 | 98.5557 | 1.97 |
15 | 苏州天马精细化学品股份 有限公司 | 货币 | 1,057.7697 | 21.16 |
合 计 | 5,000.0000 | 100.00 | ||
注：1、出资额保留四位小数，股权比例保留两位小数；
2、增资扩股的约定
（1）神元生物原股东已就本次增资扩股事宜召开股东大会，并作出同意本次增资的股东大会决议，同意神元生物增加注册资本 1,057.7697 万元，乙方作为新股东对神元生物进行股权投资。该书面股东大会决议作为本协议的附件之一。
(2)乙方签订及履行本协议已得到合法的书面授权，其内部权力机构已作出同意本次股权投资等事宜的相关书面决议。上述授权书及书面决议作为本协议的附件之一。
(3)在本协议签署前，乙方已充分了解并认同神元生物的章程、合同及内部控制制度，且愿意在本协议签署后接受神元生物公司章程、合同和相关制度的约束。
(4)本次增资扩股完成后，神元生物性质、公司名称、经营范围保持不变。
（5）神元生物的未分配利润由本次增资完成之后的全体股东享有；本次增资扩股前神元生物的债权和债务由增资扩股后的公司承继。
（6）本协议签署后发生的与本次增资相关的费用（包括但不限于审批、登记等费用）由神元生物承担。
3、投资款支付
（1）支付时间、方式：在本协议签署生效后三个工作日内，乙方支付增资总金额的 30%，在完成本次增资的工商变更后十个工作日内，乙方以现金方式一次性将上述增资的余款付至神元生物指定账户。
（2）在神元生物取得工商变更登记且乙方将增资的总金额支付于神元生物后，神元生物及原股东应及时向乙方交付股权凭证，同时将乙方作为新股东记入神元生物股东名册。
4、承诺与保证
（1）原股东及神元生物作为本次融资方，承诺如下：
为本次交易向乙方提供的所有资料，向乙方作的xx或说明，真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
（2）乙方成为神元生物的新股东，承诺如下：
已理解并认可了神元生物提交的公司章程、合同和各项内部管理制度文本，在本次增资扩股完成后将严格遵守神元生物现有的以及未来按照法定程序制定或修改的章程、合同和各项管理制度，依法行使股东权利，承担股东义务。
5、竞业禁止
（1）在本次增资扩股完成后，神元生物及全体股东保证其一切经营活动在神元生物公司章程确定的经营范围内。
（2）在本次增资扩股完成后，全体股东保证在中华人民共和国
（但不包括台湾、香港及澳门地区）境内不实施也不许可任何其他方为其实施以下行为：直接或以投资控股、参股或其他形式经营或为他人经营任何与神元生物的主营产品相同并构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与神元生物主营产品相同并构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员或者不得直接或间接自己经营与神元生物有竞争关系的相同业务。甲方应保证并促使其实际控制人遵守上述规定。
6、违约责任
（1）本协议签署后，若因神元生物及原股东原因不履行本协议有关约定，造成本次增资扩股未能完成的，神元生物及原股东应返还乙方已支付的股权投资款，给乙方造成损失的，由神元生物及原股东承担相应赔偿责任，因乙方的原因造成的除外。
（2）本协议签署后，若因乙方原因不履行本协议有关约定，造成本次增资扩股未能完成，给神元生物及原股东造成损失的，由乙方承担相应赔偿责任，但神元生物及原股东应返还乙方已支付的股权投资款。
（3）在乙方支付股权投资款之前，发生本协议无法继续履行、必须终止或本次增资扩股无法完成的客观原因（如遭遇法律障碍、政
府部门不予批准、不可抗力等），任何一方均有权向另一方书面要求解除本协议，各方互相不负赔偿责任。
（4）在乙方支付股权投资款之后，发生本协议无法继续履行、必须终止或本次增资扩股无法完成的客观原因（如遭遇法律障碍、不可抗力等），任何一方均有权向另一方书面要求解除本协议。神元生物及原股东应在本协议解除后的五个工作日内全额返还乙方已支付的股权投资款；其它费用和损失，各方各自自行承担，互相不负赔偿责任。
7、争议解决
各方就本协议的履行若产生争议，可协商解决，并向争议对方送达协商通知书。争议自协商通知书送达日起经过三十个工作日还不能解决的情况下，各方均可以向甲方所在地的人民法院提出诉讼。
8、协议生效及其他的主要内容
（1）本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
（2）对本协议的任何修改或补充各方应以书面形式做出，若该等修改或补充需经审批机关批准，则应于审批机关批准后方产生法律效力。
（3）本协议任何一方未经另一方的书面同意，不得将基于本协议的权利和义务转让于其他方。
（4）本协议构成各方就本次股权投资达成的完全协议，并应替代各方在本协议订立之前先行达成的所有与此相关的协议。
（5）本协议正文和附件具有同等法律效力。本协议未尽事宜，各方可另签补充协议，所签补充协议与本协议具同等法律效力。
五、本次交易的目的及对公司的影响 1、交易目的
x次对外投资，能满足公司未来业务升级、多元化经营的需要，符合公司未来发展战略，通过增资方式，积极拓展公司的保健品业务，提升公司的后续竞争力。本次对外投资，公司与神元生物能够发挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。
2、对公司的影响
x次通过增资认购神元生物的股份需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。
公司本次通过增资的方式认购神元生物的新股，神元生物将成为本公司的参股子公司，因此其财务报表不会纳入公司的合并报表。
3、存在的风险
x次对外投资后，公司的保健品业务产业链将进一步延伸。但在此业务领域，存在着市场开发、生产管理等相关风险。
六、独立董事意见
经调查，本次交易聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对神元生物进行审计，并以截至 2013 年 12 月 31日审计报告为参考基础，综合考虑其经营状况、历史出资等情况，经
交易各方协商确定，公司以 3,219.8108 万元的价款认购神元生物本
次全部新增股份 1,057.7697 万股，占其本次增资完成后股份总数的 21.16%。交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。交易定价以审计机构审计报告为参考基准，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次交易。
七、备查文件
1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司与苏州神元生物科技股份有限公司及其原股东签署<增资协议>的独立意见；
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2013 年
12 月 31 日的《苏州神元生物科技股份有限公司的审计报告》【信会
师报字（2014）第 750213 号】。
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会二○一四年七月一日