证券代码：002260 证券名称：*ST 德奥 公告编号：2020-072
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德奥通用航空股份有限公司
关于公司与关联方签订产品销售及服务合同暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、根据公司的生产经营规划，公司拟向深圳市中幼国际教育科技有限公司 (以下简称“中幼国际”)销售多维智能学习空间未来教室互动系统，并签订销售及服务协议，协议涉及的销售金额共计人民币9,900万元。
2、中幼国际为公司重整投资人深圳市迅图教育科技有限公司(深圳市迅图教育科技有限公司占公司重整资本公积金转增股份后总股本的20%)实际控制人方康宁控制的法人主体，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签订销售及服务协议事宜构成关联交易。
3、公司于 2020 年 9 月 8 日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签订产品销售及服务合同暨关联交易的议案》。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
4、本次签订产品销售及服务合同事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市中幼国际教育科技有限公司成立时间：2013 年 8 月 8 日
企业性质：有限责任公司法定代表人：方康宁
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx X x 1204
注册资本：人民币 50,000.00 万元
统一社会信用代码：91440300075848532Y
经营范围：一般经营项目是：教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和销售；教育咨询；网页的设计；计算机系统集成；经济信息咨询；文化体育活动策划；投资教育产业项目(具体项目另行申报)；国内贸易；经营进出口业务；影视策划；电脑动画设计；文化交流活动策划；企业信息化技术开发；自有房屋租赁；学前教育信息咨询，学前教育课程研发；学前教育学具、教材、教育软件的销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：广播电视节目制作。
中幼国际 2019 年主要财务数据，营业收入：120,695,303.14 元，净利润：
65,292,370.61 元，总资产：857,876,605.53 元，净资产：587,504,535.58 元。以
上数据未经审计。
履约能力分析：中幼国际依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形。经查询，中幼国际不属于失信责任主体。
三、交易的定价原则
公司根据市场行情，参考市场公允价格的情况下，结合中幼国际付款等情况，确定产品销售价格。
四、拟签订协议的主要内容
1、产品、服务及价格
名称 | 型号 | 单位 | 数量 | 单价(元) | 总价(元) |
多维智能学习空间未来教室互动系统 | 6 通道融合 | 套 | 500 | 198,000 | 99,000,000 |
合计(小写)：￥ 99,000,000.00 元 大写：人民币 xxxx万元整 | |||||
6、费用与结算
(1)合同签订后甲方可以随时发出交货通知，甲方支付该批次产品货款合同总价款的 5%作为定金，乙方收到定金后开始备货并按订单约定时间交货。乙方将产品硬件设备部分发货到甲方指定地点，并安排技术人员到现场安装调试，5 个工作日内安装及调试完毕。 (2)产品软硬件均安装、调试完毕后，双方组织安排验收产品并签订验收单后，甲方支
付该批次产品货款尾款。
注：甲方指中幼国际，乙方指公司
五、公司的准备情况及对公司的影响
为了进一步发挥公司的功能作用和产业优势，结合公司经营发展的需要，前期公司已对公司经营范围中增加了“教育产品、玩具类产品研究、开发、制造、销售”，同时重点进行了相应团队建设的准备工作。
公司此次拟销售的多维智能学习空间未来教室互动系统是一套集教育和科技为一体的软硬件教学系统。在一间教室的地面和墙面上投影出各种逼真场景，并用雷达系统及 AI、大数据、声光特效等技术，引导儿童在场景中与画面上的人物、动物、物品互动，在身临其境的感受中增长知识、增强运动，使学习、游戏与运动进行了有机结合。该系统的硬件及控制系统由公司提供具体技术参数和相关要求，从市场采购，公司产品团队根据客户需求、场地环境等进行集成、安装、调试，向终端客户提供多功能信息化教学系统。同时，公司产品团队也向客户提供培训和产品升级等售后服务。
针对教育软件系统的特点，包括丰富的操作性、灵活性，可更新的大容量的知识库，生动活泼的界面元素等，公司从产品经理、开发工程师、测试及运维工程师等核心岗位进行了人员增聘，目前产品团队规模为 10 人。后续随着项目的深入推进及业务量的增长，公司将配备相适应的人员团队。
公司与中幼国际的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，为公司的发展创造新的效益增长点。
该次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有差别，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
六、公司与中幼国际及相关方累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日，公司与该关联方未发生过各类关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见事前认可意见：
公司与上述公司的关联交易为正常经营范围内之购销行为，是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。公司关联交易的价格为市场化定价，定价公允合理。不会影响公司的独立性。不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们
同意将上述事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议，且审议此议案时关联董事回避表决。
独立意见：
1、本次交易对方为中幼国际，系公司关联企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司向中幼国际销售所经营的教育类产品并提供与产品相关的技术服务，是基于公司主营业务发展的需要，有利于通过借助关联方的渠道优势实现公司稳定、持续发展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与中幼国际签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可说明；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、公司与中幼国际签订的《产品销售及服务合同》。
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日