证券代码：000157.SZ、1157.HK 证券简称：中联重科
证券代码：000157.SZ、1157.HK 证券简称：中联重科
中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年二月
目 录
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 20
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性 44
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 56
五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况 63
八、上市公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近三十六个月受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 63
九、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况，与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易 64
二、独立财务顾问、律师、会计师对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 83
三、股票市场波动风险 101
四、不可抗力风险 102
第八节 其他重要事项 103
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形103二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 103
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 103
四、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明 103
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 104
第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 107
一、独立董事意见 107
二、独立财务顾问意见 109
三、法律顾问意见 110
四、会计师意见 110
第十节 本次分拆上市的中介机构 111
一、独立财务顾问 111
二、法律顾问 111
三、会计师 111
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 112
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 113
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 114
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 | 指 | 《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科 智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》 |
中联重科、公司、本 公司、上市公司 | 指 | 中联重科股份有限公司 |
中联产业基金 | 指 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
拟分拆主体、拟分拆所属子公司、拟分拆子公司、标的公司、 中联高机 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 |
标的资产 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 99.5320%股权 |
路畅科技 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司 |
本次分拆、本次分拆 上市、本次分拆方案 | 指 | 中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智 能高空作业机械有限公司重组上市的事项 |
本次交易 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司27 名股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 99.5320%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 |
本次发行股份购买资产 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司27 名股东发行股份购买其所持的湖南中联重 科智能高空作业机械有限公司 99.5320%股权 |
本次募集配套资金 | 指 | 路畅科技拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 |
中联高机的 27 名股东 | 指 | 中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金 （有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企 业（有限合伙） |
新一盛 | 指 | 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
智诚高盛 | 指 | 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
智诚高新 | 指 | 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙） |
智诚高达 | 指 | 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙） |
达恒基石 | 指 | 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙） |
招银新动能 | 指 | 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
联盈基石 | 指 | 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
绿色基金 | 指 | 国家绿色发展基金股份有限公司 |
湖南湘投 | 指 | 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） |
湖南轨道 | 指 | 湖南轨道高新产业投资有限公司（原名“湖南鑫胜科技发展有 限公司”） |
上海申创 | 指 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
上海君和 | 指 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） |
国信资本 | 指 | 国信资本有限责任公司 |
招商金圆 | 指 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） |
万林国际 | 指 | 万林国际控股有限公司 |
产兴智联 | 指 | 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙） |
湖南国瓴 | 指 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙） |
湖南兴湘 | 指 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） |
湖南安信 | 指 | 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙） |
长财智新 | 指 | 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
东莞锦青 | 指 | 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙） |
长沙优势 | 指 | 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙） |
湖南昆石 | 指 | 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
东方产投 | 指 | 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 |
湖南迪策 | 指 | 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙） |
湖南升级 | 指 | 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
湖南财信 | 指 | 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙） |
《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
最近三个会计年度 | 指 | 2020 年、2021 年和 2022 年 |
报告期、最近三年一 期 | 指 | 2020 年、2021 年和 2022 年及 2023 年 1-8 月 |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》 |
过渡期 | 指 | 评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《中联重科股份有限公司章程》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
浙江鼎力 | 指 | 浙江鼎力机械股份有限公司 |
临工重机 | 指 | 临工重机股份有限公司 |
徐工机械 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
星邦智能 | 指 | 湖南星邦智能装备股份有限公司 |
融资中国 | 指 | 中联重科融资租赁（中国）有限公司 |
融资北京 | 指 | 中联重科融资租赁（北京）有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
中金公司、独立财务 顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
注：本预案所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所、香港联交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认、或审核通过或注册。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准、审核通过或注册。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市环球律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证中联重科在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
中联重科拟分拆所属子公司中联高机重组上市，方案为路畅科技向中联高机的 27 名股东发行股份购买其持有的中联高机 99.5320%股权，并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，进而实现中联高机的重组上市。本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。
通过本次分拆，公司下属中联高机将通过独立的上市公司平台，开展高空作业机械系列产品的研发、生产、销售和服务业务，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在高空作业机械行业的领先地位以及竞争优势，实现做大做强，持续提升公司高空作业机械业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆重组上市具体方案
本次公司拟分拆所属子公司中联高机重组上市，方案包括路畅科技发行股份购买资产和路畅科技发行股份募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）路畅科技发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，路畅科技本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日的股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 90% | 交易均价的 80% |
前 20 个交易日 | 26.54 | 23.89 | 21.24 |
前 60 个交易日 | 28.40 | 25.56 | 22.72 |
前 120 个交易日 | 31.21 | 28.09 | 24.97 |
经交易各方协商，路畅科技确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日路畅科技股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机除东莞锦青、长沙优势外的
27 名股东，发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行的股份。
4、交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第 1204 号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，中联高机 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
中联高机 100%股权 | 331,935.42 | 440,010.29 | 108,074.87 | 32.56% | 资产基础法 |
942,387.00 | 610,451.58 | 183.91% | 收益法 |
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机 99.5320%股权最终的交易价格为 937,976.58 万元。
本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向中联高机的 27 名股东支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的中联高机股东取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对路畅科技的捐赠，直接计入路畅科技资本公积。
路畅科技的对价支付情况及股份发行数量如下：
序号 | 交易对象名称 | 交易标的名称及权益比例 | 向该交易对象支付的交易对价（万 元） | 股份发行数量 （股） |
1 | 中联重科股份有限公司 | 中联高机 61.43%股权 | 578,867.62 | 242,305,407 |
2 | 长沙新一盛企业管理合伙 企业（有限合伙） | 中联高机 8.19%股权 | 77,148.32 | 32,293,144 |
3 | 长沙智诚高盛企业管理合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.69%股权 | 34,793.89 | 14,564,208 |
4 | 长沙智诚高达企业管理合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.09%股权 | 29,084.92 | 12,174,515 |
5 | 长沙智诚高新企业管理合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 1.41%股权 | 13,269.51 | 5,554,421 |
序号 | 交易对象名称 | 交易标的名称及权益比例 | 向该交易对象支付的交易对价（万 元） | 股份发行数量 （股） |
6 | 芜湖达恒基石股权投资合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.27%股权 | 30,859.33 | 12,917,257 |
7 | 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 中联高机 0.79%股权 | 7,459.63 | 3,122,492 |
8 | 长沙联盈基石创业投资合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.39%股权 | 31,975.54 | 13,384,488 |
9 | 北京中联重科产业投资基 金合伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.26%股权 | 30,718.59 | 12,858,346 |
10 | 国家绿色发展基金股份有 限公司 | 中联高机 2.34%股权 | 22,052.10 | 9,230,682 |
11 | 湖南湘投军融产业投资基 金企业（有限合伙） | 中联高机 1.17%股权 | 11,026.05 | 4,615,340 |
12 | 湖南轨道高新产业投资有 限公司 | 中联高机 0.59%股权 | 5,513.02 | 2,307,670 |
13 | 上海申创浦江股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.59%股权 | 5,513.02 | 2,307,670 |
14 | 上海君和同行私募基金合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.59%股权 | 5,513.02 | 2,307,670 |
15 | 国信资本有限责任公司 | 中联高机 0.53%股权 | 4,961.72 | 2,076,903 |
16 | 厦门招商金圆股权投资合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.35%股权 | 3,307.81 | 1,384,601 |
17 | 万林国际控股有限公司 | 中联高机 0.35%股权 | 3,307.81 | 1,384,601 |
18 | 湖南产兴智联高机创业投 资合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.32%股权 | 2,993.57 | 1,253,064 |
19 | 湖南省国瓴启航股权投资 合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.29%股权 | 2,756.51 | 1,153,835 |
20 | 湖南兴湘隆银高新产业投 资合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.23%股权 | 2,205.21 | 923,067 |
21 | 湖南安信轻盐医药健康产 业投资基金（有限合伙） | 中联高机 0.23%股权 | 2,205.21 | 923,067 |
22 | 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 中联高机 0.23%股权 | 2,205.21 | 923,067 |
23 | 湖南昆石鼎立一号创业投 资合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.17%股权 | 1,571.21 | 657,685 |
24 | 长沙经济技术开发区东方 产业投资有限公司 | 中联高机 0.12%股权 | 1,102.60 | 461,533 |
25 | 湖南迪策鸿高投资基金合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 1.76%股权 | 16,539.07 | 6,923,011 |
26 | 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 中联高机 0.70%股权 | 6,615.63 | 2,769,204 |
27 | 湖南财信精进股权投资合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.47%股权 | 4,410.42 | 1,846,136 |
序号 | 交易对象名称 | 交易标的名称及权益比例 | 向该交易对象支付的交易对价（万 元） | 股份发行数量 （股） |
合 计 | - | 中联高机 99.53%股权 | 937,976.58 | 392,623,084 |
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、股份锁定期安排
（1）中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本单位在路畅科技中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本单位因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次
交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向路畅科技履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在路畅科技拥有权益的股份。
5）在上述股份锁定期内，本单位因路畅科技送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。
7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向路畅科技履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在路畅科技拥有权益的股份。
5）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 24
个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在路畅科技拥有权益的股份。
4）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。
6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（4）参与本次发行股份购买资产的中联高机的其他股东
根据《发行股份购买资产协议》和参与本次发行股份购买资产的中联高机其他股东出具的承诺，本次交易中，参与本次发行股份购买资产的中联高机的其他股东就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本次
交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在路畅科技拥有权益的股份。
4）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。
6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损由中联高机
的 27 名股东按照其持有标的资产的股权比例承担。
7、滚存未分配利润安排
路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）路畅科技发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
路畅科技本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日路畅科技股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由路畅科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
4、发行规模及发行数量
本次交易中，路畅科技拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 250,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%。
5、锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于路畅科技送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的路畅科技股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充路畅科技和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额的比例 |
1 | 补充路畅科技和中联高机流 动资金或偿还债务 | 150,000 | 60.00% |
2 | 墨西哥生产基地建设项目 | 100,000 | 40.00% |
总计 | 250,000 | 100.00% | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由路畅科技董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，路畅科技将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，路畅科技可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。高空作业机械业务与公司其他业务板块的业务领域及运营方式保持较高的独立性。本次公司分拆中联高机于深交所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，中联高机将成为路畅科技的子公司，路畅科技为公司控股子公司，中联高机的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司高空作业机械板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆完成后，中联高机将成为公司控股上市公司路畅科技的子公司，中联高机将通过独立的上市公司平台增强资本实力，进一步扩大业务布局。本次分拆上市有助于中联高机内在价值的充分释放，公司所持有的中联高机权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；此外，中联高机分拆上市有助于进一步拓
宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和重组上市后的新主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中联高机重组上市后公司持有的中联高机股份将被部分稀释，但通过本次分拆，中联高机及路畅科技将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于公司高空作业机械板块提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中联重科与中联高机及其重组上市后的新主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准情况如下：
1、本次分拆已经中联重科第六届董事会 2023 年度第一次临时会议、第七届董事会 2023 年度第一次临时会议、2023 年度第一次临时股东大会、第七届董事会 2024 年度第一次临时会议审议通过；
2、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第十一次临时会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次临时会议审议通过；
3、本次交易已经中联高机股东会审议通过；
4、本次交易已经本次路畅科技发行股份购买资产的发行对象完成相关决策程序；
5、本次交易涉及的中联高机资产评估报告已经有权国有资产监管部门备案；
6、本次分拆已取得香港联交所的确认。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、各方重要承诺
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与 上市公司相同或其他构成竞争的业务； | ||
2. 在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或 间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的 | ||
其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主 | ||
营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活 | ||
动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主 | ||
要产品相同的公司、企业或者其他经济组织； | ||
3. 在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间 接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其 | ||
中联重科 | 他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者 主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业 | |
直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司； 4. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动， 本企业保证不利用上市公司控股股东的地位损害上市公 | |
司及上市公司其他股东的利益。 | ||
5. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； | ||
6. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与 上市公司相同或其他构成竞争的业务； | ||
中 联 产 业 基金、智诚高盛、 | 2. 在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的 | |
智诚高达、智 | 其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主 | |
诚高新 | 营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活 | |
动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主 | ||
要产品相同的公司、企业或者其他经济组织； |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
3. 在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司； 4. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用上市公司控股股东一致行动人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 6. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行 动人期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
关于规范及减少关联交易的承诺函 | 中联重科 | 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持 续有效且不可变更或撤销。 |
中 联 产 业 基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新 | 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行 动人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完 | ||
成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性， | ||
本企业特此承诺： | ||
1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关 系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司 | ||
及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济 | ||
组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人 员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不 | ||
在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联 企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高 | ||
级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 | ||
2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及 关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且 | ||
不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议 | ||
中联重科 | 通过提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公 司关于资产完整的重大决策进行干预。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公 司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本 | |
企业及关联企业机构混同的情形。 | ||
5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 | ||
营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上 市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 | ||
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效 | ||
且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被 | ||
遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。 | ||
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完 | ||
成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性， | ||
中 联 产 业 基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新 | 本企业特此承诺： 1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人 员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不 | |
在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。 5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 本承诺函在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不 真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。 | ||
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达 | 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 | ||
路畅科技 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
路 畅 科 技 董事、监事、高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
新一盛、达恒基石、招银新动能、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、湖南国瓴、产兴智联、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、湖南昆石、东方产投、湖南升级、湖南迪策、湖南财信 | 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 | |
中联高机 | 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次交 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和 连带的法律责任。 | ||
中联高机董 事、监事、高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
关于股份锁定期的承诺 | 中联重科 | 1. 本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 2. 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3. 在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 5. 在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6. 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7. 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1. 本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2. 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得 | ||
的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若 上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 | ||
权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后 | ||
的价格计算）。 | ||
3. 在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行 股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则 | ||
本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前 | ||
中联产业基 | 述股份补偿义务履行完毕之日。 | |
金、智诚高 盛、智诚高 | 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 | |
达、智诚高新 | 中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案 | |
件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权 | ||
益的股份。 | ||
5. 在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增 股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进 | ||
行锁定。 | ||
6. 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证 券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予 | ||
执行。 | ||
7. 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效 的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执 | ||
行。 | ||
1. 本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。 2. 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得 | ||
的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若 上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 | ||
权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后 | ||
达恒基石、招 | 的价格计算）。 | |
银新动能、新 一盛 | 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 | |
中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案 | ||
件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权 | ||
益的股份。 | ||
4. 在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增 股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进 | ||
行锁定。 | ||
5. 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排 有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予 | ||
执行。 | ||
6. 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效 的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执 | ||
行。 | ||
1. 如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月 （含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发 | ||
联盈基石、绿 色基金、湖南湘投、湖南轨 | 行结束之日起 24 个月内不得转让。 2. 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得 | |
道、上海申创、 上海君和、国 | 的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若 上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 | |
信资本、招商 | 权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后 | |
金圆、万林国 | 的价格计算）。 | |
际、湖南国瓴、 产兴智联、湖 | 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 | |
南兴湘、湖南 | 中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案 | |
安信、长财智 | 件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权 | |
新、湖南昆石、 | 益的股份。 | |
东方产投、湖 南升级、湖南 | 4. 在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增 股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进 | |
迪策、湖南财 | 行锁定。 | |
信 | 5. 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证 券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予 | |
执行。 | ||
6. 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效 的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执 | ||
行。 | ||
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日 | ||
起至本次交易实施完毕或终止之日止，本单位尚未有主 | ||
中联重科 | 动减持上市公司股份的计划。若本单位后续根据自身实 | |
关于本次交易实施期间 | 际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据 相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本人愿意承担 因违背上述承诺而产生的法律责任。 | ||
股份减持计 | 路畅科技持有 | |
划的说明 | 上市公司股份 | |
的现任董事、 | ||
监事及高级管 | ||
理人员 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
中联重科、中 | 1. 本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业及主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
联产业基金、 | ||
新一盛、智诚 | ||
高盛、智诚高 | ||
新、智诚高达、 | ||
达恒基石、招 | ||
银新动能、联 | ||
盈基石、绿色 | ||
基金、湖南湘 | ||
投、湖南轨道、 | ||
上海申创、上 | ||
海君和、国信 | ||
资本、招商金 | ||
圆、万林国际、 | ||
湖南国瓴、产 | ||
兴智联、湖南 | ||
兴湘、湖南安 | ||
信、长财智新、 | ||
湖南昆石、东 | ||
关于守法及诚信情况的说明 | 方产投、湖南升级、湖南迪策、湖南财信 | |
1. 本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业不存在如下情形：（一）最近 36 个月内未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行 | ||
为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三） | ||
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者 | ||
不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正 | ||
中联高机 | 当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造本企业或其董事、监事、高级管理人员的 | |
签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、 | ||
误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立 | ||
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 | ||
有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会 | ||
公共利益的其他情形。 | ||
2. 本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监 会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开 | ||
谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失 | ||
信行为。 |
出具承诺的 名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 | ||
在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施 | ||
中 联 高 机 董事、监事、高级管理人员 | 尚在禁入期的；（二）最近 36 个月内受到中国证监会行 政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所纪律处分或公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）最近 36 个月内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 | |
况；（五）存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大 | ||
失信行为。 | ||
1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 | ||
中国证券监督管理委员会立案调查，且最近三年内不存 | ||
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 | ||
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | ||
路畅科技 | 的情况； 2. 本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易 | |
所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未 | ||
履行承诺等重大失信行为； | ||
3. 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 | ||
1. 本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（“中国证 | ||
监会”）立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚 | ||
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 | ||
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； | ||
路 畅 科 技 董 事、监事、高级 | 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会 采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴 | |
管理人员 | 责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信 | |
行为； | ||
3. 本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、 高级管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪正在被司 | ||
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 | ||
案调查的情形。 | ||
1、本企业保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 | ||
中联重科、中 | 2、本企业未来就上述对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等对 | |
关于业绩补 | 联产业基金、 | 价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议 |
偿保障措施 | 智诚高盛、智 | 中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明 |
的承诺函 | 诚高达、智诚 | 确约定。 |
高新 | 3、本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披 露拟质押股份是否负担业绩补偿义务、质权人知悉相关 | |
股份具有潜在业绩补偿义务的情况以及上市公司与质权 | ||
人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。 |
注：上述表格中的“上市公司”指“路畅科技”。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》及《分拆规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机 构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意 见，并予以公告；在中联高机重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督 导上市公司依法履行信息披露义务。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司及中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司及下属其他企业与中联高机之间将保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司及中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就规范关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司和中联高机将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中联高机的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，中联高机分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的中联高机权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。尽管本次交易将使公司持有的中联高机股份被部分稀释，但本次交易完成后，中联高机及路畅科技将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平。鉴于此，公司分拆中联高机重组上市将对公司股东（特别是中小股东）的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并单独统计中小股东投票表决情况。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止或取消的风险
尽管公司与路畅科技制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易各方协商本次分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次分拆仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得证券交易所、中国证监会的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）拟分拆主体部分股份存在质押情形的风险
截至本预案签署日，智诚高盛、智诚高新和智诚高达所持中联高机股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。此外，质权人招商银行股份有限公司长沙分行也出具了承诺函，承诺本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出
质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。但若智诚高盛、智诚高新和智诚高达未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
（四）拟分拆主体评估的相关风险
沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用了适当的评估方法对拟分拆主体进行了评估。评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及拟分拆主体的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致拟分拆主体资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（五）拟分拆主体未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新和智诚高达作为业绩承诺人，对中联高机在业绩承诺期内的实现净利润数进行了承诺：如果本次发行股份购买资产于 2024 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2024
年度、2025 年度及 2026 年度，中联高机每年实现净利润数分别不低于 74,197.92万元、90,079.30 万元和 102,812.69 万元。实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
截至本预案签署日，除业绩承诺人外，中联高机其他股东持有中联高机 27.13%股权（其中东莞锦青及长沙优势持有的 0.468%股权拟转让至中联重科）；根据上述协议约定，中联高机其他股东不承担与本次交易相关的业绩补偿责任。
如果未来中联高机在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响公司整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟分拆主体承诺业绩的相关风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济及行业风险
1、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛 应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。前述领 域与宏观经济的整体运行周期存在关联性，若中联高机的生产经营未能根据宏观 经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或中联高机的产品迭 代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对中联高机的经营业绩造成不利影响。
2、融资租赁成本上升的风险
在国内高空作业机械行业，中联高机众多设备租赁商客户通过融资租赁公司提供的融资租赁服务进行设备采购。若未来融资租赁利率大幅提升或办理难度增大，设备租赁商通过融资租赁方式融资采购设备的难度将同步增加，进而对中联高机的经营及盈利能力造成不利影响。
3、下游设备租赁商租金及出租率下降风险
报告期内，中联高机主要客户为设备租赁商。高空作业机械通常由生产厂商销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端客户提供服务。若未来租金及出租率出现一定程度的下滑，设备租赁商可能出现经营风险或财务风险，导致无法持续增加设备的保有量或无力偿还设备的租金，从而对中联高机的经营和利润构成不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
目前国内高空作业机械生产厂商除中联高机之外，主要还包括 JLG、Genie、徐工机械、浙江鼎力、临工重机、星邦智能等。同时，中联高机在境外市场的开拓中还将面对欧美高空作业市场传统龙头公司 JLG、Genie 以及同期出海展业的国内企业的竞争。若中联高机不能在产品研发、客户资源开拓、品牌塑造、产品质量、成本控制等方面扩大竞争优势，将面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
5、地缘政治与贸易摩擦风险
报告期内，中联高机境外主营业务收入比例分别为 6.87%、5.17%、17.43%及 23.89%，呈快速上升趋势；在中联高机未来业绩预测中境外销售比例仍将继续上升，同时本次募集资金拟投入墨西哥生产基地建设项目，海外发展战略系中联高机重要发展战略之一。近年来，全球地缘政治风险加剧，局部战争冲突时有发生；同时，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，中国制造的高空作业机械产品已被美国进行“301”和“双反”调查并加征税费，并接受欧盟的反倾销调查。未来如地缘政治与贸易摩擦风险进一步释放，中国高空作业机械产品销售受限的海外区域进一步扩大，将会影响中联高机海外发展战略的落地，影响中联高机产品的海外市场需求，进而对中联高机整体经营业绩或者经营规划产生一定的不利影响。
6、原材料价格波动的风险
中联高机生产所需主要原材料为结构件、电气控制系统、液压件等，如未来因行业政策、市场环境等发生显著变化导致中联高机生产所需的主要原材料的供应出现短缺或价格发生较大幅度波动，中联高机的盈利能力将受到不利影响。
7、汇率波动风险
报告期内，中联高机的汇兑损失分别为 37.22 万元、2.52 万元、25.62 万元及-2,108.09 万元，发生的损失金额较小。但若未来受到国际局势、货币政策等因素的影响，人民币兑外币汇率出现升值，而中联高机又未能采取有效措施规避上述风险，则一方面将导致中联高机产品出口价格上升，产品在国际市场的竞争力下降，影响中联高机的经营业绩；另一方面，中联高机对国外客户以外币结算的应收账款亦将面临一定程度的汇率风险。
（二）经营风险
1、核心技术人员流失的风险
高空作业机械的研发及制造过程技术含量较高，核心技术及技术人才对中联高机的发展至关重要。目前国内高空作业机械行业处于飞速发展的阶段，行业内高端技术人才较为稀缺，对高端技术人才的竞争较为激烈。中联高机形成了一支
结构合理、研发水平高、具备扎实理论基础和丰富研发实践经验的技术团队，能够及时研发出符合行业发展趋势并满足终端用户工作需求的高空作业机械产品。若中联高机不能根据市场情况制定有效的人力资源管理策略、完善的人才激励机制，中联高机将出现核心技术人员的流失及技术泄密的风险，可能对中联高机的研发和生产活动造成不利影响，进而影响中联高机经营业绩。
2、知识产权保护风险
中联高机一直重视科技研发成果的转化，为中联高机产品在安全性、稳定性和可靠性方面的持续升级提供技术保障。截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机拥有
专利共 197 项，其中发明专利 55 项，实用新型专利 90 项，外观设计 52 项，并
取得计算机软件著作权 8 项。如中联高机未能有效保护产品的知识产权导致被其他公司模仿，可能削弱中联高机在市场中的竞争优势，进而对中联高机的经营及业绩造成不利影响。
3、持续技术创新风险
随着高空作业机械产业向系列化、智能化、绿色化方向的不断发展，中联高机需要及时跟踪产业发展趋势，不断开展技术创新和新产品开发。报告期内，中联高机研发类投入分别为 4,252.81 万元、10,402.41 万元、17,108.65 万元及 13,891.86 万元。中联高机积极推进产品的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，持续挖掘、提升自身的研发能力。若中联高机不能持续进行技术研发，提高技术创新能力，可能会失去核心产业竞争力，形成经营业绩下降的风险。
4、安全生产风险
中联高机的主要产品高空作业机械尺寸规格较大，大部分生产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对生产安全性要求较高。中联高机已制定了安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。但如果出现生产设备操作不当、生产设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响中联高机的生产经营，造成人员、财产损失。
另一方面，高空作业机械的设计、生产和应用最主要的目的就是提升建筑工人在高空作业施工过程中的安全系数，更好地保护普通劳动者的生命安全。高空
作业机械在中国乃至世界的广泛应用已显著地提升了高空建筑施工作业的安全性。未来如因质量缺陷问题、操作不当问题、设备老化问题等导致使用中联高机或其他竞争对手公司高空作业机械产品进行高空建筑施工的过程中出现安全生产事故，将对中联高机对外产品销售造成一定程度的负面影响。
5、整合风险
本次分拆上市完成后，路畅科技和中联高机需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。路畅科技与中联高机在本次交易完成后能否顺利实现整合具有不确定性。
6、境外募投项目实施风险
本次交易募集配套资金拟投资建设墨西哥生产基地项目，系中联高机未来在美洲进行业务拓展，落地国际化战略的重要支点。当前墨西哥政策和营商环境较好，中联高机已具备了在墨西哥开展生产基地建设的人才、技术、经验储备，项目建设具有可行性。若在未来项目实施过程中，墨西哥等海外地区的政策和营商环境发生变化，或项目自身的土地购置、工程建设、组织管理及其他不可预知因素等导致项目推进效果不及预期，或项目建设及建成后的境外尤其是美洲的市场环境发生不利变化，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
（三）财务风险
1、中联高机为客户的融资租赁提供担保的风险
报告期内，中联高机以融资租赁为主要结算模式。根据行业惯例，该种结算方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担保：若融资租赁合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其他设备回购条款，则中联高机需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。
若未来行业出现不利周期性波动或下游竞争加剧，导致中联高机主要客户发生大量无力偿还融资租入设备租金时，中联高机可能需履行相应担保义务，出现一定的流动性风险。
2、存货规模较大的风险
报告期各期末中联高机存货账面价值分别为 31,144.33 万元、81,801.95 万元、
101,877.05 万元和 110,955.53 万元，占流动资产比例分别为 44.57%、29.85%、
24.79%和 20.50%，期末存货金额快速增长。其中，发往客户处尚未签订合同的产品，未达到收入确认的条件，因而中联高机按照发出商品进行核算，报告期各期末中联高机存货中的发出商品账面价值分别为 8,313.90 万元、30,613.43 万元、 49,591.49 万元及 45,072.20 万元，占各期末存货账面价值的比例分别为 26.69%、
37.42%、48.68%及 40.62%。未来随着中联高机业务规模逐步扩大，存货规模可 能会进一步增加，如果发出商品被退回且无法实现销售，以及存货持有期间如果 原材料和产品价格出现较大波动，则中联高机可能面临存货积压以及减值的风险。
3、应收款项无法收回的风险
中联高机报告期各期末的应收账款账面价值分别为 24,181.92 万元、
45,620.85 万元、69,294.32 万元和 70,349.04 万元，占当期营业收入的比重分别为
23.53%、15.32%、15.12%及 16.73%。未来，随着中联高机业务规模的不断扩张及营业收入的不断增长，应收账款、长期应收款金额将相应增加。如果出现应收账款或长期应收款无法按期回款甚至无法收回的情况，中联高机可能会面临流动资金短缺或出现坏账损失，对中联高机经营产生不利影响。
4、偿债能力风险
报告期各期末，中联高机合并口径资产负债率分别为 59.75%、75.86%、58.51%和 59.66%，流动比率分别为 1.14 倍、1.02 倍、1.12 倍和 1.06 倍，速动比率分别为 0.63 倍、0.72 倍、0.84 倍和 0.84 倍。目前中联高机正处于快速增长期，资产负债率相对较高，流动比率和速动比率相对较低，存在一定的偿债能力风险。
5、经营活动现金流量净额波动的风险
报告期内，中联高机经营活动产生的现金流量净额分别为 630.57 万元、
98,617.70 万元、22,210.57 万元和 6,183.77 万元，受经营业绩、经营性往来款项、存货变动等因素影响，存在一定波动。若中联高机未来经营业绩下滑，或因业务规模扩张导致应收账款、存货规模快速增长，或主要客户经营状况恶化导致应收
账款回收变慢甚至无法收回，将会对中联高机经营活动现金流产生不利影响。
6、关联交易风险
报告期内，中联高机向关联方出售商品的重大经常性关联交易金额分别为 89,697.99 万元、94,225.26 万元、102,457.30 万元和 50,716.45 万元，占当期营业收入的比例分别为 87.28%、31.65%、22.36%和 12.06%，占比逐年下降；报告期各期，中联高机向关联方采购商品的重大经常性关联交易金额分别为 17,326.39万元、37,596.13 万元、55,564.83 万元和 49,345.06 万元，占营业成本的比例为 19.32%、15.08%、15.20%和 14.91%，占比较低且基本稳定。上述关联交易的发生具有合理性，且已履行了相关内部决策程序。
中联高机已制订关联交易管理的相关制度，若中联高机未来不能有效执行与规范和减少关联交易相关的内部控制制度，不能有效持续减少相关关联交易规模及占比，可能导致损害公司或全体股东利益的风险。
（四）政策风险
1、税收优惠风险
2021 年，中联高机被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务
局、湖南省地方税务局联合评为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2021 年 9
月至 2024 年 9 月，按 15%的税率计缴企业所得税。若中联高机未来不能通过高新技术企业复审，或者未来国家税收优惠政策发生变化，将对中联高机的税后利润形成不利影响。
2、出口退税政策变动的风险
中联高机外销执行增值税“免、抵、退”政策，报告期内存在出口退税金额。根据财政部、税务总局、海关总署下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，出口适用退税率为 13%。中联高机在与海外客户磋商产品售价时会综合考虑出口退税等因素的影响，但如果未来高空作业机械出口退税率降低，存在中联高机因无法及时提高产品出口价格而影响经营业绩的风险。
三、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆重组上市的背景
党的二十大报告指出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”本次拟分拆重组上市的中联高机作为我国高空作业机械行业的头部企业，在高空作业机械的研发和制造具备雄厚的技术基础，在产品智能化、超高米段电动化、锂电电驱相关技术等方面引领行业发展，是我国智能装备制造领域的标杆企业，充分体现了我国制造业高端化、智能化、绿色化发展的潮流。
本次分拆重组上市有利于中联重科以高空作业机械为抓手带动机械装备产业集群持续向全球价值链中高端攀升、打造具有世界一流竞争力的先进制造产业集群，是中联重科坚持“技术是根、产品是本”经营理念、努力实现企业高质量发展的重要途径。
（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1、深耕机械装备主业，推动高空作业机械新兴板块发展
中联重科作为一家持续创新的大型全球化企业，主要从事工程机械和农业机械等高新技术装备的研发、制造、销售和服务，各大板块业务均在全球具有领军地位。中联高机作为中联重科高空作业机械业务板块的经营主体，通过本次分拆重组上市，可以针对其所处的细分行业特点及发展需要建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，增强直接融资能力与资本实力，抓住中国高空作业机械市场的快速渗透以及海外市场的产品替代的关键时期，加强在高空作业机械领域的引领作用、提升国内外市场占有率、强化行业影响力。
本次交易完成后，中联重科与中联高机将聚焦各自主营业务领域、明确主业结构，有利于两公司更好地理顺业务架构，在推动中联重科体系不同业务均衡发展的同时，强化在高空作业机械这一新兴领域的布局，提升公司整体资产质量、
增强公司的整体盈利能力。
2、把握国内高空作业机械市场快速渗透以及海外市场产品替代的关键机遇
期
在高空作业机械国内市场方面，由于我国人力成本持续上升、传统高空作业方式的安全隐患日益突显，高空作业机械凭借其出色的作业安全性、操作便捷性、环保经济性逐渐获得下游市场的认可，并且其应用场景持续快速拓宽。参考海外成熟市场高空作业机械保有量，中国高空作业机械潜在市场规模可观，当前正进入快速渗透时期。海外市场方面，国产产品凭借其出色的性价比优势、全面的新能源产品布局、安全可靠的性能表现，在高空作业机械较为成熟的海外市场具有较强的替代优势。
本次交易完成后，中联高机可以利用上市公司平台增强资金实力，有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈利水平，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展。
3、释放新兴业务板块估值潜力，最大化实现全体股东利益
本次交易完成后，有利于优化资本市场对中联重科不同业务板块的估值体系，同时有利于提升中联高机业务清晰度与财务透明度，中联高机将凭借其领先的行 业地位以及雄厚的技术基础在国内 A 股相关行业获得合理的估值水平，使得公 司优质资产价值在资本市场得以充分体现，实现全体股东利益的最大化。
（三）本次分拆重组上市的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司上市的相关要求，具备可行性，具体参见本预案“第五节 本次分拆合规性分析”。
二、本次分拆重组上市具体方案
本次公司拟分拆所属子公司中联高机重组上市，方案包括路畅科技发行股份购买资产和路畅科技发行股份募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套
资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）路畅科技发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，路畅科技本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日的股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 90% | 交易均价的 80% |
前 20 个交易日 | 26.54 | 23.89 | 21.24 |
前 60 个交易日 | 28.40 | 25.56 | 22.72 |
前 120 个交易日 | 31.21 | 28.09 | 24.97 |
经交易各方协商，路畅科技确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日路畅科技股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机除东莞锦青、长沙优势外的
27 名股东，发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行的股份。
4、交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第 1204 号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，中联高机 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
中联高机 100%股权 | 331,935.42 | 440,010.29 | 108,074.87 | 32.56% | 资产基础法 |
942,387.00 | 610,451.58 | 183.91% | 收益法 |
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机 99.5320%股权最终的交易价格为 937,976.58 万元。
本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向中联高机的 27 名股东支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的中联高机股东取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对路畅科技的捐赠，直接计入路畅科技资本公积。
路畅科技的对价支付情况及股份发行数量如下：
序号 | 交易对象名称 | 交易标的名称及权益比例 | 向该交易对象支付的交易对价（万 元） | 股份发行数量 （股） |
1 | 中联重科股份有限公司 | 中联高机 61.43%股权 | 578,867.62 | 242,305,407 |
2 | 长沙新一盛企业管理合伙 企业（有限合伙） | 中联高机 8.19%股权 | 77,148.32 | 32,293,144 |
3 | 长沙智诚高盛企业管理合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.69%股权 | 34,793.89 | 14,564,208 |
4 | 长沙智诚高达企业管理合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.09%股权 | 29,084.92 | 12,174,515 |
5 | 长沙智诚高新企业管理合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 1.41%股权 | 13,269.51 | 5,554,421 |
6 | 芜湖达恒基石股权投资合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.27%股权 | 30,859.33 | 12,917,257 |
7 | 深圳市招银新动能私募股 权投资基金合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.79%股权 | 7,459.63 | 3,122,492 |
8 | 长沙联盈基石创业投资合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.39%股权 | 31,975.54 | 13,384,488 |
9 | 北京中联重科产业投资基 金合伙企业（有限合伙） | 中联高机 3.26%股权 | 30,718.59 | 12,858,346 |
10 | 国家绿色发展基金股份有 限公司 | 中联高机 2.34%股权 | 22,052.10 | 9,230,682 |
11 | 湖南湘投军融产业投资基 金企业（有限合伙） | 中联高机 1.17%股权 | 11,026.05 | 4,615,340 |
12 | 湖南轨道高新产业投资有 限公司 | 中联高机 0.59%股权 | 5,513.02 | 2,307,670 |
13 | 上海申创浦江股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.59%股权 | 5,513.02 | 2,307,670 |
14 | 上海君和同行私募基金合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.59%股权 | 5,513.02 | 2,307,670 |
15 | 国信资本有限责任公司 | 中联高机 0.53%股权 | 4,961.72 | 2,076,903 |
16 | 厦门招商金圆股权投资合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.35%股权 | 3,307.81 | 1,384,601 |
17 | 万林国际控股有限公司 | 中联高机 0.35%股权 | 3,307.81 | 1,384,601 |
18 | 湖南产兴智联高机创业投 资合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.32%股权 | 2,993.57 | 1,253,064 |
19 | 湖南省国瓴启航股权投资 合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.29%股权 | 2,756.51 | 1,153,835 |
20 | 湖南兴湘隆银高新产业投 资合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.23%股权 | 2,205.21 | 923,067 |
21 | 湖南安信轻盐医药健康产 业投资基金（有限合伙） | 中联高机 0.23%股权 | 2,205.21 | 923,067 |
序号 | 交易对象名称 | 交易标的名称及权益比例 | 向该交易对象支付的交易对价（万 元） | 股份发行数量 （股） |
22 | 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 中联高机 0.23%股权 | 2,205.21 | 923,067 |
23 | 湖南昆石鼎立一号创业投 资合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.17%股权 | 1,571.21 | 657,685 |
24 | 长沙经济技术开发区东方 产业投资有限公司 | 中联高机 0.12%股权 | 1,102.60 | 461,533 |
25 | 湖南迪策鸿高投资基金合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 1.76%股权 | 16,539.07 | 6,923,011 |
26 | 湖南省制造业转型升级股 权投资基金合伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.70%股权 | 6,615.63 | 2,769,204 |
27 | 湖南财信精进股权投资合 伙企业（有限合伙） | 中联高机 0.47%股权 | 4,410.42 | 1,846,136 |
合 计 | - | 中联高机 99.53%股权 | 937,976.58 | 392,623,084 |
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、股份锁定期安排
（1）中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本单位在路畅科技中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本单位因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次
交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向路畅科技履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在路畅科技拥有权益的股份。
5）在上述股份锁定期内，本单位因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。
7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向路畅科技履行股份补偿义务且该
等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在路畅科技拥有权益的股份。
5）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。
7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 24
个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在路畅科技拥有权益的股份。
4）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。
6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（4）参与本次发行股份购买资产的中联高机的其他股东
根据《发行股份购买资产协议》和参与本次发行股份购买资产的中联高机其他股东出具的承诺，本次交易中，参与本次发行股份购买资产的中联高机的其他股东就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本次
交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在路畅科技拥有权益的股份。
4）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损由中联高机
的 27 名股东按照其持有标的资产的股权比例承担。
7、滚存未分配利润安排
路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）路畅科技发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
路畅科技本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日路畅科技股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由路畅科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
4、发行规模及发行数量
本次交易中，路畅科技拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 250,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%。
5、锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于路畅科技送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的路畅科技股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充路畅科技和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额的比例 |
1 | 补充路畅科技和中联高机流 动资金或偿还债务 | 150,000 | 60.00% |
2 | 墨西哥生产基地建设项目 | 100,000 | 40.00% |
总计 | 250,000 | 100.00% | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由路畅科技董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，路畅科技将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，路畅科技可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。高空作业机械业务与公司其他业务板块的业务领域及运营方式保持较高的独立性。本次公司分拆中联高机于深交所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，中联高机将成为路畅科技的子公司，路畅科技为公司控股子公司，中联高机的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊薄的可能，但通过本次分拆，公司高空作业机械板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆完成后，中联高机将成为公司控股上市公司路畅科技的子公司，中联高机将通过独立的上市公司平台增强资本实力，进一步扩大业务布局。本次分拆上市有助于中联高机内在价值的充分释放，公司所持有的中联高机权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；此外，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和重组上市后的新主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管本次交易后公司持有的中联高机股份将被部分稀释，但通过本次分拆，中联高机及路畅科技将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于公司高空作业机械板块提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中联重科与中联高机及其重组上市后的新主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准情况如下：
1、本次分拆已经中联重科第六届董事会 2023 年度第一次临时会议、第七届董事会 2023 年度第一次临时会议、2023 年度第一次临时股东大会、第七届董事
会 2024 年度第一次临时会议审议通过；
2、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第十一次临时会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次临时会议审议通过；
3、本次交易已经中联高机股东会审议通过；
4、本次交易已经本次路畅科技发行股份购买资产的发行对象完成相关决策程序；
5、本次交易涉及的中联高机资产评估报告已经有权国有资产监管部门备案；
6、本次分拆已取得香港联交所的确认。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况
公司名称 | 中联重科股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914300007121944054 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
法定代表人 | 詹纯新 |
注册资本 | 867,799.2236 万元人民币 |
证券简称 | 中联重科 |
证券代码 | 000157.SZ、1157.HK |
成立日期 | 1999 年 8 月 31 日 |
注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号 |
办公地址 | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号 |
电话 | 86-731-85650157 |
经营范围 | 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);润滑油、润滑脂、液压油的销售 (不含危险化学品销售);成品油零售(限分支机构凭许可证经营);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
（二）公司的竞争优势
1、前瞻的战略决策能力和高效的战略执行能力
在企业宏观战略决策中，公司注重对全球行业发展态势的研究，把企业发展放置在国际竞争的大格局之中，强化战略方向的前瞻性，确保企业正确的发展方向。
富有前瞻性的战略决策反映企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业和金融的两个融合。公司聚焦工程机械和农业机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。
2、品牌价值持续增长，行业软实力佼佼者
公司自成立至今，在国内装备制造领域已奠定了稳固的领先地位，并在国际市场充分展现出中国自主品牌的影响力，其“思想构筑未来”品牌核心理念已被社会广泛接受并得到行业高度认同。公司一贯倡导“表里如一、品质卓越”的质量品牌理念，为社会、客户、员工、股东和利益相关方创造最大价值并实现和谐共赢。公司是国家工信部工业品牌培育示范企业，品牌 IP 打造项目入选国家工信部工业品牌培育案例。2022 年，公司品牌价值突破 1,007.58 亿元，较上年增长 141.83 亿元，连续 19 年增长，位列 2022 中国 500 最具价值品牌 67 位，2022
年亚洲品牌 500 强第 118 位。
3、行业整合国内外资源的先行者和领导者
公司自 2001 年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008 年并购意大利 CIFA 公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。
4、行业标准的制修订者，产品及技术引领行业发展
公司前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有 60 余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。公司是中国工程机械行业标准制定者，主导、参与、制修订逾 400 项国家和行业标准，是国内工程机械行业第一个国际标准化组织秘书处承担单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权；公司拥有国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心、国家级工业设计中心、现代农业装备国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站等 8 个国家级创新平台，国家级创新平台数量位居行业前列；掌握行业核心技术，根据国家重大工程建设需要，研发出众多极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。截至 2022 年 12 月 31 日，累计申请专利
14,143 件，授权专利 10,664 件。
公司主导制定的国际标准 ISO19720-1：2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第 1 部分：术语和商业规格》于 2017 年 6 月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准；国际标准 ISO10245-3：2019《起重机-限制器和指示器-第 3 部分：塔式起重机》于 2019 年
3 月正式发布，成为起重机领域第一个由中国主导完成修订的国际标准；国际标准 ISO21573-2：2020《建筑施工机械与设备混凝土泵第 2 部分：技术参数的测试方法》于 2020 年 12 月底正式发布，成为混凝土泵送机械领域第一个由中国主导完成修订的国际标准；2021 年公司主导修订的国际标准 ISO12480-1《起重机安全使用第 1 部分：总则》已成功进入委员会阶段。
5、国内首家 AI 农业装备制造企业，引领行业智能化发展
公司作为全国产品链最全的农机装备制造企业，市场占有率行业领先。经过 10 年的积累和沉淀，在研发、制造、管理及销售等方面已经具备了较强的先发优势。经过公司近两年大力调整，实现研发、制造、管理、销售、服务和市场的全方位革新，战略定位更加清晰，业务聚焦初见成效，创新产品增长迅速，公司正从培育期向快速成长期转变，致力打造产品链最全、行业领先的 AI 农业装备制造商。技术领域获得产品技术奖励共 15 项，专利授权近千项，率先以人工智能打造智慧农业，实现农机+农艺+互联网的高度融合创新。2021 年陆续发布新一代 AI 小麦收获机、AI 水稻收获机，首次发布大马力 AI 拖拉机、有序 AI 抛秧
机，自主研发并首次发布农机 AI 控制器、收割测产智能终端等产品，引领中国农业机械迈入人工智能时代，突破行业天花板，持续引领行业技术方向。
6、覆盖全球的制造、销售、服务网络
公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球 100 余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系，尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，实现了公司从“走出去”到“走进去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。
7、强大的资源配置能力及高效的运营效率
公司拥有强大的资源配置能力和更高的运营效率。在人员配置方面，规模结构合理，人均效率高于行业平均水平；在资产配置方面，单位固定资产创造的经济效益高于行业平均水平；在智能制造方面，工艺制造自动化和智能化水平行业领先，高起点、高标准、高效率建成塔机智能工厂、搅拌车智能工厂、挖掘机智能工厂等，实现智能化、自动化、柔性化生产，卓越的智能制造能力打造高品质产品；在数字化转型方面，公司成立中科云谷公司，全面切入工业互联网领域，加速数字化转型，提供基于智能设备的客户端整体运营解决方案。在深度参与“一带一路”建设、不断拓展国际国内市场业务的过程中，强大的资源配置能力及高效的运营效率将更有利于企业持续稳健发展。
三、主要财务指标
公司 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末的合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 13,673,023.38 | 12,355,302.56 | 12,201,816.04 | 11,627,493.85 |
负债合计 | 7,989,963.36 | 6,657,780.42 | 6,372,099.42 | 6,838,802.58 |
股东权益 | 5,683,060.01 | 5,697,522.14 | 5,829,716.62 | 4,788,691.27 |
归属于母公司 股东的权益 | 5,412,279.46 | 5,474,109.79 | 5,686,785.10 | 4,674,374.35 |
注：公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年前三季度财务数据未经审计或审阅，下同。
公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 3,551,413.21 | 4,163,149.77 | 6,713,062.68 | 6,510,894.22 |
利润总额 | 337,536.17 | 247,066.05 | 732,366.26 | 865,173.98 |
净利润 | 306,266.12 | 238,463.81 | 638,602.57 | 735,523.89 |
归属于母公司 股东的净利润 | 285,505.64 | 230,604.72 | 626,976.81 | 728,067.18 |
公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月的其他主要财务数据如下：
项目 | 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
经营活动产生的现金流量净 额（万元） | 114,223.77 | 242,463.23 | 262,472.58 | 742,175.37 |
资产负债率（%） | 58.44 | 53.89 | 52.22 | 58.82 |
基本每股收益 （元/股） | 0.34 | 0.27 | 0.76 | 0.98 |
销售毛利率（%） | 27.76 | 21.83 | 23.61 | 28.59 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中联重科无控股股东或实际控制人。截至 2023 年 9 月 30 日，公司股权结构情况如下：
五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况
截至本预案签署日，公司无控股股东或实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况。
六、最近三年的控制权变动情况
最近三个会计年度内，上市公司不存在控制权变更的情况。七、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况
最近三个会计年度内，上市公司发行股份及募集资金投向主要为挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目和补充流动资金。最近三个会计年度内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
八、上市公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近三十六个月受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
上市公司无控股股东、实际控制人。最近三十六个月内，上市公司及其主要管理人员未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内，上市公司及其主要管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况，与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易
（一）本次分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况
本次分拆前，上市公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，与上市公司其他业务板块的业务领域及运营方式保持较高的独立性，也不存在机构混同或高级管理人员、财务人员交叉任职的情形。本次分拆不会对上市公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
（二）本次分拆后上市公司与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易
上市公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业务在产品类别、产品用途、业务领域及运营方式等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业与中联高机之间将保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
本次分拆中联高机上市后，上市公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。
一、基本情况
企业名称 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 湖南湘江新区许龙南路 701 号臂式装调厂房车间一、二 |
法定代表人 | 任会礼 |
注册资本 | 81,399.1808 万元人民币 |
成立日期 | 2012 年 3 月 29 日 |
营业期限 | 2012 年 3 月 29 日至无固定期限 |
社会统一信用代码 | 914300005932581292 |
经营范围 | 一般项目:特种设备销售;机械设备销售;机械设备研发;建筑工程用机械制造【分支机构经营】;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;装卸搬运;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;智能机器人的研发;智能机器人销售;智能基础制造装备制造【分支机构经营】;智能车载设备制造【分支机构经营】;智能车载设备销售;特殊作业机器人制造【分支机构经营】;人工智能基础软件开发;工业机器人制造【分支机构经营】;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;润滑油销售;信息系统集成服务;工业互联网数据服务;物联网技术研发;物联网应用服务;5G 通信技术服务;仪器仪表制造【分支机构经营】;供应用仪器仪表销售;金属结构制造【分支机构经营】;机动车修理和维护;汽车销售;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:特种设备制造【分支机构经营】;特种设备设计;道路机动车辆生产【分支机构经营】;特种设备安装改造修理;第二类增值电信业务;道路危险货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中联高机的控股股东为中联重科，无实际控制人。中联高机的股权结构如下图所示：
注：其他股东为达恒基石、招银新动能、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、产兴智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投、湖南迪策、湖南升级、湖南财信共 23 名股东。
三、股权结构
截至本预案签署日，中联高机股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万 元） | 出资比例 |
1 | 中联重科股份有限公司 | 50,000.00 | 61.43% |
2 | 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,663.73 | 8.19% |
3 | 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,005.34 | 3.69% |
4 | 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,146.16 | 1.41% |
5 | 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,512.23 | 3.09% |
6 | 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,665.49 | 3.27% |
7 | 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 644.33 | 0.79% |
8 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,653.33 | 3.26% |
9 | 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,761.90 | 3.39% |
10 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 1,904.76 | 2.34% |
11 | 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） | 952.38 | 1.17% |
12 | 湖南轨道高新产业投资有限公司 | 476.19 | 0.59% |
13 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 476.19 | 0.59% |
14 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 476.19 | 0.59% |
15 | 国信资本有限责任公司 | 428.57 | 0.53% |
16 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 285.71 | 0.35% |
17 | 万林国际控股有限公司 | 285.71 | 0.35% |
18 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙） | 238.10 | 0.29% |
19 | 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙） | 258.57 | 0.32% |
20 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） | 190.48 | 0.23% |
21 | 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙） | 190.48 | 0.23% |
22 | 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 190.48 | 0.23% |
23 | 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙） | 190.48 | 0.23% |
24 | 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 190.48 | 0.23% |
25 | 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 135.71 | 0.17% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万 元） | 出资比例 |
26 | 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 | 95.24 | 0.12% |
27 | 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,428.57 | 1.76% |
28 | 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 571.43 | 0.70% |
29 | 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙） | 380.95 | 0.47% |
合计 | 81,399.18 | 100.00% | |
中联重科于 2024 年 2 月与东莞锦青和长沙优势分别签署《股权转让协议》，分别收购其所持中联高机 0.2340%股权，合计 0.4680%股权。本次股权转让尚未办理完毕工商变更。
四、子公司及分支机构情况
截至本预案签署日，中联高机的控股一级子公司共 4 家，无参股公司或分公司。4 家公司基本情况如下：
1、长沙中联智租科技有限公司
企业名称 | 长沙中联智租科技有限公司 |
注册地址 | 湖南湘江新区雷锋街道许龙南路 701 号臂式装调厂房车间一、二 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
成立日期 | 1997 年 10 月 21 日 |
经营范围 | 物联网技术研发、智能产品销售、技术服务、技术咨询;智能化技术的研发;机械技术开发服务;互联网科技技术开发;机械设备租赁;工程机械维修服务;二手车经营;科技信息咨询服务;人工智能应用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇 等互联网金融业务） |
2、Zoomlion Intelligent Access Machinery Germany GmbH
公司名称 | Zoomlion Intelligent Access Machinery Germany GmbH |
所在地 | 德国下萨克森州巴特艾森 |
投资总额 | 154.364 万美元 |
成立日期 | 2022 年 8 月 22 日 |
商业登记证号码 | HRB217983 |
主营业务 | 工程机械 |
3 、ZOOMLION INTELLIGENT ACCESS MACHINERY SINGAPORE
PTE. LTD.
公司名称 | ZOOMLION INTELLIGENT ACCESS MACHINERY SINGAPORE PTE. LTD. |
所在地 | 新加坡 |
投资总额 | 650 万美元 |
成立日期 | 2022 年 11 月 8 日 |
商业登记证号码 | 202239678C |
主营业务 | 工程机械 |
4、ZOOMLION ACCESS MACHINERY RUS Co. LTD.
公司名称 | ZOOMLION ACCESS MACHINERY RUS Co. LTD. |
所在地 | 俄罗斯 |
投资总额 | 28.5 万美元 |
成立日期 | 2023 年 8 月 4 日 |
商业登记证号码 | 1235000097067 |
主营业务 | 工程机械 |
五、主营业务发展情况
中联高机主要从事智能化高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。高空作业机械是为满足施工单位和作业人员高处作业的需求而设计和生产的新型专用设备，可以将作业人员通过作业平台举升到指定位置进行各类施工、安装、维修、维护、清洁等作业，并为作业人员提供安全保障。
中联高机凭借优质的产品性能、广泛的营销渠道、深厚的技术实力在高空作业机械行业内迅速发展，并不断实现产品与技术的突破。中联高机于行业内率先推出锂电系列产品，推动行业新能源产品的发展和技术升级；自主研制的 68 米自行走直臂式高空作业机械，突破了制约高空作业机械产品向超高米段发展的行业技术难题；于行业内首次推出集设备远程监控与租赁运营管理于一体的智租平台，引领行业智能物联技术的发展。
六、主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联高机的历史财务数据进行审计并出具《审计报告》（天职业字[2023]49412 号），中联高机的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 | 2023 年 8 月 31 日 /2023 年 1-8 月 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
资产总计 | 897,093.58 | 655,339.15 | 361,733.57 | 107,666.92 |
负债合计 | 535,231.63 | 383,446.62 | 274,424.70 | 64,331.94 |
所有者权益合 计 | 361,861.95 | 271,892.54 | 87,308.88 | 43,334.97 |
营业收入 | 420,622.01 | 458,307.61 | 297,745.11 | 102,770.46 |
净利润 | 57,098.61 | 58,236.96 | 24,249.49 | 2,027.12 |
七、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上 市公司间接持有的中联高机的股份外，合计享有中联高机 5.73%股份对应的权益。除前述情况外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有中联高机股份。
八、规范运作情况
截至本预案签署日，中联高机已按照《公司法》及其现行《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》的规定设置了股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
九、合法合规情况
中联高机最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
一、基本情况
公司名称 | 深圳市路畅科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300792564532T |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
法定代表人 | 蒋福财 |
注册资本 | 12,000 万元人民币 |
证券简称 | 路畅科技 |
证券代码 | 002813.SZ |
成立日期 | 2006 年 08 月 17 日 |
注册地址 | 广东省深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋C 座 8 楼、9 楼 |
办公地址 | 广东省深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋C 座 9 楼 |
电话 | 86-755-26728166 |
经营范围 | 汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规 定禁止及决定需前置审批的项目）。 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中联重科直接持有路畅科技 64,584,000 股股份，占路畅科技总股本的 53.82%，为路畅科技控股股东。由于中联重科无控股股东或实际控制人，故路畅科技无实际控制人。
三、最近三十六个月控制权变动情况
本次交易前 36 个月，路畅科技控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占路畅科技总股本的 29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万股股份（占公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联
重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。
除上述情况外，路畅科技最近 36 个月实际控制人未发生其他变更。四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，路畅科技的控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本次交易不会导致路畅科技控股股东及控制权变更。
五、最近三年的主营业务发展情况
路畅科技聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
六、主要财务指标
路畅科技 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-8 月的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产总计 | 52,660.84 | 55,129.80 | 58,932.00 | 54,050.49 |
归属于母公司 股东的权益 | 37,717.05 | 39,197.32 | 38,758.15 | 38,269.30 |
营业收入 | 19,297.61 | 34,148.05 | 41,035.60 | 49,266.31 |
营业利润 | -1,091.74 | 1,075.62 | 1,897.93 | -6,627.97 |
归属于母公司 股东的净利润 | -1,510.82 | 328.89 | 524.41 | 7,919.12 |
注：路畅科技 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-8 月财务数据未经审计。
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具有可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司于 2000 年 10 月 12 日在深交所主板上市，境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2020 年度、2021年度的财务报表出具的《审计报告》（天职业字[2021]16508 号）、《审计报告》（天职业字[2022]16668 号）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2022 年度的财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2304093 号），上市公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 63.09 亿元、58.28 亿元和 12.93 亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
上市公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 63.09 亿元、58.28 亿元和 12.93 亿元，扣除按权益享有的中联高机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司与中联高机均已经审计的 2022 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 | 2022 年度归母净利润 | 2022 年度 扣非归母净利润 | 2022 年末归母净资产 |
中联重科 | 23.06 | 12.93 | 547.41 |
中联高机 | 5.82 | 5.77 | 27.19 |
中联重科享有中联高机权益比例 （按实缴比例计算）1 | 69.13% | 69.13% | 69.13% |
中联重科享有中联高机权益比例 （按认缴比例计算）2 | 64.68% | 64.68% | 64.68% |
中联重科享有中联高机净利润或净资产（按实缴比例计算） | 4.03 | 3.99 | 18.80 |
中联重科享有中联高机净利润或净资产（按认缴比例计算） | 3.77 | 3.73 | 17.59 |
占比（按实缴比例计算） | 17.46% | 30.87% | 3.43% |
占比（按认缴比例计算） | 16.33% | 28.88% | 3.21% |
注：1. 中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）以 2022 年末中联重科及其子公司或控制实体实际缴纳中联高机实收资本占中联高机全体股东实际缴纳中联高机实收资本比例计算；
2. 中联重科享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）以 2022 年末中联重科及其子公司或控制实体对中联高机认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例计算。
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（五）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形：
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司无控股股东、实际控制人。公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司无控股股东、实际控制人。公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2022 年财务报表出
具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2304093 号）为无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的中联高机的股份外，还合计享有中联高机 5.73%股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。
因此，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（六）本次分拆中所属子公司中联高机不存在以下任一情形：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目和补充流动资金，而中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，其主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
中联重科最近三个会计年度未实施重大资产重组，中联高机主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
中联重科的股票于 2000 年在深交所上市，中联重科首次公开发行股票并上市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料业务，主要产品包括 HBT 系列混凝土输送泵、TC 系列塔式起重机、HG 系列布料机、TCP 系列起重布料两用机、YZ 系列全液压振动压路机等建设机械产品。中联高机成立时间为 2012 年 3 月 29 日，晚于中联重科上市时间，主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，该等资产、业务系中联重科首次公开发行股票并上市后设立、发展形成，不属于中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案签署日，除通过中联重科间接持有的股权之外，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方还合计享有中联高机 5.24%股份对应的权益，不超过中联高机分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
因此，公司不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业（除路畅科技和中联高机之外）将继续专注发展除中联高机主业之外的业务，突出主业优势、进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、产品用途、业务领域及运营方式等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业与中联高机之间将保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后与上市公司路畅科技的同业竞争情形，中联重科已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或其他构成竞争的业务；
2. 在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公 司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上 市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组 织；
3. 在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司 及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营 业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控 制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用上市公司控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
5. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
为避免本次分拆后与上市公司路畅科技的同业竞争情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或其他构成竞争的业务；
2. 在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上
市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组 织；
3. 在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司 及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营 业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控 制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用上市公司控股股东一致行动人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
5. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
因此，本次分拆上市后，中联重科与中联高机符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。
对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。
报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。
为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披
露义务；
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案签署日，中联重科和中联高机对核心经营性资产均拥有独立、完整、清晰的权属；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中联高机的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中联高机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中联高机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中联高机的资产或干预中联高机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同或高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，公司和中联高机将保持资产、财务和机构的相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案签署日，中联重科、中联高机核心资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
为保持本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开； 3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。
5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。”
为保持本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合
伙企业（有限合伙）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开； 3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。
5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。”
综上，中联重科分拆中联高机至深交所主板重组上市，符合《分拆规则》相关要求。
二、独立财务顾问、律师、会计师对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）会计师意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、会计师意见”相关内容。
一、同业竞争
（一）同业竞争基本情况
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，参见本预案“第五节 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（七）上市公司应当充分披露并说明：”之“2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”。中联高机分拆上市后，中联重科及下属其他企业与中联高机之间将保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
（二）同业竞争相关承诺
为避免未来产生同业竞争，充分保护中小投资者利益，公司及一致行动人中联产业基金、智诚高达、智诚高新、智诚高盛已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本预案“第五节 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（七）上市公司应当充分披露并说明：”之“2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”。
二、关联交易
（一）本次分拆前，中联高机的关联交易情况
1、重大关联交易的判断标准及依据
报告期内，中联高机重大关联交易的判断标准如下：1、中联高机为关联方提供担保的或接受关联方担保；2、中联高机与关联自然人发生的在三十万元以上的交易（不包括关键管理人员报酬）；3、中联高机与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占中联高机最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
4、关联方资金拆借；5、关联财务公司资金存放；6、关联方代收代付。不符合上述标准的为一般关联交易。
2、中联高机报告期内的重大关联交易情况
（1）重大经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
湖南中联重科智 能技术有限公司 | 采购商品 | 22,428.25 | 24,021.84 | ||
湖南特力液压有 限公司 | 采购商品 | 12,376.29 | 14,435.84 | 10,336.35 | 3,570.56 |
中联重科股份有 限公司 | 采购商品 | 6,313.35 | 11,224.18 | 25,489.23 | 13,755.83 |
常德中联重科液 压有限公司 | 采购商品 | 2,280.32 | 2,187.12 | 1,193.54 | |
中联恒通机械有 限公司 | 采购商品 | 4,457.76 | 3,695.85 | 577.01 | - |
中科云谷科技有 限公司 | 采购商品 | 1,489.09 | |||
合计 | 49,345.06 | 55,564.83 | 37,596.13 | 17,326.39 | |
报告期各期，中联高机向关联方采购商品的重大经常性关联交易金额分别为 17,326.39 万元、37,596.13 万元、55,564.83 万元和 49,345.06 万元，占营业成本的比例为 19.32%、15.08%、15.20%和 14.91%，占比较低且基本稳定。
2）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
融资中国 | 出售商品 | - | 45,537.56 | 77,195.34 | 8,754.83 |
中联重科 | 出售商品 | 7,838.36 | 53,094.18 | 17,029.92 | 80,943.16 |
Zoomlion Brasil Industriae Comerciode | 出售商品 | 12,827.91 | 3,825.56 | - | - |
关联方 | 关联交易 内容 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
Maquinas Ltda | |||||
Zoomlion Heavy Industry NA,Inc | 出售商品 | 2,144.60 | - | - | - |
Zoomlion Australia-New Zealand Pty Ltd | 出售商品 | 2,732.23 | |||
Zoomlion International Trading Company | 出售商品 | 4,223.20 | |||
Zoomlion Heavy Industry Rus Llc | 出售商品 | 18,353.48 | |||
Zoomlion Cifa Mak.San.Ve Tlc.a.ş. | 出售商品 | 2,596.67 | |||
合计 | 50,716.45 | 102,457.30 | 94,225.26 | 89,697.99 | |
报告期各期，中联高机向关联方出售商品的重大经常性关联交易金额分别为 89,697.99 万元、94,225.26 万元、102,457.30 万元和 50,716.45 万元，占当期营业收入的比例分别为 87.28%、31.65%、22.36%和 12.06%，占比逐年下降。
3）融资租赁业务中涉及的关联方担保
①中联高机作为担保受益方
在中联高机与融资中国、融资北京、信达金租、越秀租赁等融资租赁公司的合作中，中联重科为客户向融资租赁公司提供回购担保，截至报告期各期末，中联重科为客户向融资租赁公司提供回购担保的余额情况如下：
单位：万元
担保方 | 报告期截止时点 | 担保金额 |
中联重科 | 2020 年 12 月 31 日 | 95,060.32 |
中联重科 | 2021 年 12 月 31 日 | 79,134.48 |
中联重科 | 2022 年 12 月 31 日 | 80,016.86 |
中联重科 | 2023 年 8 月 31 日 | 66,849.26 |
②中联高机作为担保方
在与中联高机关联方融资中国的合作中，中联高机为客户向融资租赁公司提供回购担保。截至报告期各期末，担保余额如下：
单位：万元
融资租赁公司 | 2023 年 8 月 31 日 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
融资中国 | 47,842.46 | 43,297.12 | 20,463.86 | - |
4）关联方资金拆借
报告期内，中联高机存在向控股股东中联重科进行资金拆借的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 关联方 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
资金拆入 | 中联重科 | - | - | 13,000.00 | - |
票据拆入 | 中联重科 | - | 21,613.70 | 77,275.36 | - |
票据拆出 | 中联重科 | - | 333.22 | 948.96 | - |
2021 年及 2022 年，中联高机与控股股东中联重科之间存在票据拆借的情形。
2022 年 8 月起，中联高机已全面停止与中联重科之间的票据拆借；根据中
国人民银行长沙中心支行于 2023 年 6 月 30 日出具的证明，2020 年 1 月 1 日至
2023 年 5 月 31 日，中国人民银行长沙中心支行未对中联高机进行过行政处罚。
除票据拆借外，资金拆入主要系中联高机与中联重科下属其他子公司发生的购销业务或其他往来。
上述资金拆借情况已于 2022 年 12 月 31 日整改并清偿完毕。
5）关联财务公司资金存放
报告期内，中联高机存在将货币资金存放在关联方财务公司的情况。报告期内关联财务公司资金存放情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
存款余额 | 59.95 | 180,657.25 | 107,870.75 | 3,773.15 |
利息收入 | 598.14 | 1,506.42 | 182.29 | 8.08 |
6）关联方代收代付
报告期内，中联高机存在关联方代收代付的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 | 性质 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
中联重科 | 关联方代收 | 5,720.70 | 5,775.62 | 4,293.28 | 135.18 |
中联重科 | 代关联方收 | 591.72 | 3,959.15 | 3,290.68 | 0.04 |
中联重科 | 代关联方付 | 0.81 | 17.87 | 12.34 | - |
中联重科 | 关联方代付 | 26.88 | 163.23 | 27.33 | - |
融资中国 | 关联方代收 | 1,526.54 | 4,141.30 | 692.92 | 16.00 |
融资中国 | 代关联方收 | 4,461.87 | 19,444.99 | 4,408.33 | - |
融资北京 | 关联方代收 | 225.34 | 552.52 | 130.53 | - |
融资北京 | 代关联方收 | - | 11.08 | 4,390.25 | 107.42 |
湖南中联重科智能技术有限 公司 | 代关联方付 | - | 1.04 | 0.04 | - |
湖南中联重科智能技术有限 公司 | 关联方代付 | - | 36.49 | 0.04 | - |
上海中联重科桩工机械有限 公司 | 关联方代付 | 0.29 | 3.31 | 22.87 | - |
中联重科建筑起重机械有限 责任公司 | 代关联方付 | - | 0.77 | 0.84 | - |
中联重科 集团财务有限公司 | 关联方代付 | - | 0.03 | - | - |
中联高机关联方代收代付主要系关联方代中联高机收取销售货款及中联高机代关联方收取销售货款等情形。
（2）重大偶发性关联交易
报告期内，为推动高空作业机械业务更好地发展，中联重科于 2020 年 11 月将其高空作业机械业务相关的资产、负债及业务注入中联高机。
2020 年 11 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中联
重科股份有限公司高空作业机械事业部 2020 年 9 月 30 日资产负债及净资产专项审计报告》（天职业字[2020]39403 号）。2020 年 11 月 19 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《中联重科股份有限公司拟对外投资所涉高空作业机械业务资产及负债市场价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1786 号），
截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，中联重科纳入评估范围内的高空作业机械业
务在持续经营前提下净资产的评估价值为 40,918.74 万元。
2020 年 11 月 29 日，中联重科作为中联高机唯一的股东作出股东决定，同
意中联高机以 401,723,566.61 元的对价收购中联重科高空作业机械业务相关的资产、负债及业务。同日，中联重科与中联高机签订《资产、负债及业务转让协议》，参照上述审计及评估价格，高空作业机械相关的资产、负债的转让价格确定为 40,172.36 万元。
截至 2020 年 11 月 30 日，中联高机已办理完成产权转移交接手续。
3、中联高机报告期内的一般关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
常德中联重科液 压有限公司 | 采购商品 | - | - | - | 291.91 |
中科云谷科技有 限公司 | 采购商品 | - | 65.76 | - | - |
中联重科安徽工 | 采购商品 | 49.42 | 75.64 | 116.30 | - |
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
业车辆有限公司 | |||||
融资中国 | 接受劳务 | 518.36 | 80.10 | - | - |
Zoomlion India Private Limited | 接受劳务 | - | 19.90 | - | - |
中联重科集团财 务有限公司 | 接受劳务 | - | - | 0.74 | - |
合计 | 567.78 | 241.40 | 117.04 | 291.91 | |
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
中联重科土方机 械有限公司 | 出售商品 | 59.68 | 108.03 | 48.40 | - |
融资中国 | 出售商品 | 662.32 | - | - | - |
中联重科建筑起重机械有限责任 公司 | 出售商品 | - | 6.63 | 13.71 | - |
陕西中联西部土 方机械有限公司 | 出售商品 | 0.20 | 27.45 | - | - |
湖南中联重科智 能技术有限公司 | 出售商品 | 0.74 | 1.95 | - | 2.19 |
湖南中联重科应 急装备有限公司 | 出售商品 | 44.07 | - | 35.40 | |
湖南中联重科履 带起重机有限公司 | 出售商品 | 1.99 | - | 11.47 | - |
湖南中联重科混 凝土机械站类设备有限公司 | 出售商品 | - | 7.59 | - | - |
湖南特力液压有 限公司 | 出售商品 | - | 1.74 | 13.44 | - |
常德中联重科液 压有限公司 | 出售商品 | - | 0.11 | 6.87 | 1.70 |
长沙中联重科环 境产业有限公司 | 出售商品 | 33.89 | 10.61 | 24.51 | - |
中联农业机械股 份有限公司 | 出售商品 | 15.65 | - | - | - |
关联方 | 关联交易 内容 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
中联重科销售有 限公司 | 出售商品 | 4.25 | - | - | - |
重庆中联重科起 重设备有限公司 | 出售商品 | 6.37 | - | - | - |
Zoomlion Heavy Industry NA,Inc. | 出售商品 | - | 1,106.92 | - | - |
Zoomlion Australia-New Zealand PtyLtd | 出售商品 | - | 227.39 | - | - |
Zoomlion Vietnam Company Limited | 出售商品 | 65.65 | 28.25 | - | - |
Zoomlion International Trading Company | 出售商品 | - | 138.73 | - | - |
Zoomlion Heavy Industry Rus LLc | 出售商品 | - | 943.52 | - | - |
Zoomlion Heavy Industry （Thailand） Co.,Ltd. | 出售商品 | 299.25 | 71.31 | - | - |
PT Zoomlion Indonesia Heavy Industry | 出售商品 | 987.59 | 312.34 | - | - |
Zoomlion Japan Co.,Ltd | 出售商品 | 183.61 | 0.32 | - | - |
Zoomlion Central Asia LLP | 出售商品 | 55.89 | 96.30 | - | - |
中联重科土耳其 子公司 | 出售商品 | - | - | - | |
中联重科秘鲁子 公司 | 出售商品 | 49.63 | - | - | - |
中联重科马来西 亚子公司 | 出售商品 | 233.36 | - | - | - |
中联重科海湾公 司 | 出售商品 | 622.81 | - | - | - |
中联重科菲律宾 子公司 | 出售商品 | 24.33 | - | - | - |
Rabe Agrartechnik Vertriebsgesellsch af tmbH | 出售商品 | 529.39 | - | - | - |
关联方 | 关联交易 内容 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
Zoomlion India Private Limited | 出售商品 | 575.30 | - | - | - |
CIFA S.P.A. | 出售商品 | 648.33 | - | - | - |
Limited Liability Company"Zoomli onbel-Rus" | 出售商品 | 30.51 | - | - | - |
Zoomlion South Africa Pty Ltd | 出售商品 | 59.74 | - | - | - |
合计 | 5,194.55 | 3,089.18 | 153.80 | 3.89 | |
（3）关联租赁情况
报告期内，中联高机存在向控股股东中联重科及其子公司租赁房产的情况，报告期各年度确认的租赁费具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 | 租赁标的 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
中联重科 | 房屋 | 822.30 | 1,233.45 | - | - |
合计 | 822.30 | 1,233.45 | - | - | |
报告期内，2020-2021 年中联高机未计提租金，中联高机直接对涉及的厂房、办公楼的折旧及房产税等房屋相关费用进行分摊，2020 年及 2021 年的分摊金额分别为 795.32 万元、812.77 万元。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2023 年 1-8 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
薪酬费用 | 444.05 | 860.61 | 708.25 | 415.28 |
合计 | 444.05 | 860.61 | 708.25 | 415.28 |
（5）关联方商标授权
根据中联高机与中联重科签订的《商标使用授权协议书》，中联重科授权中联高机免费使用其 43 项国内商标/字号及 17 项国外商标/字号，授权期限为 10
年，自 2020 年 11 月 25 日起至 2030 年 11 月 25 日止。合同期满，如需延长使用
时间，由中联重科另行授权。
（二）本次分拆对中联重科和中联高机关联交易的影响
本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。
对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。
（三）本次分拆后规范并减少关联交易的措施
本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。
为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科及一致行动人中联产业基金、智诚高达、智诚高新、智诚高盛已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体参见本预案“第五节 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（七）上市公司应当充分披露并说明：”之“2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止或取消的风险
尽管公司与路畅科技制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易各方协商本次分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次分拆仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得证券交易所、中国证监会的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）拟分拆主体部分股份存在质押情形的风险
截至本预案签署日，智诚高盛、智诚高新和智诚高达所持中联高机股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。此外，质权人招商银行股份有限公司长沙分行也出具了承诺函，承诺本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。但若智诚高盛、
智诚高新和智诚高达未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
（四）拟分拆主体评估的相关风险
沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用了适当的评估方法对拟分拆主体进行了评估。评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及拟分拆主体的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致拟分拆主体资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（五）拟分拆主体未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新和智诚高达作为业绩承诺人，对中联高机在业绩承诺期内的实现净利润数进行了承诺：如果本次发行股份购买资产于 2024 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2024
年度、2025 年度及 2026 年度，中联高机每年实现净利润数分别不低于 74,197.92万元、90,079.30 万元和 102,812.69 万元。实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
截至本预案签署日，除业绩承诺人外，中联高机其他股东持有中联高机 27.13%股权（其中东莞锦青及长沙优势持有的 0.468%股权拟转让至中联重科）；根据上述协议约定，中联高机其他股东不承担与本次交易相关的业绩补偿责任。
如果未来中联高机在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响公司整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟分拆主体承诺业绩的相关风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济及行业风险
1、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛
应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。前述领 域与宏观经济的整体运行周期存在关联性，若中联高机的生产经营未能根据宏观 经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或中联高机的产品迭 代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对中联高机的经营业绩造成不利影响。
2、融资租赁成本上升的风险
在国内高空作业机械行业，中联高机众多设备租赁商客户通过融资租赁公司提供的融资租赁服务进行设备采购。若未来融资租赁利率大幅提升或办理难度增大，设备租赁商通过融资租赁方式融资采购设备的难度将同步增加，进而对中联高机的经营及盈利能力造成不利影响。
3、下游设备租赁商租金及出租率下降风险
报告期内，中联高机主要客户为设备租赁商。高空作业机械通常由生产厂商销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端客户提供服务。若未来租金及出租率出现一定程度的下滑，设备租赁商可能出现经营风险或财务风险，导致无法持续增加设备的保有量或无力偿还设备的租金，从而对中联高机的经营和利润构成不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
目前国内高空作业机械生产厂商除中联高机之外，主要还包括 JLG、Genie、徐工机械、浙江鼎力、临工重机、星邦智能等。同时，中联高机在境外市场的开拓中还将面对欧美高空作业市场传统龙头公司 JLG、Genie 以及同期出海展业的国内企业的竞争。若中联高机不能在产品研发、客户资源开拓、品牌塑造、产品质量、成本控制等方面扩大竞争优势，将面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
5、地缘政治与贸易摩擦风险
报告期内，中联高机境外主营业务收入比例分别为 6.87%、5.17%、17.43%及 23.89%，呈快速上升趋势；在中联高机未来业绩预测中境外销售比例仍将继续上升，同时本次募集资金拟投入墨西哥生产基地建设项目，海外发展战略系中联高机重要发展战略之一。近年来，全球地缘政治风险加剧，局部战争冲突时有
发生；同时，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，中国制造的高空作业机械产品已被美国进行“301”和“双反”调查并加征税费，并接受欧盟的反倾销调查。未来如地缘政治与贸易摩擦风险进一步释放，中国高空作业机械产品销售受限的海外区域进一步扩大，将会影响中联高机海外发展战略的落地，影响中联高机产品的海外市场需求，进而对中联高机整体经营业绩或者经营规划产生一定的不利影响。
6、原材料价格波动的风险
中联高机生产所需主要原材料为结构件、电气控制系统、液压件等，如未来因行业政策、市场环境等发生显著变化导致中联高机生产所需的主要原材料的供应出现短缺或价格发生较大幅度波动，中联高机的盈利能力将受到不利影响。
7、汇率波动风险
报告期内，中联高机的汇兑损失分别为 37.22 万元、2.52 万元、25.62 万元及-2,108.09 万元，发生的损失金额较小。但若未来受到国际局势、货币政策等因素的影响，人民币兑外币汇率出现升值，而中联高机又未能采取有效措施规避上述风险，则一方面将导致中联高机产品出口价格上升，产品在国际市场的竞争力下降，影响中联高机的经营业绩；另一方面，中联高机对国外客户以外币结算的应收账款亦将面临一定程度的汇率风险。
（二）经营风险
1、核心技术人员流失的风险
高空作业机械的研发及制造过程技术含量较高，核心技术及技术人才对中联高机的发展至关重要。目前国内高空作业机械行业处于飞速发展的阶段，行业内高端技术人才较为稀缺，对高端技术人才的竞争较为激烈。中联高机形成了一支结构合理、研发水平高、具备扎实理论基础和丰富研发实践经验的技术团队，能够及时研发出符合行业发展趋势并满足终端用户工作需求的高空作业机械产品。若中联高机不能根据市场情况制定有效的人力资源管理策略、完善的人才激励机制，中联高机将出现核心技术人员的流失及技术泄密的风险，可能对中联高机的研发和生产活动造成不利影响，进而影响中联高机经营业绩。
2、知识产权保护风险
中联高机一直重视科技研发成果的转化，为中联高机产品在安全性、稳定性和可靠性方面的持续升级提供技术保障。截至 2023 年 8 月 31 日，中联高机拥有
专利共 197 项，其中发明专利 55 项，实用新型专利 90 项，外观设计 52 项，并
取得计算机软件著作权 8 项。如中联高机未能有效保护产品的知识产权导致被其他公司模仿，可能削弱中联高机在市场中的竞争优势，进而对中联高机的经营及业绩造成不利影响。
3、持续技术创新风险
随着高空作业机械产业向系列化、智能化、绿色化方向的不断发展，中联高机需要及时跟踪产业发展趋势，不断开展技术创新和新产品开发。报告期内，中联高机研发类投入分别为 4,252.81 万元、10,402.41 万元、17,108.65 万元及 13,891.86 万元。中联高机积极推进产品的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，持续挖掘、提升自身的研发能力。若中联高机不能持续进行技术研发，提高技术创新能力，可能会失去核心产业竞争力，形成经营业绩下降的风险。
4、安全生产风险
中联高机的主要产品高空作业机械尺寸规格较大，大部分生产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对生产安全性要求较高。中联高机已制定了安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。但如果出现生产设备操作不当、生产设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响中联高机的生产经营，造成人员、财产损失。
另一方面，高空作业机械的设计、生产和应用最主要的目的就是提升建筑工人在高空作业施工过程中的安全系数，更好地保护普通劳动者的生命安全。高空作业机械在中国乃至世界的广泛应用已显著地提升了高空建筑施工作业的安全性。未来如因质量缺陷问题、操作不当问题、设备老化问题等导致使用中联高机或其他竞争对手公司高空作业机械产品进行高空建筑施工的过程中出现安全生产事故，将对中联高机对外产品销售造成一定程度的负面影响。