总承包联体协议》（协议编号：MZWQHGCJD-EPC- LHT）和《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包联体支付协议》（协议编号：MZWQHGCJD-EPC- LHTXY-01）。该项目总承包同价暂定为 53,359.24684 万元（含：工程勘察费、工程设计费和施工工程费）。其中，工程勘察、设计费为 2,140.554万元，施工工程费为 51,218.69284 万元（含 5%的主办方管理费， 2%的施工考核金）。
广东水电二局股份有限公司
关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”，联合体成员方）为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，与广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“广东水电院”，联合体主办方）组成的联合体中标“明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包”项目。
联合体与广州市南沙区水利工程管理所签订《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包合同》，合同暂定总价为 53,359.24684 万元， 其中建安工程费为 51,218.69284 万元。公司负责该工程的施工任务。广东水电院代表联合体成员承担责任和接受业主的指令、指示和通知，负责合同实施阶段的主办、组织、协调和工程价款支付等工作；负责该工程的勘察、设计任务。
根据联合体主办方广东水电院要求，公司与广东水电院签订
《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工
总承包联体协议》（协议编号：MZWQHGCJD-EPC-LHT）和《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包联体支付协议》（协议编号：MZWQHGCJD-EPC-LHTXY-01）。该项目总承包同价暂定为 53,359.24684 万元（含：工程勘察费、工程设计费和施工工程费）。其中，工程勘察、设计费为 2,140.554万元，施工工程费为 51,218.69284 万元（含 5%的主办方管理费， 2%的施工考核金）。
主办方管理费：广东水电院用于履行主办方组织协调管理职责的费用，该费用为施工工程费的 5%。施工考核金：广东水电院用于对公司在施工进度、质量、环境、安全与职业健康、验收、移交以及工程档案管理等工作绩效情况进行的考核，该费用为施工工程费的 2%。
双方协议签约价：广东水电院协议签约价为 5,725.8625 万
元，公司协议签约价为 47,633.38434 万元。
所有同资金由联体主办方统一管理，由发包人按同规定支付给主办方指定的资金账户。联体成员方视工程实际收款情况向联体主办方申请支付工程进度款。
因此，公司将与广东水电院发生交易，形成关联交易。
（二）构成关联交易的原因
由于广东水电院原名誉院长xxx先生（2018 年 5 月退休）为公司董事，公司与广东水电院存在关联关系，因此，公司与广东水电院发生交易构成关联交易。《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包联体协议》已签订，公司已履行信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》的有关规定，该协议需提交公司股东大会审议通过后生效。
（三）关联交易投票回避表决情况
2018 年 7 月 30 日，公司第六届董事会第十六次会议审议了
该项关联交易，以 12 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的议案》，广东水电院原名誉院长xxx先生
（2018 年 5 月退休）为公司董事，因此，董事xxx先生对该议案回避表决。
该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方：广东省水利电力勘测设计研究院。 1.公司类型：全民所有制。
2.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x。
3.主要办公地点：xxxxxxxxx000xxxxxxx。
0.法定代表人：xx。
5.注册资本：12,000万元。
6.税务登记证号码：914400004558581340。
7.主营业务：水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察和工程总承包；工程技术咨询和培训，承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设备、材料的出口
等。
8.股东：广东省水利电力规划勘测设计研究院。
（二）历史沿革和最近一年又一期财务数据 1.历史沿革
广东水电院成立于 1956 年 3 月，1956 年 7 月，改建为水利部广州勘测设计院。1958 年 5 月，与广东省水利厅并（对外各自保留原机构名称）。1958 年 9 月，电力工业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院并为广东省水利电力勘测设计院。1961 年 2 月～1964 年 9 月及 1972 年
11 月～1978 年 6 月间，曾两度与广东省电业管理局设计院并。
0000 x 0 x，xxxx，0000 x 9 月，机构恢复。五十多年来，机构几经分、数易院名、院址。1980 年，作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单位，按政策收取勘测设计费，实行企业化管理，国家不再拔事业费。2009 年 7 月，广东水电院参与了事业单位分类改革，被定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为：广东省水利电力规划勘测设计研究院；企业登记名称为：广东省水利电力勘测设计研究院。
2. 广东水电院最近一年又一期财务数据：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 （经审计） | 2018 年 3 月 31 日 （未经审计） |
总资产 | 115,550.94 | 111,731.79 |
净资产 | 46,935.71 | 46,041.24 |
营业收入 | 124,901.10 | 37,379.75 |
净利润 | 7,716.32 | 7.54 |
三、关联交易标的基本情况
明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工项目金额暂定为 53,359.24684 万元（含：工程勘察费、工程
设计费和施工工程费）。其中，工程勘察、设计费为 2,140.554万元，施工工程费为 51,218.69284 万元（含 5%的主办方管理费， 2%的施工考核金）。该项目主要建设内容为：对现有堤防进行超级堤建设，长度 4.82km,对 3 座水闸进行外立面装饰，结堤岸布置建设滨海景观带。堤防设计防洪潮标准为 200 年一遇。计划
施工总工期 24 个月。
四、交易的定价政策及定价依据
该协议价格以市场价格为依据，根据财政部门审定的总承包 同价格清单、总承包同和标前协议有关条款确定，定价公允、 理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议金额：
总承包同签约价暂定为53,359.24684万元，双方协议签约价如下：
1.广东水电院协议签约价为5,725.8625万元。
2.公司协议签约价为47,633.38434万元。
该工程建安工程费为51,218.69284万元（含5%的管理费，2%的施工考核金）。
（二）支付方式：现金。
（三）支付期限：工程进度付款按月支付。
（四）生效条件：协议经双方法定代表人或其委托代理人签
字并加盖单位公章后,经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司与广东水电院未因本次关联交易产生同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，承建该项目对公司的经营业绩有一定的提升作用。
八、2018 年年初至披露日与该关联方实际发生的各类关联
交易的总金额 115,220,840.77 元（以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
公司在董事会审议该关联交易前，就该事项通知我们并进行充分沟通，作为公司的独立董事，我们对该事项进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为该关联交易是公司为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，而与广东水电院联承接的工程施工业务。公司计划 2018 年 7 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议，我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
公司承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工业务是为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间。该协议价格以市场价格为依据，根据财政部门审定的总承包同价格清单、总承包同和标前协议有关条款确定，定价公允、理，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。双方已签订《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包联体协议》，公司已履行信息披露义务，该关联交易应由公司董事会审议同意后提交股东大会决策，该协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司已将本项关联交易提交 2018 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第十六次会议审议。我们同意该项关联交易。
十、备查文件
（一）第六届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的事前认可；
（三）独立董事关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2018 年 7 月 31 日