東石井・天山地区電線共同溝PFI事業基本協定書（案）
入札説明書 添付８
東xx・天山地区電線共同溝PFI事業基本協定書（案）
平成29年10月
国土交通省四国地方整備局
入札説明書 添付８
東xx・天山地区電線共同溝 PFI 事業基本協定書（ 案）
東xx・天山地区電線共同溝 PFI 事業（以下「本事業」という。）に関して、国土交通省四国地方整備局（ 以下「四国地方整備局」という。）と 、選定された民間事業者（以下「選定事業者」という。） [ ]の代表企業（ 以降、代表企業には応募企業を含む。） 、構成企業又は協力企業（ 入札参加資格審査書類に、それぞれ応募企業又は応募グループの代表企業、構成企業又は協力企業として明記された者をいう。総称して以下「事業予定者」という。）との間で、以下のとおり合意し、本基本協定を締結する。
第1条 本基本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
（ 1） 「入札説明書等」とは、四国地方整備局が本事業の入札手続において配布した一切の資料及び当該資料に係る質問回答書をいう。
（ 2） 「事業者」とは、本基本協定に基づいて事業予定者が本事業の実施のみを目的として会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として設立する新会社をいう。
（ 3） 「事業期間」とは、事業契約で定められる本事業の期間をいう。
（ 4） 「事業計画書」とは、選定事業者が本事業の入札手続において四国地方整備局に提出した本事業の実施に係る提案書類一式をいう。
（ 5） 「事業契約」とは、四国地方整備局と事業者との間で締結する「東xx・天山地区電線共同溝 PFI 事業 事業契約」をいう。
（ 6） 「出資者」とは、事業計画書に基づいて事業者の株主となるものをいう。
（ 7） 「代表企業」とは、事業予定者の中から事業予定者を代表するものとして選定された企業をいう。
（ 8） 「構成企業」とは、本事業に関する入札手続において競争参加資格の確認を受け、事業者に出資するものをいう。
（ 9） 「協力企業」とは、本事業に関する各業務を事業者から直接受託又は請け負う企業として事業計画書に記載されたもの（ ただし構成企業を除く。）をいう。
第2条 本基本協定は、本事業に関し、事業予定者が選定事業者として決定されたことを確認し、四国地方整備局と、選定された代表企業又は代表企業及び構成企業が設立する本事業の遂行者（ 総称して以下「事業者」という。）との間で、本事
業及び本事業に係る資金調達並びにこれらに付随し、関連する事項に関する契約
（以下「事業契約」という。） の締結に向けて、四国地方整備局及び事業予定者双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。
（基本的合意）
第3条 四国地方整備局及び事業予定者は、事業予定者が、本事業に関して四国地方整備局が実施した一般競争入札により落札者となり、本事業の実施に関する業務を担う者として選定されたことを確認する。
2 事業予定者は、入札説明書等に記載された条件を遵守の上、事業計画書に示された内容について四国地方整備局に対して提案したことを確認する。
（当事者の義務）
第4条 四国地方整備局及び事業予定者は、四国地方整備局と事業者との間で締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
2 事業予定者は、事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続における四国地方整備局の要望事項を尊重しなければならない。
（事業者の設立）
第5条 事業予定者が特別目的会社（以下「SPC」という。） を設立する場合、代表企業及び構成企業は、本基本協定締結後、速やかに事業者を会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として設立し、その商業・法人登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを四国地方整備局に提出しなければならない。事業者の資本金は、事業計画書に示された金額以上とし、事業者を設立する発起人には、事業計画書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
2 代表企業及び構成企業は、必ず事業者に出資しなければならない。また、代表企業は、事業期間を通じて出資者中最大の出資割合を持つものとし、代表企業及び構成企業の出資比率は出資額全体の 50%を上回らなければならない。なお、代表企業が保有する議決権の割合は、事業者の総株主の議決権のうち最大の割合とし、代表企業及び構成企業が保有する議決権の合計割合は、事業者の総株主の議決権の 50%を上回らなければならないことを条件とし、かかる条件を事業期間が終了するまで保持するものとする。
3 事業者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡制限を規定しなければならない。また、事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載するものとする。
4 代表企業及び構成企業は、出資者保証書（別記様式第 1 号） に定める金額及び数量の事業者の株式の引受を行うものとする。事業計画書に基づき事業者の増資を計画している場合、事業者の設立登記の完了後速やかに、事業者に増資計画書（ 別記様式第 2 号）を四国地方整備局に提出させなければならない。
5 代表企業及び構成企業は、次条に規定する場合を除き、事業期間中、事業者の株
式を譲渡することはできない。
6 事業者の定款の変更を行う場合には、事前に四国地方整備局に通知し、変更後の定款の原本証明付写しを四国地方整備局に提出するものとする。
（株式の譲渡）
第6条 事業予定者が SPC を設立する場合、代表企業及び構成企業は、入札説明書等に示す事業期間が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行う場合には、四国地方整備局の事前の書面による承認を得なければならない。
2 代表企業及び構成企業は、前項の規定に基づき四国地方整備局の承認を得て事業者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しを担保権設定後、速やかに四国地方整備局に提出しなければならない。
（業務の委託、請負）
第7条 代表企業及び構成企業は、事業者による本事業の実施に関し、業務の委託又は請負企業一覧（別記様式第 3 号）の記載に従い、それぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
2 代表企業及び構成企業は、事業契約が四国地方整備局と事業者との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託し、又は請け負わせる者と事業者との間において、各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくはこれに代わる覚書等を締結させるものとする。また、当該契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面を、四国地方整備局に提出するものとする。
3 事業者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
（事業契約等）
第8条 代表企業及び構成企業は、本基本協定締結後、速やかに、四国地方整備局と事業者との間において、事業契約を締結するものとする。
2 四国地方整備局及び事業者は、入札説明書に合わせ公表する事業契約書（ 案） 及び事業契約約款（案） （以下、「事業契約書（ 案） 」という。） の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、原則としては変更しないものとする。
3 代表企業及び構成企業は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、四国地方整備局の要望を尊重するものとする。
4 四国地方整備局は、入札説明書等の文言に関し、代表企業及び構成企業より説明を求められた場合、入札説明書等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
5 第 2 項の規定にかかわらず、四国地方整備局は、事業契約の本契約締結前に、本事業の入札手続に関し、事業予定者のいずれかにおいて次の各号のいずれかの事由
が生じたときは、事業者との間で事業契約を締結しないことができる。
（ 1） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。） 第 8 章第 2 節に規定する手続きに従って、 同法第 7 条、第 8 条の 2、第 17 条の 2、又は第 20 条のいずれかの排除措置 命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
（ 2） 独占禁止法第 8 章第 2 節に規定する手続きに従って、同法第 7 条の 2、第 8 条の 3、又は第 20 条の 2～ 6 のいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。
（ 3） 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明治 40年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は第 198 条の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。
6 事業契約の締結までに、事業予定者のいずれかが、入札説明書等において提示された参加資格要件の一部又は全部を喪失した場合には、四国地方整備局は事業予定者の当該資格喪失の状態が解消されるまでの間、事業契約を締結しないことができる。
7 四国地方整備局は、事業予定者の責めに帰すべき事由により事業者と事業契約を締結することができない場合には、事業予定者に対し違約金を請求することができるものとする。なお、違約金は、事業契約書に記載される事業費相当額（契約金額の変更があった場合は、変更後の契約金額。）の 100 分の 10 に相当する金額とする。
8 前項の規定は、四国地方整備局に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合、四国地方整備局がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
9 事業予定者が前 2 項の賠償金を四国地方整備局の指定する期間内に支払わないときは、事業予定者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、契約日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（ 昭和 24 年法律第 256号） 第 8 条第 1 項の規定に基づき財務大臣が決定した率（ 以下「支払遅延防止法の率」という。） で計算した金額を遅延損害賠償金として、四国地方整備局に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
（出資者保証書等）
第9条 代表企業及び構成企業は、事業契約の締結の日において、出資者保証書（別記様式第 1 号）を四国地方整備局に提出するとともに、代表企業は、事業者設立時に、事業者の株式を保有する代表企業及び構成企業以外の者から、誓約書（ 別記様式第 4 号） を徴求して四国地方整備局に提出しなければならない。
2 代表企業及び構成企業は、出資者に、誓約書（別記様式第 4 号） に定める事項を含む内容について定めた株主間契約を締結させ、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本を事業契約の締結と同時に四国地方整備局に提出するものとする。
3 代表企業及び構成企業は、出資者について交代又は追加が生じる場合、当該変更前の出資者に、前項に定める株主間契約に関して、当該新出資者を当事者に含める
旨の変更を行わせること。なお、この場合においては、代表企業及び構成企業は、当該変更後の株主間契約の謄本を、変更後直ちに四国地方整備局に提出するものとする。
（準備行為）
第10条 事業予定者は、事業契約締結前にも、自己の費用と責任において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができるものとし、四国地方整備局は、必要かつ合理的な範囲で、当該準備行為に協力しなければならない。
2 前項の準備行為の結果は、事業契約締結後、事業者が速やかにこれを引き継ぐものとする。
（資金調達）
第11条 代表企業及び構成企業は、事業予定者が本事業に関して四国地方整備局に提出した事業者提案に従い、事業者への出資、募集、借り入れその他事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
2 代表企業及び構成企業は、事業計画書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならない。
3 代表企業及び構成企業は、前項に基づく資金調達を行うに当たり、事業者に対して融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を、四国地方整備局に提出しなければならない。
（事業契約不調の場合の処理）
第12条 四国地方整備局と事業者との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、第 8 条第 7 項及び第 9 項に規定する金額を請求する場合を除き、事由の如何を問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、四国地方整備局及び事業予定者（ 事業者を含む。以下、本条において同じ。）が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、また、四国地方整備局及び事業予定者は、相互に債権債務関係が生じないものとする。
（有効期間）
第13条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約のすべてが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、本基本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 12 条、第 14 条、第 15 条及び第 17 条の規定の効力は存続するものとする。
2 事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をも って本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第 12 条、第 14 条、第 15 条及び第 17 条の規定の効力は存続するものとする。
（談合等の不正行為に係る損害の賠償）
第14条 四国地方整備局は、事業契約書（ 案） に示す事業期間に関わらず、本事業の入札手続きに関し、第 8 条第 5 項各号のいずれかの事由が生じたときは、事業予定者に対し、事業契約書に記載される事業費相当額（契約金額の変更があった場合は、変更後の契約金額。） の 100 分の 10 に相当する金額を請求することができるものとする。
2 前項の規定は、四国地方整備局に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、四国地方整備局がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
3 事業予定者が前 2 項の賠償金を四国地方整備局の指定する期間内に支払わないときは、事業予定者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、支払遅延防止法の率で計算した金額を遅延損害賠償金として、四国地方整備局に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
（秘密保持）
第15条 四国地方整備局及び事業予定者は、本基本協定に規定する各事項について、相手方の同意を得ることなく、これを第三者に開示及び本基本協定の目的以外に使用してはならない。 ただし、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表企業及び構成企業が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び四国地方整備局が法令に基づき開示する場合、又は四国地方整備局若しくは事業予定者が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーに対し本基本協定と同等の秘密保持義務を課して開示する場合は、この限りでない。
（基本協定の変更）
第16条 本基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第17条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争を解決する第xxの専属管轄は、xx地方裁判所とする。
（ 協議）
第18条 本基本協定に定めのない事項が発生したとき及び疑義が生じたときは、必要に応じ四国地方整備局及び事業予定者が協議のうえ定めるものとする。
本基本協定の締結を証するため、本書を 2 通作成し、四国地方整備局及び事業予定者が記名押印のうえ、四国地方整備局及び事業予定者の代表企業がそれぞれ 1 通を保有する。
平成 30 年[ ]月[ ]日
四国地方整備局 xxxxxxxxxxx 0-00
四国地方整備局長 x x x x
事業予定者
（住所）
[ ]会社（代表企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（協力企業）
代表取締役 印
別記様式第 1 号（ 第 5 条、第 6 条、第 9 条関係）
平成 年 月 日
国土交通省四国地方整備局長 x x x x x
x x 者 保 証 書
国土交通省四国地方整備局（以下「四国地方整備局」という。）及び［ ］（以下「事業者」という。）の間において、平成 30 年[ ]月[ ]日付けで締結された東xx・天山地区電線共同溝 PFI 事業に係わる事業契約書（以下「事業契約書」という。）に関して、株主である［ ］、［ ］、［ ］ 、
［ ］ 及び［ ］（ 以下「当社ら」という。）は、四国地方整備局に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、事業契約書に定めるとおりとします。
記
1 事業者が、平成 30 年[ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号） 上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 （ 1）本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。
（ 2 ） 本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ] 株であり、そのうち[ ] 株は[ ] 会社が、[ ] 株は[ ] 会社が、[ ] 株は
[ ]会社が、[ ] 株は[ ] 会社が、[ ] 株は[ ] 会社がそれぞれ保有すること。
（ 3 ） 本日時点における当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[ ]株であり、 そのうち[ ] 株は[ ] 会社が、[ ] 株は[ ] 会社が、 [ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。
3 事業者の本日現在における株主構成は、[ （ 応募グループの代表企業、 構成企 業） ] が保有する議決権の合計割合が全議決権の 50%を超える議決権を保有しており、かつ、[（ 応募グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。
4 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
5 当社らは、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、四国地方整備局の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、四国地方整備局の事前の書面による承認を得て行うこと。四国地方整備局の承認を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、四国地方整備局に提出すること。
以上
（住所）
[ ]会社（代表企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
平成 年 月 日
国土交通省四国地方整備局長 x x x x x
【事業者の商号】
【事業者の所在地】
【事業者の代表者】
増資計画書
東xx・天山地区電線共同溝 PFI 事業に関して、事業者は下記のとおり増資を計画しています。
記
設立時
事業者の資本金の額 ：【〇〇〇〇】円事業者の発行可能株式総数 ：【〇〇〇〇】株事業者の発行済株式の総数 ：【〇〇〇〇】株
増資後（平成【〇〇】年【〇〇】月【〇〇】日） 事業者の資本金の額 ： 【〇〇〇〇】円 事業者の発行可能株式総数 ：【〇〇〇〇】株 事業者の発行済株式の総数 ：【〇〇〇〇】株
増資する出資者及びその他の出資者
商号 | ：【商号】 | |
所在地 | ：【住所】 | |
代表者 | ：【役職】 | 【氏名】 |
出資額 ：【〇〇〇〇】円
増資時に引き受ける株式の総数 ：【〇〇〇】株 増資時に引き受ける株式の種類 ：【〇〇〇】株式
業務の委託又は請負企業一覧
事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、工事、監理、維持管理等】商号または名称【〇〇〇〇〇】
所在地 【〇〇〇〇〇】
事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、工事、監理、維持管理等】商号または名称【〇〇〇〇〇】
所在地 【〇〇〇〇〇】
事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、工事、監理、維持管理等】商号または名称【〇〇〇〇〇】
所在地 【〇〇〇〇〇】
事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、工事、監理、維持管理等】商号または名称【〇〇〇〇〇】
所在地 【〇〇〇〇〇】
事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、工事、監理、維持管理等】商号または名称【〇〇〇〇〇】
所在地 【〇〇〇〇〇】
平成 年 月 日
国土交通省四国地方整備局長 平 井 秀 輝 様
誓 約 書
国土交通省四国地方整備局長（以下 、「 四国地方整備局」 と いう。）及 び
［ ］（ 以下「事業者」という。）の間において、平成 30 年[ ]月[ ]日付けで締結された東石井・ 天山地区電線共同溝 PFI 事業に係わる事業契約（以下「本契約」という。）に関して、当社は、四国地方整備局に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、本契約に定めるとおりとします。
記
1 本日時点において、当社が保有する事業者の株式の総数は、[ ]株であること。
2 当社は、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、四国地方整備局の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権等の設定その他一切の処分を行わないこと。四国地方整備局の承認を得て、当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権等の設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、四国地方整備局に提出すること。
3 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し四国地方整備局に提出すること。
以上
（住所）
[ ]会社
代表取締役 印