Contract
证券简称：尚纬股份 证券代码：603333
尚纬股份有限公司与国元证券股份有限公司关于《请做好尚纬股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
尚纬股份有限公司与国元证券股份有限公司
关于《请做好尚纬股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好尚纬股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、或“保荐机构”）会同发行人尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”、“发行人”或“公司”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对本次告知函相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与首次申请文件的
《保荐人出具的尽职调查报告》中释义一致。本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1.关于业绩波动。发行人 2020 年 1-9 月净利润大幅下降，主要原因之一系原材料铜价格短期剧烈波动，导致毛利率有所下降及套期工具确认损失较 大。请发行人：（1）结合报告期原材料铜的市场价格及走势，对比分析向主要供应商采购价格是否公允，是否与市场价格及走势一致；（2）结合铜在主要产品中的单耗及价格，分析原材料铜价波动对发行人报告期内主要电缆产品的成本、毛利的敏感影响，量化分析报告期内原材料的波动风险；（3）进一步说明发行人套保策略与相关内控程序，报告期内套保头寸的变化，是否大于经营耗材的需要，相关的会计核算方法，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构、会计师说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。答复：
一、结合报告期原材料铜的市场价格及走势，对比分析向主要供应商采购价格是否公允，是否与市场价格及走势一致
2017 年 1 月至 2020 年 9 月，上海现货铜价（1#铜）的月度平均价格如下：
单位：元/吨
月份 | 品名 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
1 月 | 1#铜 | 43,115 | 40,886 | 46,061 | 39,634 |
2 月 | 1#铜 | 40,251 | 42,138 | 44,714 | 40,908 |
3 月 | 1#铜 | 36,788 | 42,929 | 43,483 | 40,235 |
4 月 | 1#铜 | 36,784 | 43,597 | 43,669 | 39,603 |
5 月 | 1#铜 | 38,673 | 42,030 | 44,009 | 38,851 |
6 月 | 1#铜 | 41,354 | 41,271 | 45,043 | 39,105 |
7 月 | 1#铜 | 45,300 | 41,442 | 42,553 | 40,789 |
8 月 | 1#铜 | 45,334 | 41,097 | 42,205 | 43,500 |
9 月 | 1#铜 | 45,842 | 41,793 | 42,193 | 43,869 |
10 月 | 1#铜 | 41,657 | 43,237 | 46,395 | |
11 月 | 1#铜 | 41,708 | 42,597 | 45,830 | |
12 月 | 1#铜 | 42,942 | 42,421 | 45,384 |
数据来源：长江有色金属网；金额不含税。
2017 年 1 月至 2020 年 9 月，上海现货铜价（1#铜）的月度平均价格走势如下：
2020 年 3 月、4 月铜现货价格短期内出现大幅下跌，分别为 36,788 元/吨、
36,784 元/吨，较年初分别下降了 6,327 元/吨、6,331 元/吨，降幅约为 15%，为报告期内铜价最低点。
报告期内，公司铜主要供应商为德阳合兴铜材贸易有限公司、深圳正威（集团）有限公司、江铜华东（浙江）铜材有限公司、安徽xx浩瀚电子科技有限公司、成都星达铜业有限公司等五家供应商。报告期内，公司向主要铜材供应商的采购价格及走势与上海有色现货铜价及走势对比如下：
由上图可知，报告期内公司向主要铜供应商的铜采购价格与铜现货市场价格
及走势总体一致，其中：2020 年 3 月及 4 月，公司购入的铜价高于现货价格，主要系受新冠肺炎疫情影响，部分客户取消或推迟远期电缆采购订单，该部分订单对应的原材料铜，公司在前期已经在供应商处确定采购价格，仍需继续执行采购订单，而铜现货市场价格短期内大幅下跌，导致公司购入的铜价高于现货价格。
综上，报告期内，公司向主要铜供应商的铜采购价格与铜现货市场价格及走势总体一致，公司向主要供应商采购铜采用市场化定价原则，采购价格公允。
二、结合铜在主要产品中的单耗及价格，分析原材料铜价波动对发行人报告期内主要电缆产品的成本、毛利的敏感影响，量化分析报告期内原材料的波动风险
（一）公司主要产品的铜单耗情况
公司主要产品为特种电缆，公司的特种电缆属于非标产品，一般按客户需求定制，具有小批量、多品种的特点，同一应用领域下的细分产品可能多达几十种，甚至上百种。报告期内，公司生产销售的电缆产品多达上万种型号。
针对公司的电缆产品，其用铜量标准主要参考：（1）行业技术规范、电缆技术手册中规定的分紧压导体结构及非紧压导体结构两种工艺计算；（2）生产实际情况验证取值（材料密度、导体电阻率、绞入率等参数）。因此，公司产品的铜单耗一般为标准值，在各期保持基本一致。
报告期内，公司主要电缆产品标准铜单耗情况如下：
名称 | 规格型号 | 铜单耗（千克/千米） |
光伏发电站用电力电缆 | PV1-F 4 | 33.05 |
核电站用电力电缆 | HDEJE-K3-0.6/1kV 3*2.5 | 70.29 |
轨道交通用控制电缆 | WDZB1N-KYJYP-450/750V 5*1.0 | 99.64 |
核电站用电力电缆 | HDEJE-K3-0.6/1kV 2*6 | 109.62 |
轨道交通用控制电缆 | ZB1N-KYJYP-450/750V 12*1.5 | 237.50 |
轨道交通用控制电缆 | WDZB1N-KYJYP23-450/750V 16*1.5 | 308.33 |
石油化工用仪表电缆 | ZA-DJYP3VP3-300/500V 16*2*1.0 | 332.30 |
轨道交通用电力电缆 | WDZB1-YJY23-0.6/1kV 5*10 | 434.10 |
石油化工用仪表电缆 | ZR-IA-DJFPYRP-300/500V 12*2*1.5 | 594.66 |
轨道交通用电力电缆 | WDZB1-YJY23-0.6/1kV 5*16 | 726.43 |
轨道交通用电力电缆 | WDZB1-YJY-0.6/1kV 1*95 | 819.91 |
电力工程用电力电缆 | ZR-YJV-8.7/10kV 1*185 | 1,596.79 |
核电站用电力电缆 | HDEJE-K3-0.6/1kV 1*240 | 2,098.70 |
轨道交通环网用电力电缆 | FS-WDZA-YJY63-26/35kV 1*300 | 2,863.70 |
建筑工程用电力电缆 | ZR-YJV-0.6/1kV 3*120+1*70 | 3,700.79 |
石油化工用变频电力电缆 | ZR-BPYJVP-0.6/1kV 3*150+3*25 | 4,490.39 |
电网用高压电力电缆 | ZB-YJLW03-64/110kV 1*630 | 5,605.55 |
电力工程用电力电缆 | ZR-YJV22-8.7/15kV 3*240 | 6,308.69 |
建筑工程用电力电缆 | ZR-YJV-0.6/1kV 3*240+1*120 | 7,345.02 |
电力工程用电力电缆 | ZR-YJV-0.6/1kV 3*240+2*120 | 8,381.43 |
由上表，公司不同细分产品铜的单耗差异较大，从每千米消耗几十千克铜至几千千克铜不等，主要系电缆产品一般按长度计量（单位为千米），单位长度的电缆耗铜量取决于铜芯的数量、铜芯的直径等因素，由于公司细分产品种类多达上万种，产品之间的铜芯数量和直径均可能不同，导致不同产品之间铜的单耗差异较大。
对于同一细分产品，铜的单耗各期均保持基本一致，在铜单耗相对固定的情况下，铜价的波动对公司电缆产品的成本、毛利产生直接影响。
（二）铜价波动对公司电缆产品成本、毛利的影响分析
报告期 | 铜单价 （元/千克） | 铜价变动± 5%时成本变动率 | 铜价变动± 10%时成本变动率 | 铜价变动± 5%时毛利变动率 | 铜价变动± 10%时毛利变动率 |
2017 年 | 42.46 | ±3.72% | ±7.43% | ±18.81% | ±37.61% |
2018 年 | 45.04 | ±3.70% | ±7.39% | ±14.47% | ±28.94% |
2019 年 | 43.03 | ±3.81% | ±7.62% | ±13.28% | ±26.57% |
2020 年 1-9 月 | 43.88 | ±3.64% | ±7.29% | ±15.01% | ±30.02% |
均值 | ±3.72% | ±7.43% | ±15.39% | ±30.79% |
报告期内，铜价上升或下降 5%时，成本对应上升或下降 3.64%-3.81%，平均值为 3.72%；铜价上升或下降 10%时，成本对应上升或下降 7.29%-7.62%，平均值为 7.43%，成本的波动趋势与铜价波动趋势呈正向关系，略低于铜价波动幅度。
报告期内，铜价上升或下降 5%时，毛利对应下降或上升 13.28%-18.81%，平均值为 15.39%；铜价上升或下降 10%时，毛利对应下降或上升 26.57%-37.61%，平均值为 30.79%，毛利的波动趋势与铜价波动趋势呈反向关系，毛利的波动幅度大于铜价波动幅度。
综上所述，公司电缆具体规格产品的铜单耗各期保持稳定，铜价变化对于电
缆产品的成本、毛利具有较大影响，公司面临原材料价格波动风险，公司已在本次非公开发行股票预案中披露了相关风险。
三、进一步说明发行人套保策略与相关内控程序，报告期内套保头寸的变化，是否大于经营耗材的需要，相关的会计核算方法，是否符合企业会计准则的相关规定
公司生产所需的原材料主要为铜，为避免原材料价格波动带来的影响，公司于 2018 年开始开展铜套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动。
（一）公司套期保值的内控制度及程序
1、公司制定了《期货套期保值业务内部管理制度》，明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制和规范执行，形成了较为完整的风险控制体系；
2、公司对占用期货、期权保证金余额在人民币 5000 万元以内的（含 5000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）交易由公司管理层（风控委员会）决定；占用期货保证金余额超过人民币 5000 万元但不满 8000 万元（包
含 8000 万元）的交易，由公司董事会决定，超过上述限额的由公司股东大会审批。董事会授权管理层（风控委员会）和下设的采购二部（期货部）具体执行。各项套期保值业务必须严格限定在经批准的套期保值计划内进行，不得超范围操作；
3、公司开立了独立期货交易账户，目前合作的期货公司有银河期货、金瑞期货；期货账户管理与交易由专员负责；
4、公司的期货套期保值业务只限于从事与公司经营所需相同的期货、期权品种。公司进行套期保值的数量原则上不超过与客户签定的销售合同对应所需的用铜量，各期期货、期权持仓量应不超过公司各期铜的采购总量；
5、公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值；
6、公司严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合交易所及期货、期权公司相关部门的风险管理工作。同时，公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险；
7、公司设立专门的风险控制岗位，强化内控制度的落实，加强对相关业务人员的专业培训，提高套期保值从业人员的综合素养。
（二）公司套期保值的策略
公司进行套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料价格波动对公司带来的不利影响，不存在与主营业务无关的投资行为。
公司结合销售和采购计划，经期货经纪公司，在上海期货交易所购买铜期货交易合约对铜价格进行锁定，等合约到期时交割（即通过期货交易经纪公司购入铜）；对于已经点价持有的铜杆，在必要时通过卖出期货铜合约保值做库存风险管理。通过以上操作，达到原材料采购成本与产品销售价格的合理匹配，规避价格风险的管理目标。
（三）报告期内铜套期保值的头寸与公司实际采购量的匹配分析
年度 | 铜期货合约头寸（吨） | 铜采购量（吨） |
2020 年 1-9 月 | 4,570 | 20,060 |
2019 年 | 7,650 | 25,502 |
2018 年 | 2,500 | 19,367 |
2017 年公司未开展套期保值业务，2018 年至 2020 年 1-9 月，公司对原材料铜进行套期保值，购买的铜期货合约的头寸、铜实际采购总量情况如下：
综上，报告期内，公司购买的铜期货合约的头寸未超过各期铜实际采购总量。
（四）公司套期保值的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 24 号—套期会计》及其指南、解释等相关规定，公司根据电缆销售订单量在期货市场对原材料铜进行套期保值，属于对极可能发生的预期交易的现金流量变动风险进行套期，采用现金流量套期进行会计处理。具体会计处理如下：
1、开仓日
公司在买入期货合约时，按照支付的期货合约保证金，会计分录为：借：其他流动资产
贷：其他货币资金 2、资产负债表日
套期工具利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，确认为其他综合收益，属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），计入当期损益。现金流量套期储备的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：①套期工具自套期开始的累计利得或损失；②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。具体会计分录如下：
①套期有效部分
借：其他流动资产/其他流动负债（套期工具利得/损失）贷：其他综合收益——现金流量套期储备
②套期无效部分
借：其他流动资产/其他流动负债（套期工具利得/损失）贷：投资收益
3、平仓日
期货合约平仓时，公司将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入原材料的初始确认金额。若客户取消订单，导致套期无效，则公司将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出计入投资收益。具体分录如下：
①客户未取消订单，期后合约平仓时购买现货铜借：其他综合收益——现金流量套期储备
贷：存货——原材料
②客户取消订单，导致套期无效
借：其他综合收益——现金流量套期储备贷：投资收益
综上，公司套期保值的会计处理符合《企业会计准则》规定。四、中介机构核查程序、方法、过程及核查意见
（一）核查程序、方法及过程
保荐机构、会计师进行了以下核查：
1、登录长江有色金属网等网站，查询了报告期内上海铜现货的市场价格及走势情况。
2、查阅了报告期内原材料铜采购合同、入库单、付款凭证、原材料收发存记录等，了解报告期内发行人铜采购价格变化情况。
3、对比分析了报告期内公司铜采购价格及走势与市场变化情况是否一致。
4、查阅公司原材料铜的单耗和价格，计算铜价波动对电缆成本及毛利变化的敏感性影响。
5、检查原材料价格波动风险是否已在本次非公开发行股票预案中进行了披露。
6、访谈发行人管理层，查阅发行人套期保值内控制度，判断相关内控制度是否设计有效，并就相关内控制度的执行情况进行测试，判断相关内控制度是否得到有效执行。
7、检查套期保值相关执行文件、收付款记录等，判断铜的套保头寸是否低于经营耗材的需要，判断套期保值相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
8、向发行人相关人员了解报告期内套期无效部分产生的原因，检查套期无效部分相关单据，判断公司是否存在期货投资行为，套期无效的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期内，发行人向主要供应商铜采购价格公允，与市场价格及走势一致；发行人电缆具体规格产品的铜单耗各期保持稳定，铜价变化对于电缆产品的成本、毛利具有较大影响，发行人面临原材料价格波动风险，发行人已在本次非公开发行股票预案中披露了相关风险；发行人制定了明确、合理、可行的套保策略与相关内控程序，报告期内铜的套保头寸低于经营耗材的需要，相关会计核算方法符合企业会计准则的相关规定。
问题 2. 关于收购星空野望。根据申请材料，发行人主营业务为高端特种电
缆产品的研发、生产、销售和服务。2020 年 11 月，发行人公告拟以不高于 5.89
亿元收购星空野望控制权。星空野望成立于 2020 年 4 月，主营业务为直播电商、新媒体整合营销及电商代运营服务，本次收购构成关联交易。星空野望存在股权代持情形，且星空野望相关股东拟用发行人支付的现金向发行人实控人的一致行动人xxx收购其所持上市公司股份。近期，上海证券交易所对本次收购事项已先后下发问询函和工作函，发行人已申请延期回复。请发行人说明：（1）本次交易截至目前已履行及尚需履行的法律程序和信息披露义务，相关程序和信息披露的真实性、合规性；（2）发行人对上交所问询函和工作函的回复进展情况，上市公司及相关方是否存在潜在法律风险；（3）本次交易方案的合法合规性，是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送和规避股份减持规定，是否损害上市公司及投资者合法权益；（4）结合本次收购方案及进展情况，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项的规定。
请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。答复：
2020 年 12 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》，并于 2020 年 12 月 4 日披露了第四届董事会第三十六次会议决议公告及关于终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项的公告，本次收购现已终止。
一、本次交易已履行的法律程序和信息披露义务
1、2020 年 10 月 27 日，发行人在上海证券交易所网站发布了《尚纬股份有
限公司筹划重大资产重组停牌公告》，就本次交易向上交所申请了股票停牌并披露了本次交易的基本情况。
2、2020 年 11 月 6 日，发行人召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；发行人召开了第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》；独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易已履行了发行人现阶段必要的内部审批程序。
2020 年 11 月 9 日，发行人在上海证券交易所网站发布了《第四届董事会第三十三次会议决议公告》《第四届监事会第二十七次会议决议公告》《关于本次收购资产不构成重大资产重组的说明暨股票复牌公告》《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》《关于收到上海证券交易所对公司支付现金购买资产暨关联交易事项的问询函公告》。
3、2020 年 11 月 11 日，发行人在上海证券交易所网站发布了《尚纬股份有限公司风险提示公告》，就发行人因披露本次交易而引起的股票价格较大程度的波动，补充披露了相关风险。
4、2020 年 11 月 12 日，发行人在上海证券交易所网站发布了《尚纬股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示的公告》，就本次交易及公司存在的风险再次做出了提示。
5、2020 年 11 月 13 日，发行人在上海证券交易所网站发布了《尚纬股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，发行人为确保回复内容的准确性和完整性，将不晚于 2020 年 11 月 20 日前披露对《问询函》和《工作函》的回复。
6、2020 年 11 月 20 日，发行人在上海证券交易所网站发布了《尚纬股份有
限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，发行人预计于 2020 年 11
月 27 日前披露对《问询函》和《工作函》的回复。
7、2020 年 11 月 27 日，发行人在上海证券交易所网站发布了《尚纬股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函、工作函的公告》，发行人预计于 2020 年 12 月 4 日前披露对《问询函》和《工作函》的回复。
8、2020 年 12 月 3 日，发行人召开了第四届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》，终止了本次交易。
2020 年 12 月 4 日，发行人在上海证券交易所网站发布了《尚纬股份有限公司关于终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项的公告》《尚纬股份有限公司关于支付现金购买资产相关事项问询函及工作函部分问题的回复公告》，终止了本次交易，并就上交所问询函和工作函进行了回复。
二、发行人对上交所问询函和工作函的回复进展情况
发行人于 2020 年 12 月 4 日就上交所问询函和工作函进行了回复并公告。根据发行人提供的本次交易终止的相关协议，本次交易终止后，发行人及相关方不存在潜在法律风险。
三、本次交易方案的合法合规性
x次交易已终止，本次交易方案符合相关法律法规的规定，不存在特殊利益安排，不存在涉嫌利益输送和规避股份减持规定以及损害上市公司及投资者合法权益的情形。
四、结合本次收购方案及进展情况，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
本次收购现已终止，截至本回复出具日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
五、中介机构核查过程、依据及意见
（一）核查过程、依据
保荐机构、发行人律师执行了以下核查： 1、查阅发行人相关公告；
2、查阅发行人提供的相关董事会会议的决议及表决票、监事会会议的决议及表决票等相关会议材料，以及独立董事就本次交易发表的事前认可意见和独立意见；
3、查阅了发行人履行相关法律程序及信息披露义务的文件；
4、查阅发行人关于本次收购相关的协议、合同等；
5、核查发行人关于终止本次收购的相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至本回复出具日，本次交易已终止。发行人就本次交易已履行了相应的法律程序和信息披露义务，回复并公告了对上交所问询函和工作函的答复。本次交易已终止，发行人及相关方不存在潜在的法律风险，本次交易方案合法合规。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（二）、（七）项的规定。
问题 3.关于募投资金使用。申请材料显示，公司拟收购成都星空野望科技有限公司，本次收购的资金为不超过 58,948.28 万元现金。经测算，公司维持日
常生产经营活动所需营运资金约为 48107.47 万元，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人的货币资金为 43879.25 万元，公司营运资金处于紧xx状态。本次收购的资金来源为拟向金融机构申请的专项并购贷款、其他自筹资金及公司自有资金。上述股权转让完成后，上市公司成为标的公司第一大股东、占董事会多数席位并实际控制标的公司，标的公司成为上市公司合并报表范围内的子公司。上述收购签署了《盈利预测补偿协议》。
请发行人进一步说明：本次收购的资金筹措的进展情况；如何保证本次非公
开发行股票募集资金不会直接或间接用于公司收购成都星空野望科技有限公司所支付的现金对价；在上市公司占董事会多数席位并实际控制标的公司的情况下，如何避免业绩承诺的后续可能的纠纷，相关信息披露及风险提示是否真实、完整和准确。
请保荐机构、发行人律师及会计师说明核查过程、核查依据并明确发表核查意见。
答复：
一、本次收购的资金筹措的进展情况
2020 年 12 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》，并于 2020 年 12 月 4 日披露了第四届董事会第三十六次会议决议公告及关于终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项的公告。
因此，截至本回复出具之日，上述收购已终止，发行人无须为本次收购筹措资金。
二、本次交易已终止，本次非公开发行股票募集资金不会直接或间接用于公司收购成都星空野望科技有限公司所支付的现金对价
2020 年 12 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》，并于 2020 年 12 月 4 日披露了第四届董事会第三十六次会议决议公告及关于终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项的公告。
截至本回复出具之日，公司收购成都星空野望科技有限公司事项已经终止，公司无需为上述交易支付收购款项，因此不会存在利用本次非公开发行募集资金支付公司收购成都星空野望科技有限公司的收购款项的情形。
三、本次交易已终止，不存在与本次交易有关的业绩承诺的后续可能的纠
纷
2020 年 12 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》，并于 2020 年 12 月 4 日披露了第四届董事会第三十六次会议决议公告及关于终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项的公告。
因此，本次交易已终止，发行人不存在与本次交易有关的业绩承诺的后续可能的纠纷。
四、中介机构的核查过程、依据及意见
（一）核查过程、依据
保荐机构、发行人会计师及律师执行了以下核查：
1、取得并查看了发行人提供的本次收购相关的协议、合同等；
2、取得并查看了发行人关于本次收购资金来源的说明；
3、查阅了发行人关于本次收购的相关公告；
4、查阅了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告；
5、取得并查看了发行人关于本次非公开发行股票募集资金管理的相关承诺；
6、查阅了发行人履行相关法律程序及信息披露义务的文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及律师认为：本次非公开发行募集资金用于扩大主营业务生产规模、增强主营业务竞争力，不会直接或间接用于公司收购成都星空野望科技有限公司所支付的现金对价；同时，由于本次交易已经终止，发行人无需筹集收购资金，也不存在与本次交易有关的业绩承诺的后续可能的纠纷。
（以下无正文）
（本页无正文，为尚纬股份有限公司关于《尚纬股份有限公司与国元证券股份有限公司关于<请做好尚纬股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
尚纬股份有限公司 2020 年 12 月 8 日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《尚纬股份有限公司与国元证券股份有限公司关于<请做好尚纬股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
xxx xxx
国元证券股份有限公司 2020 年 12 月 8 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读尚纬股份有限公司非公开发行股票发审委会议告知函回复的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
xxx
国元证券股份有限公司 2020 年 12 月 8 日