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山东金岭矿业股份有限公司对外担保制度

第一章 总则

第一条 为加强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 x制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和公司章程的规

定。

第四条 x制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第五条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知董事会办公室（以下简称办公室）履行相关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保的决策权限第九条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第十条 董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第十一条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。

第十二条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十三条对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。

第十三条 下列对外担保须经股东大会审批：

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司章程规定的其他担保情形。

第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三章 对外担保申请审核程序

第十六条 公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十八条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；

（三）被担保人的最近一期的财务报表；

（四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；

（五）担保的主债务合同；

（六）债权人提供的担保合同格式文本；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）财务部认为必需提交的其他资料。

第二十条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交办公室。

第二十一条 办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据公司《章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会做出决策的依据。

第二十三条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上（含两项）对外担保申请时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议

的三分之二以上董事同意。xx对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。

第二十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条 办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制

第二十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十九条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。

第三十条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部应具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第三十二条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第三十六条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第三十七条 x制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五章 对外担保的信息披露

第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

第四十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第四十一条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第六章 相关人员责任

第四十二条 公司董事长、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。

第七章 附则

第四十五条 x制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

第四十六条 x制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。

第四十七条 x制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。第四十八条 x制度由公司董事会负责解释。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会

2011 年 10 月 16 日