资产名称：上海模共实业有限公司 100%股权统一社会信用代码：91310115MA1K3KW01M 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股票代码：002269 | 股票简称：美邦服饰 | 编号：临 2021-006 |
上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于出售股权资产的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）与控股子公司上海邦购信息科技有限公司(以下简称“邦购信息”)拟将共同持有的上海模共实业有限公司（以下简称“模共实业”）100%股权出售, 拟出售金额合计人民币 44800 万元。
2021 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于出售股权资产的议案》，同日公司与上海xx斯酒业有限公司（以下简称“xx斯酒业”）共同签署了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
名称：上海xx斯酒业有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）社会统一信用代码：913101157575920012
法定代表人：xxx
注册资本：12,000 万元
经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司关系：为上海百润投资控股集团股份有限公司 100%全资子公司上海xx斯酒业有限公司与美邦服饰或邦购信息不存在关联关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上海xx斯酒业有限公司不是失信被执行人。
（二）交易对方的财务状况及履约能力
1、历史沿革及主要业务发展状况：上海xx斯酒业有限公司成立于 2003
年 12 月 22 日，所属行业为酒、饮料和精制茶制造业，主营业务为预调鸡尾酒的研发、生产和销售。
2、最近一年及一期的主要财务数据如下：单位（元）
2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 9 月 30 日 | |
资产总额 | 2,080,497,551.37 | 2,145,303,410.16 |
负债总额 | 1,547,957,653.67 | 1,666,137,430.23 |
所有者权益 | 532,539,897.70 | 479,165,979.93 |
营业收入 | 1,303,961,640.93 | 1,209,937,623.30 |
净利润 | 213,912,771.37 | 296,626,082.23 |
3、本次交易对方为上海百润投资控股集团股份有限公司全资子公司，公司认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低。
三、交易标的的基本情况
（一）、标的资产概况
资产名称：上海模共实业有限公司 100%股权统一社会信用代码：91310115MA1K3KW01M 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 799 号 4 幢 106 室法定代表人：xxx
注册资本：人民币 20,767.0000 万元整
成立日期：2016 年 12 月 22 日
营业期限：2016 年 12 月 22 日至 2046 年 12 月 21 日
经营范围：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、木制品、电子设备、五金交电、工艺礼品（象牙及其制品除外）、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具、体育用品、通信设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机科技、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会务服务，房地产经纪，仓储（除危险品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】.
目前，交易标的因公司融资业务已被抵押，抵押权利人为中国农业银行南汇支行。公司将在收到第一期付款之日起十个工作日内向农业银行及标的资产所属房地产交易中心办理完毕相关解除标的资产抵押的手续。除上述抵押外，交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）、交易标的公司财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海模共实业有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10219 号），截至审计基准日 2021 年 2 月 28日，目标公司财务情况如下：
单位：元
2021 年 2 月 28 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 180,046,674.99 | 250,849,800.38 |
负债总额 | 0 | 73,674,037.03 |
所有者权益 | 180,046,674.99 | 177,175,763.35 |
2021 年 1-2 月 | 2020 年度 | |
营业收入 | 4,272,890.53 | 31,969,168.19 |
净利润 | -3,544,552.90 | -13,469,723.73 |
（三）、交易的定价及定价依据
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评（2021）第 003 号），经过综合运用资产基础法、收益法进行认真的分析和测算。本次选
用资产基础法结果作为最终评估结论，即：总资产账面价值为 18,004.67 万元，
评估值为 45,105.49 万元，增值率 150.52 %；负债账面价值为 0.00 万元，评估
值为 0.00 万元，评估无增减值；净资产账面价值 18,004.67 万元，评估值为
45,105.49 万元，增值率 150.52%。最终确定交易标的在价值时点 2021 年 2 月
28 日的市场价值为人民币 45,105.49 万元。
本次资产转让的交易价格以评估报告的评估值为参考依据，经与交易对手方协商后确定，最终的资产转让价格为人民币 44,800 万元。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
2021 年 3 月 9 日，公司与xx斯酒业签署了《股权转让协议》，主要内容如
下：
1、拟转让标的：上海模共实业有限公司 100%股权。模共实业持有证载位于
xxxxxxxxxxx 000 x房产，总建筑面积 38255.12 平方米。 2、拟转让价格：44800 万元。
3、交易路径安排：
3.1 第一期付款
3.1.1 本协议签订后 3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币【 13440】万元作为本次交易的第一期付款。乙方逾期支付第一期付款的，每逾期一（1）日，乙方应当按照第一期付款金额千分之一/日向甲方支付违约金。超过 5 个工作日的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付交易总价款 30%的违约金。
3.1.2 甲方收到乙方的第一期付款之日起十（10）个工作日内向农业银行及标的资产所属房地产交易中心办理完毕相关解除标的资产抵押的手续。如逾期未完成的，每逾期一（1）日，甲方应当按照第一期付款金额千分之一/日向乙方支付违约金。逾期超过十（10）个工作日的，乙方有权解除协议，甲方应向乙方支付交易总价款 30%的违约金。
3.2 第二期付款
3.2.1 标的资产抵押解除后 5 个工作日内，甲乙双方共同至公司登记机
关办理目标公司股权转让登记、备案（包括新公司章程、法定代表人、董事、监事、财务负责人、经理的备案）手续，乙方应在办理上述目标公司股权转让登记备案手续当天向甲方指定银行账户支付交易总价款的 40%，即人民币【 17920】万元作为本次交易的第二期付款。
3.2.2 甲方收到乙方支付的第二期付款当天，与乙方共同完成对目标公司的交接手续，包括但不限于销毁目标公司原公章并启用新公章以及全部证照，目标公司全部账户预留法人印鉴变更为乙方指定人员，以及文件和资料、密码及密钥、标的资产及其权属证书等的移交。
3.3 第三期付款
乙方领取目标公司新营业执照后 3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付交易总价款的 20%，即人民币【 8960 】万元作为本次交易的第三期付款。
3.4 第四期付款
甲方在【2021】年【5】月【31】日（“交割日”）内腾空标的资产，将其所属物品及设备搬离，按现状将标的资产交付给乙方。乙方应在标的资产交接完成后 3 个工作日内向甲方指定银行账户支付剩余的全部款项，即人民币【 4480 】万元。
3.5 本协议所述标的股权交易过程中产生的与股权转让价款支付相关的税费，由各方依照法律、法规各自承担。
4、过渡期安排：
4.1 本协议签署生效之日起至交割日的期间（下称“过渡期”）内，甲方对标的资产负有善意管理义务，不得损害目标公司的经济利益；本协议签署生效之日起至甲乙双方完成 3.2.2 条约定对目标公司的交接手续期间，甲方保证目标公司正常运行。
4.2 目标公司在过渡期内的经营过程中新取得的文件应在取得之次日告知并抄送乙方。
4.3 过渡期间，目标公司出现的任何可能的不利影响，甲方应在出现该不利影响之日起 2 个工作日内通知乙方，并按乙方要求及时妥善处理。
4.4 过渡期内，除双方协商一致外，甲方保证目标公司不会签署任何不利于本次股权交易的合同，但为了维持目标公司正常运营的合同除外。
5、交割：
5.1 第二期付款当天，甲方应确保目标公司将全部印章、证照、合同文 件、项目资料、行政人事及其他各类文件、密码及密钥、标的资产的权属证书及 其他全部资产（标的资产及其附属设施设备除外）移交给乙方指定的人员管理。双方应指派交接代表签署一份书面的交割文件，确认上述各项交割事项已经完成。
5.2 交割日前，甲方负责完成对员工（如有）的妥善安置，并承担目标公司解聘或安置员工产生任何补偿或赔偿费用。甲方保证与该等员工之间不存在任何争议事项。如果此后发生任何与此相关的争议，后果均由甲方承担。解聘或安置有关文件、协议甲方应向乙方交付一套原件。
5.3 交割日前，甲方应当已经解除标的资产上所附之租约，清退全部租户，并承担退租产生的任何补偿或赔偿费用。有关退租的文件、协议甲方应向乙方交付一套原件。
5.4 如标的资产所在地址范围内注册了除目标公司以外的其他的公司/企业的，甲方负责在交割日前将其注册地址从标的资产所在地址范围内迁出，终止对标的资产所在地址的使用，并向乙方提供变更后的营业执照复印件。
5.5 如本条上述事项甲方未如期完成，乙方第四期付款相应顺延；甲方按照本协议第 7.2 条承担违约责任。
5.6 本协议签署前甲方未披露的目标公司债务（含担保等或有负债）由甲方承担。
6、合同效力：合约自双方签署后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
x次交易完成后，标的公司将不继续在公司合并报表范围之内。本次公司出售资产有利于公司盘活现有资产，符合公司战略规划。经过财务部初步测算,本次交易将形成资产处置收益约为 2.5 亿元（未扣除税项及开支）。所得款项将用于补充公司的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2．《上海美特斯邦威服饰股份有限公司、上海邦购信息科技有限公司与上海xx斯酒业有限公司关于上海模共实业有限公司股权转让协议》；
3．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海模共实业有限公司审计报告》；
4．格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海美特斯邦威服饰股份有限 公司拟股权转让涉及的上海模共实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2021 年 3 月 9 日