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证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-013

宁波美诺华药业股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2018 年 3 月 7 日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）签署了《关于资产重组事项的框架协议》，就公司拟以发行股份、支付现金等方式购买物产化工持有的浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”或“标的公司”）全部或部分股权事项达成了初步意向。《关于资产重组事项的框架协议》仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

● 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需要履行公司董事会和股东大会的批准和授权，且可能涉及需要取得浙江省国资委、中国证监会等监管部门的批复及同意，存在不确定性。

一、框架协议签署的基本情况

2018 年 3 月 7 日，公司与物产化工签署了《关于资产重组事项的框架协议》，就公司拟以发行股份、支付现金等方式购买物产化工持有的宏元药业全部或部分股权达成了初步意向。

二、交易对方及标的公司的基本情况

（一）浙江物产化工集团有限公司法定代表人：xx

成立时间：2005 年 12 月 8 日公司类型：有限责任公司

注册资本：1 亿元

控股股东：物产中大集团股份有限公司（股票简称：物产中大，股票代码： 600704）,持有其 90%股权

住所：xxxxxxxxxxxx 000 x 000 x主营业务：化工贸易、医药生产、化工物流等

与上市公司的关系: 本次交易前物产化工为独立第三方，与公司不存在关联关系。但可能因本次交易导致其成为公司潜在关联方。

（二）浙江宏元药业股份有限公司法定代表人：方真荣

成立时间：2005 年 6 月 16 日

公司类型：股份有限公司(非上市)注册资本：3450 万元

控股股东：物产化工,持有其 80%股权住所：浙江省化学原料药基地临海园区

主营业务：从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。

三、框架协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：宁波美诺华药业股份有限公司乙方：浙江物产化工集团有限公司

（二）本次交易方案 1、方案概述

乙方为宏元药业的控股股东，持有宏元药业 80%的股权。甲方拟以发行股份、支付现金等方式购买乙方持有的宏元药业全部或部分股权。

2、交易方式

双方同意，甲方拟以发行股份、支付现金购买等方式收购乙方持有的标的公司全部或部分股权。本次交易方案仍在论证过程中。双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。

3、标的公司定价

双方同意，由双方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对

标的公司进行审计、评估，双方以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部或部分股权的转让价格。

4、承诺与保证

双方具有签署本框架协议的主体资格，同时双方承诺将履行相应的义务。

5、违约责任

x框架协议签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应的违约责任。

6、生效条件

x框架协议自双方签章之日起成立，并经协议双方有权决策机构批准之日起生效。

四、对上市公司的影响

x协议的签订符合公司的战略发展规划。标的公司宏元药业主要从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。如本次重大资产重组事项能顺利完成，将有助于增强双方在阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同性，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动作用。同时，本次交易拟采用发行股份、支付现金购买等方式进行，物产化工有可能将持有上市公司美诺华的股份，成为美诺华的重要股东。

五、风险提示

x框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案。

本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，可能涉及需要取得浙江省国资委、中国证监会等监管部门的批复及同意，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会 2018 年 3 月 8 日