根据发行人提供的相关应收账款债权凭证资料，报告期内，发行人与奇瑞汽车及其关联方先后通过奇瑞供应链金融平台（https://www.ganron.com）、瑞轩 供应链服务平台（http://www.reexuan.com）1上推出的应收账款债权凭证进行结算。其中，根据《奇瑞供应链金融平台用户服务协议》的介绍，奇瑞供应 链金融平台上的应收账款债权凭证（以下简称奇瑞凭证）系采购方（作为应收账款债务人、开单人）基于真实的贸易往来，根据奇瑞供应链金融平台业务规则和指引，成功签发的、...
北京市金杜律师事务所
关于合肥恒信动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：合肥恒信动力科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受合肥恒信动力科技股份有限公司（以下简称发行人或公司或恒信动力）的委托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证公开发行证券之法律
意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜已于 2022 年 6 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于合肥恒信动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于合肥恒信动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深交所上市审核中心于 2022 年 7 月 27 日下发《关于合肥恒信动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010757 号，以下简称《问询函》），此外，发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、 2022 年 1 月至 6 月（以下简称三年一期或报告期）的财务状况进行审计并出具了毕马威华振审字第 2207831 号《审计报告》(以下简称《20220630 审计报告》）、毕马威华振审字第 2207835 号《内部控制审核报告》（以下简称《20220630 内控审核报告》）等文件，本所现根据前述《问询函》《20220630 审计报告》等文件，以及发行人自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日期间、自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下合称补充核查期间）发生的重大变化进行核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书共分为两个部分，第一部分为《问询函》回复，第二部分为补充核查期间发行人的重大法律事项更新。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目 录
《问询函》13.关于股权激励及股份支付 100
《问询函》14.关于对赌协议 121
《问询函》15.关于历史沿革 128
《问询函》16.关于募投项目 142
《问询函》17.关于其他事项 147
第二部分 补充核查期间发行人的重大法律事项更新 155
一、 “本次发行上市的实质条件”的变化情况 155
二、 “发起人和股东”的变化情况 160
三、 “发行人的业务”的变化情况 160
四、 “关联交易及同业竞争”的变化情况 163
五、 “发行人的主要财产”的变化情况 177
六、 “发行人的重大债权债务”的变化情况 179
七、 “发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况 181
八、 “股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 181九、 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 182
十、 “发行人的税务”的变化情况 185
十一、 “环境保护和产品质量、技术标准”的变化情况 189
十二、 “发行人的劳动及社会保障情况”的变化情况 190
十三、 “发行人募集资金的运用”的变化情况 192
十四、 “诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 193
十五、 本次发行上市的总体结论性意见 194
附件一： 发行人的重大合同 196
《问询函》6.关于应收款项
申请文件显示：（1）报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为 3,311.34 万元、1,085.27 万元和 2,377.07 万元，应收款项融资均已终
止确认。（2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 4,403.02 万元、8,103.88万元和 9,994.96 万元，2020 年和 2021 年应收账款占营业收入比重均超过 45%，发行人称主要受疫情影响和结算方式变更影响。（3）2021 年，发行人主要客户奇瑞汽车及其关联方开始使用债权凭证结算货款，期限为 6 个月；2021 年末，发行人将应收债权凭证 1,555.63 万元计入应收账款核算。（4）发行人未充分披露各期应收账款逾期及期后回款情况；发行人各期应收账款xx率均显著低于可比公司均值。
请发行人：（1）说明报告期各期末已背书及贴现且未到期的应收款项融资对应的出票方，是否均符合终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资的情形。（2）说明对主要客户的信用政策及制定依据，结合报告期内结算方式变化的具体情况，分析说明报告期内应收账款占收入比重快速上升的原因；结合发行人信用政策与可比公司的对比情况，进一步分析说明发行人应收账款xx率低于可比公司均值的原因。（3）说明报告期各期末应收账款债权凭证的余额、实际兑付方、计提坏账准备金额；与奇瑞汽车及其关联方使用应收账款债权凭证进行结算是否符合相关法律法规以及监管部门的规定，是否适用《票据法》对于追索权的相关规定。（4）说明报告期各期末应收账款逾期情况，包括客户名称、账龄、逾期金额、逾期原因等；期后分阶段（如：期后 3 个月、半年、半年至一年）回收金额及占比，是否存在因客户经营或财务风险导致无法回款情形，如是，请说明具体情况及会计处理；结合上述情况及发行人应收账款xx率显著低于可比公司均值的情形，进一步分析说明发行人坏账准备计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意
见，并说明对各期末应收款项核查过程及核查结论，包括核查方法、各方法下核查客户家数、选择标准、核查应收账款占比、对差异和未确认部分的替代程序，相关核查是否充分。请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
三、说明报告期各期末应收账款债权凭证的余额、实际兑付方、计提坏账准备金额；与奇瑞汽车及其关联方使用应收账款债权凭证进行结算是否符合相关法律法规以及监管部门的规定，是否适用《票据法》对于追索权的相关规定
（一） 说明报告期各期末应收账款债权凭证的余额、实际兑付方、计提坏账准备金额
根据发行人提供的说明与承诺，发行人报告期各期末应收账款债权凭证的余额、实际兑付方、计提坏账准备金额情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
应收账款债权凭证的余 额 | 1,162.78 | 1,555.63 | - | - |
实际兑付方 | 芜湖埃科泰克动力总成有限公司 | 除其中一张 10 万元的债权凭证的实际兑付人为奇瑞汽车股份有限公司外，剩余的债权凭证的实际兑付人均为芜湖埃科泰克动力总成 有限公司 | 不适用 | 不适用 |
坏账准备金 额 | 58.14 | 77.78 | - | - |
（二） 发行人与奇瑞汽车及其关联方使用应收账款债权凭证进行结算是否符合相关法律法规以及监管部门的规定
根据发行人提供的相关应收账款债权凭证资料，报告期内，发行人与奇瑞汽车及其关联方先后通过奇瑞供应链金融平台（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx）、瑞轩供应链服务平台（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx）1上推出的应收账款债权凭证进行结算。其中，根据《奇瑞供应链金融平台用户服务协议》的介绍，奇瑞供应链金融平台上的应收账款债权凭证（以下简称奇瑞凭证）系采购方（作为应收账款债务人、开单人）基于真实的贸易往来，根据奇瑞供应链金融平台业务规则和指引，成功签发的、显示基础合同项下采购方与其供应商（作为应收账款债权人、凭证第一手收单/持单人）之间金钱给付债权债务关系的电子记录凭证。此电子记录凭证由开单人或承兑人（如有）承诺到期无条件支付，具有可转让、可融资、可拆分等特征。债权凭证到期后，持单人可凭该凭证从开单人或承兑人（如有）处获得相应款项偿付。根据《瑞轩供应链服务平台注册服务协议》的介绍，瑞轩供应链服务平台提供一款名为“宝象”的供应链凭证产品（以下简称宝象凭证），其为特定金额、特定期限的应收账款电子债权凭证，可用于平台注册用户的债权债务结算目的。
经核查，发行人与奇瑞汽车及其关联方使用以上两款应收账款债权凭证进行结算符合相关法律法规以及监管部门的规定，不适用《票据法》对于追索权的相关规定，具体理由如下：
1. 上述凭证对应的应收账款债权不属于不得转让的债权，发行人与奇瑞汽车及其关联方使用应收账款债权凭证进行结算已按照平台要求履行了相关程序
根据《民法典》的规定，除根据债权性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律法规不得转让外，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人；债权人转让债权，应当通知债务人。
1 根据公开报道，奇瑞供应链金融平台（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx）于 2019 年正式上线，系奇瑞与人民银行、征信中心对接，借助中征应收账款保理平台，与自身ERP 系统直连，成功打造的线上供应链融资平台。瑞轩供应链服务平台（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx）于 2021 年正式上线，系奇瑞投资打造的另一供应链金融服务平台。根据发行人提供的说明与承诺及相关结算明细资料，自 2022 年 2 月起，发行人与芜湖埃科泰克动力总成有限公司开始通过瑞轩供应链服务平台推出的“宝象”供应链凭证进行应收账款债权结算。
经核查，发行人与奇瑞汽车及其关联方2结算使用的应收账款债权凭证所对应的债权不属于前述不得转让的情形。根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师登陆奇瑞供应链金融平台系统进行查询，截至目前，发行人持有的奇瑞凭证均已实际兑付完毕，相关开单人/承兑人均已按照凭证上所载的到期日按时或提前向发行人支付了全部款项，未出现逾期或违约情形，发行人与奇瑞及其关联方使用奇瑞凭证进行结算已按照平台相关业务规则履行了相关程序。
经本所律师登陆瑞轩供应链服务平台系统进行查询，截至目前，发行人持有的宝象凭证的承兑过程不存在逾期或违约情形，芜湖埃科泰克动力总成有限公司已按照凭证上所载的到期日按时或提前向发行人支付了全部款项，发行人与芜湖埃科泰克动力总成有限公司使用宝象凭证进行结算已按照平台相关业务规则履行了相关程序。
2. 发行人未因使用应收账款债权凭证进行结算受到监管部门的行政处罚
根据公开检索查询，发行人未因使用应收账款债权凭证进行结算而受到过中国人民银行、银保监会的行政处罚。
3. 国家层面已出台相关政策支持供应链金融建设和应收账款债权凭证的使用
经查询，国家层面已陆续出台《关于进一步深化小微企业金融服务的意见》
（银发〔2018〕162 号）、《中国银保监会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（银保监办发[2019]155 号文）、《中国人民银行、工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银保监会、外汇局关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226 号）、
《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第 728 号）、《中国人民银行、银保监会、发展改革委、工业和信息化部、财政部、市场监管总局、证监会、外汇局关
2 根据发行人提供的应收账款债权凭证资料及其说明与承诺，此处“奇瑞汽车及其关联方”主要包括：芜湖埃科泰克动力总成有限公司、瑞庆汽车发动机技术有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞控股集团有限公司。
于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》（银发〔2020〕120 号）、《商务部等 8 部门关于进一步做好供应链创新与应用试点工作的通知》（商建函〔2020〕
111 号）、《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关政策，支持供应链金融建设和应收账款债权凭证的使用。
综上，本所认为，发行人与奇瑞汽车及其关联方使用以上两款应收账款债权凭证进行结算符合相关法律法规以及监管部门的规定。
（三） 以上两款应收账款债权凭证不适用《票据法》对于追索权的相关规定
根据《票据法》《电子商业汇票业务管理办法》的相关规定，票据包括银行汇票和商业汇票（包括电子商业汇票系统上开立的电子商业汇票）、本票、支票。经核查，以上两款应收账款债权凭证不完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类标准化票据的构成要素，不属于票据。应收账款债权凭证的法律基础是《民法典》，适用《民法典》关于债权转让的相关规定。
根据《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。鉴于以上两款应收账款债权凭证不属于《票据法》规范的标准化票据，因此，不适用《票据法》对于追索权的相关规定。
此外，奇瑞凭证还存在着合同层面的追索权约定。根据发行人签署的《奇瑞供应链金融平台用户服务协议》的相关规定：（1）开单人签发债权凭证时，自愿承诺到期无条件付款，用户之间的商业纠纷不得对抗善意的债权凭证持有人所拥有的权利，不得免除债权凭证相关义务人的义务。（2）债权凭证转让成功后，用户之间的商业纠纷不得对抗善意的债权凭证持有人所拥有的权利，不得免除债权凭证相关义务人的义务。（3）开单人或承兑人到期必须无条件支付债权凭证款项，不得以任何理由对抗善意的债权凭证持有人。（4）任何与奇瑞供应链金融平台有关的一切服务、交易及非交易活动均受该协议约定。因此，发行人作为持单人拥有要求开单人或承兑人无条件付款的权利。经核查，截至目前，发行人持有的奇瑞凭证均已实际兑付完毕，相关开单人/承兑人均已按照凭证上所载的到期日按时
或提前向发行人支付了全部款项，未出现逾期或违约情形，各方未就使用上述债权凭证进行结算产生任何纠纷、争议。
针对宝象凭证，根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师查阅宝象凭证 及瑞轩供应链服务平台系统相关用户协议和流转文件，发行人与芜湖埃科泰克动 力总成有限公司在宝象凭证的结算过程中不存在合同层面的追索权安排。截至目 前，发行人持有的宝象凭证的承兑过程不存在逾期或违约情形，芜湖埃科泰克动 力总成有限公司已按照凭证上所载的到期日按时或提前向发行人支付了全部款项，双方未就使用上述债权凭证进行结算产生任何纠纷、争议。
综上，本所认为，以上两款应收账款债权凭证不适用《票据法》关于追索权的相关规定。
《问询函》11.关于关联方和独立性
申请文件显示：（1）发行人控股股东、实际控制人控制的企业较多，包括芜湖恒信及其子公司合肥恒信轻量化科技发展有限公司。发行人控股股东、实际控制人、董监高投资、参股或担任董监高职务的企业较多。（2）发行人的部分关联企业存在特殊情形，如实际控制人xxx和员工张斌均担任上海同杰良生物材料有限公司的董事；深圳阳宏资产管理有限公司设立的基金产品较多，其股东为实际控制人之一宗柏含及其配偶黄津，xx的关联企业也较多。此外，发行人控股子公司上海启盛的少数股东为xxx，发行人参股公司为稀土催化创新研究院（东营）有限公司。
请发行人：（1）汇总列示说明发行人主要关联企业的主营业务和最近 1 年主要财务数据；说明上述企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，与发行人客户、供应商及其关系密切人员是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况。（2）说明发行人实际控制人和员工分别控制的企业均与发行人存在字号相同情形的原因及合理性，是否涉及股权代持；发行人与汽车产业链上的恒信汽车
集团公司、合肥德电新能源汽车股份有限公司等关系密切的企业是否存在未披露的关联关系或字号、知识产权相关纠纷。（3）结合发行人实际控制人及其密切关联方（如黄津）投资、控制或担任董监高的企业较多情形，说明上述关联企业与发行人是否存在产业链上下游关系，芜湖恒信与发行人不存在同业竞争的依据是否充分；相关主体如存在共同投资或多人同时担任关联企业的董监高等特殊情形的，请说明原因及合理性。（4）比照关联方披露xxx及发行人参股公司的基本情况，上述主体的背景情况及密切相关方情况，是否与发行人业务竞争、同业竞争或未披露的资金、业务往来。（5）结合关联交易具体情况，简要说明关联交易的必要性、合理性、定价依据及交易公允性、是否持续，相关内控制度是否健全并有效执行。（6）说明报告期内转让的关联企业情况，包括受让方基本情况及与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金、业务往来。请保荐人、发行人律师发表明确意见，申报会计师对问题（1）-（4）-（6）发表明确意见。
回复：
一、 汇总列示说明发行人主要关联企业的主营业务和最近 1 年主要财务数据；说明上述企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客 户、供应商等方面与发行人的关系，与发行人客户、供应商及其关系密切人员是 否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况
根据发行人相关关联企业提供的营业执照、公司章程/合伙协议、最近 1 年审计报告或财务报表以及发行人主要关联企业或相关关联自然人出具的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站、巨潮资讯网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要关联企业（包括：发行人的控股股东；发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业；发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业；xx（系实际控制人xx含的配偶）、xxx（系实际控制人xxx的妹妹）控制或担任董事、高级管理人员的企业；以及前述主体报告期内曾经控制或担任董
事、高级管理人员的企业）的主营业务和最近 1 年主要财务数据情况如下：
单位：万元
序 号 | 关联方类型 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2021 年度总 资产 | 2021 年度净 资产 | 2021 年度 营业收入 | 2021 年度 净利润 |
1 | 控股股东 | 安徽恒信投资发展有限责任公司 | 发行人的控股股东，直接持有发行人约 69.098%股权；xxx持股 52%，xxxx股 48%，xxx担任财务负责人，执行董事兼总经理，xx B 担 任监事 | 投资持股平台 | 16,937.75 | 15,466.71 | 0.00 | -79.15 |
2 | 控股股东、实际控制人控制的其他 企业 | 合肥久长企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人 | 发行人员工持股平台 | 450.11 | 450.09 | 0.00 | -0.02 |
芜湖恒信汽车轻 | ||||||||
3 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 量化部件制造有限公司（曾用名：芜湖恒信汽车内 饰制造有限公司， 以下简称芜湖恒 | xxxx有其 71.51%股权并担任董事长兼总经理，xx含持有其 19.60%股权并担任董事 | 汽车零部件的生产，包括前端支架，后尾门，模块盒 等 | 38,851.20 （单体报表） | 20,380.67 （单体报表） | 18,507.37 （单体报表） | 2,815.43 （单体报表） |
信） | ||||||||
4 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 合肥恒信轻量化科技发展有限公司 | 芜湖恒信的全资子公司，xxxxx执行董事兼总经理 | 汽车零部件的生产，包括前端支架，后尾门，模块盒 等 | 6,487.84 | 3,324.50 | 1,204.61 | 103.93 |
自设立后未 | 自设立后未 | 自设立后未 | 自设立后未 | |||||
5 | 控股股东、实际控制人控制的其他 企业 | 恒信轻量化科技应用有限公司 | 合肥恒信轻量化科技发展有限公司持有其 80%股权，xxxx有其 20%股权并担任执行董事 | 轻量化技术、材料的研发 | 实际经营，计划未来开展轻量化技 术、材料的 | 实际经营，计划未来开展轻量化技 术、材料的 | 实际经营，计划未来开展轻量化技 术、材料的 | 实际经营，计划未来开展轻量化技 术、材料的 |
研发相关业 | 研发相关业 | 研发相关业 | 研发相关业 |
3-3-1-14
务 | 务 | 务 | 务 | |||||
6 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 恒信联合国际有限公司（United Heng Xin International Company Limited） | 注册地位于中国香港，芜湖恒信的全资子公司，xx含担任董事 | 未开业 | 自设立后未实际经营，计划未来用于拓展境外业务 | 自设立后未实际经营，计划未来用于拓展境外业务 | 自设立后未实际经营，计划未来用于拓展境外业务 | 自设立后未实际经营，计划未来用于拓展境外业务 |
7 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 青岛恒信富润汽车部件科技有限公司 | 芜湖恒信的全资子公司 | 汽车零部件的生产，包括前端支架，后尾门，模块盒 等 | 2022 年 12 月成立，暂未运营 | 2022 年 12 月成立，暂未运营 | 2022 年 12 月成立，暂未运营 | 2022 年 12 月成立，暂未运营 |
仅作为四川 | 仅作为四川 | 仅作为四川 | 仅作为四川 | |||||
8 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | TOTAL WONDER ENTERPRISES LIMITED | 注册地位于英属维尔京群岛，xxx持有 20,926 股（约占其已发行股本的 45.90%）并担任董事，xx含持有 3,066 股（约占其已发行股本的 6.73%） | 投资持股平台 | 燕子沟文化旅游发展有限公司的投资持股平 台，无实际 | 燕子沟文化旅游发展有限公司的投资持股平 台，无实际 | 燕子沟文化旅游发展有限公司的投资持股平 台，无实际 | 燕子沟文化旅游发展有限公司的投资持股平 台，无实际 |
经营 | 经营 | 经营 | 经营 | |||||
仅作为四川 | 仅作为四川 | 仅作为四川 | 仅作为四川 | |||||
9 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 合悦投资有限公司（Heyue Investments Limited） | 注册地位于中国香港，TOTAL WONDER ENTERPRISES LIMITED 的全资子公司，xx含担任董事 | 投资持股平台 | 燕子沟文化旅游发展有限公司的投资持股平 台，无实际 | 燕子沟文化旅游发展有限公司的投资持股平 台，无实际 | 燕子沟文化旅游发展有限公司的投资持股平 台，无实际 | 燕子沟文化旅游发展有限公司的投资持股平 台，无实际 |
经营 | 经营 | 经营 | 经营 | |||||
10 | 控股股东、实际控制人控制的其他 企业 | 四川燕子沟文化旅游发展有限公司 | 合悦投资有限公司的全资子公司，xxx担任总经理 | 文化旅游 | 9,323.60 | -7,555.57 | 268.35 | -1,362.71 |
11 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 恒信联合投资有限公司 | xxx的个人独资公司，并担任执行董事兼总经理，xx含担任监事 | 房地产开发经营 | 自设立后未实际经营，计划未来开展房地产投 资相关业务 | 自设立后未实际经营，计划未来开展房地产投 资相关业务 | 自设立后未实际经营，计划未来开展房地产投 资相关业务 | 自设立后未实际经营，计划未来开展房地产投 资相关业务 |
12 | 控股股东、实际控制人控制的其他 企业 | 安徽恒信富润实业有限公司 | xxxx有其 68%股权并担任执行董事兼总经理，xx含持有其 32%股权，正在办理注销手续 | 实业投资相关 | 自设立后未实际经营，正在办理注 销手续 | 自设立后未实际经营，正在办理注 销手续 | 自设立后未实际经营，正在办理注 销手续 | 自设立后未实际经营，正在办理注 销手续 |
13 | 控股股东、实际控制人控制的其他 企业 | 芜湖合汇技研企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） | xxxx有其 54.18%的份额并担任执行事务合伙人 | 拟用作员工持股平台 | 自设立后尚未实际经营 | 自设立后尚未实际经营 | 自设立后尚未实际经营 | 自设立后尚未实际经营 |
14 | 控股股东、实际控制人控制的其他 企业 | 上海津雅企业管理咨询中心 | 宗柏含的个人独资企业 | 企业管理咨询 | 117.71 | 117.71 | 145.54 | 145.85 |
15 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 北京润富柏嘉投资管理有限公司 | xx含持有其 50%股权，并担任执行董事兼经理 | 投资管理 | 自设立后尚未实际经 营，经各股东商议计划保留该公司未来从事投 资相关业务 | 自设立后尚未实际经 营，经各股东商议计划保留该公司未来从事投 资相关业务 | 自设立后尚未实际经 营，经各股东商议计划保留该公司未来从事投 资相关业务 | 自设立后尚未实际经 营，经各股东商议计划保留该公司未来从事投 资相关业务 |
16 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 安徽阳宏管理咨询有限公司 | 宗柏含持有其 80%股权，并担任执行董事 | 管理咨询 | 自 2021 年设立后因疫情原因暂未实际经营，计划未来开 展咨询相关 | 自 2021 年设立后因疫情原因暂未实际经营，计划未来开 展咨询相关 | 自 2021 年设立后因疫情原因暂未实际经营，计划未来开 展咨询相关 | 自 2021 年设立后因疫情原因暂未实际经营，计划未来开 展咨询相关 |
业务 | 业务 | 业务 | 业务 | |||||
17 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 香港恒信联合有限公司（Hong Kong United HengShin Company Limited) | 注册地位于中国香港，宗柏含的个人独资公司，并担任董事，正在办理注销手续 | 未开业 | 自设立后未实际经营，正在办理注销手续 | 自设立后未实际经营，正在办理注销手续 | 自设立后未实际经营，正在办理注销手续 | 自设立后未实际经营，正在办理注销手续 |
18 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | BELVA GLOBAL LIMITED | 注册地位于英属维尔京群岛，宗柏含的个人独资公司，并担任董事 | 未开业 | 仅作为投资持股平台，自设立后未实际经营，计划用于承接宗柏含持有的仁柏医疗有限公司 的股权 | 仅作为投资持股平台，自设立后未实际经营，计划用于承接宗柏含持有的仁柏医疗有限公司 的股权 | 仅作为投资持股平台，自设立后未实际经营，计划用于承接宗柏含持有的仁柏医疗有限公司 的股权 | 仅作为投资持股平台，自设立后未实际经营，计划用于承接宗柏含持有的仁柏医疗有限公司 的股权 |
19 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 仁柏医疗服务中心有限公司 （Rambo Medical Service Center Company Limited） | 注册地位于中国香港，xx含的个人独资公司，并担任董事 | 未开业 | 2022 年设立，尚未实际经营 | 2022 年设立，尚未实际经营 | 2022 年设立，尚未实际经营 | 2022 年设立，尚未实际经营 |
20 | 控股股东、实际控制人控制的其他 企业 | 上海有承文化传播有限公司 | xx含持有其 60%股权，并担任执行董事，xx含的配偶xx持有其 40%股权，并担任监事 | 投资管理，管理咨询 | 0.09 | -0.02 | 0.00 | -0.02 |
21 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 上海同杰良生物材料有限公司 | xxx直接持有其 18.01%股权并担任董事，xx X 担任董事 | 聚乳酸的生产和销售 | 19,870.97 | -2,169.72 | 24.21 | -1,758.02 |
22 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 上海贝睿斯生物科技有限公司 | xxx担任董事 | 聚乳酸的生产和销售 | 4,271.30 | 2,220.58 | 213.58 | -272.61 |
23 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 合肥德电新能源汽车股份有限公司 | 恒信投资持有其 7.68%股权，xxx担任董事 | 纯电动汽车制造 | 67,152.43 | 13,351.85 | 0.00 | -150.88 |
24 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 仁柏医疗有限公司（Rambo Medical Limited) | 注册地位于中国香港，xx含持有 10,000 股（约占其已发行股本的 10%），并担任董事 | 医疗诊所 | 2021 年 12 月开始运 营，无财务数据 | 2021 年 12 月开始运 营，无财务数据 | 2021 年 12 月开始运 营，无财务数据 | 2021 年 12 月开始运 营，无财务数据 |
25 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 深圳阳宏资产管理有限公司 | 宗柏含持有其 70%股权，宗柏含的配偶黄津持有其 30%股权。根据基金业协会网站显示的私募基金管理人登记信息以及本所律师对宗柏含、xx进行的访谈，该公司的实际控制人为 黄津 | 私募基金管理 | 970.76 | 570.93 | 433.52 | 185.52 |
26 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 淮南市潘集区城镇化一号基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 22,809.91 | 22,766.12 | 1,224.26 | 1,188.76 |
27 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 宿州市徽银基础设施发展基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 172.86 | 160.46 | 1,007.96 | 988.61 |
28 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 宿州兴徽西环路建设有限责任公司 | 宿州市徽银基础设施发展基金（有限合伙）持有其 49.95%股权，为第一大股东 | 投资管理 | 拟退出，不便提供 | 拟退出，不便提供 | 拟退出，不便提供 | 拟退出，不便提供 |
29 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 砀山徽银扶贫发展中心（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 33,763.00 | 30,933.47 | 2,221.82 | 2,161.10 |
30 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 阜南徽银精准脱贫投资发展基金 （有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 36,552.02 | 36,478.30 | 1,895.70 | 1,843.47 |
31 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 淮南市兴淮产业发展基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 |
32 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 宿州市骏达徽银交通设施发展基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 147.19 | 147.19 | 1,272.20 | 1,252.69 |
33 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 宿州骏达国道二零六建设有限公司 | 宿州市骏达徽银交通设施发展基金 （有限合伙）持有其 50.00 %股权，为第一大股东 | 投资管理 | 拟退出，不便提供 | 拟退出，不便提供 | 拟退出，不便提供 | 拟退出，不便提供 |
34 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 合肥xxx号创业投资合伙企业 （有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 创业投资 | 2022 年成立，暂未运营 | 2022 年成立，暂未运营 | 2022 年成立，暂未运营 | 2022 年成立，暂未运营 |
35 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 安徽建工徽银产业基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 |
36 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 临泉徽银精准脱贫投资发展基金 （有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 100,712.11 | 100,514.74 | 5,425.32 | 5,279.58 |
37 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | xxx徽银金誉基础设施发展基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 | 自设立后未实际运营 |
38 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 安徽徽银基础设施发展基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 34,183.70 | 34,183.70 | 9,230.38 | 9,114.52 |
39 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 六安中冶基础设施建设有限公司 | 安徽徽银基础设施发展基金（有限合伙）持有其 60.00 %股权 | 投资管理 | 141,879.64 | 31,119.49 | 16,513.61 | -3,262.78 |
40 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | xxx中冶xx水环境治理有限公司 | 安徽徽银基础设施发展基金（有限合伙）持有其 45.00 %股权，为第一大股东 | 投资管理 | 205,358.35 | 29,166.65 | 9,958.87 | -101.03 |
41 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | xxxxxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 3,302.38 | 3,302.38 | 0.06 | -3.84 |
42 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 霍xxx精准脱贫基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 127,086.57 | 125,159.45 | 7,178.36 | 6,993.56 |
43 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 合肥徽银三顾投资管理合伙企业 （有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 8,183.42 | 8,183.33 | 292.83 | 281.62 |
44 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 黄山聚光浦溪河生态治理服务有限公司 | 合肥徽银三顾投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 51.01 %股权 | 投资管理 | 71,262.87 | 15,325.58 | 1,242.18 | 52.11 |
45 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 霍山徽银调转促产业发展基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 54,674.73 | 54,557.59 | 3,076.29 | 2,993.70 |
46 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 阜阳颍州徽银基础设施发展基金 （有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司担任执行事务合伙人 | 投资管理 | 19.24 | 19.24 | 562.81 | 555.21 |
47 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 宁波象辉柏润资产管理有限公司 | 黄津持有其 40%股权，宗柏含持有 30%股权 | 投资管理 | 355.06 | 355.06 | 0.00 | -4.39 |
48 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 上海含雅企业管理咨询服务中心 | 黄津的个人独资企业 | 企业咨询 | 94.52 | -91.56 | 0.00 | -91.95 |
49 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 上海睿纵企业管理中心（有限合伙） | xx担任执行事务合伙人 | 企业管理 | 目前已停止运营，因持有投资标的的股权而暂未注销 | 目前已停止运营，因持有投资标的的股权而暂未注销 | 目前已停止运营，因持有投资标的的股权而暂未注销 | 目前已停止运营，因持有投资标的的股权而暂未注销 |
50 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 上海睿氪信息科技有限公司 | 黄津持有其 90%股权，黄津的母亲xxx持有其 10%股权 | 互联网广告推广 | 53.12 | 19.91 | 61.32 | 19.14 |
51 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业 | 上海天博开物网络技术有限公司 | 黄津持有其 20%股权，并担任董事 | 工业软件开发 | 自 2021 年设立后因疫情原因暂未实际运营，经各股东商议计划未来 开展软件开 | 自 2021 年设立后因疫情原因暂未实际运营，经各股东商议计划未来 开展软件开 | 自 2021 年设立后因疫情原因暂未实际运营，经各股东商议计划未来 开展软件开 | 自 2021 年设立后因疫情原因暂未实际运营，经各股东商议计划未来 开展软件开 |
发相关业务 | 发相关业务 | 发相关业务 | 发相关业务 | |||||
52 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 无锡英特地板有限公司 | 黄津持有其 70%股权，xxx（xx的父亲xxx的兄弟xxx的配偶）持有其 20%股权并担任监事，xxx （xxx的配偶）持有其 10%股权并担任总经理，xxx担任执行董事 | 钢地板的制造、加工、安装 | 562.19 | 416.06 | 164.63 | -24.03 |
53 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 科xx技术股份有限公司 | xxx担任财务总监、董事会秘书 | 测试电源设备制造 | 114,782.14 | 97,094.15 | 24,752.24 | 5,675.62 |
54 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 中汽产业投资无锡有限公司 | xxx担任董事长 | 规划建设、招商引资 | 不便提供 | 不便提供 | 不便提供 | 不便提供 |
55 | 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业 | 安徽安瓦新能源科技有限公司 | xxx担任财务负责人、董事 | 锂电池的研发、生产 | 不便提供 | 不便提供 | 不便提供 | 不便提供 |
56 | 其他主要关联方 | 合肥璞珀商贸有限公司 | xxx的个人独资公司，xxxxx执行董事兼总经理，xxx担任监事，xxx担任财务负责人，已于 2022 年 9 月注销 | 生鲜批发、零售 | 57.29 | -9.58 | 38.11 | -9.58 |
57 | 其他主要关 | 苏州恒信国际装 | xxxxx持有其 16%股权并担任 | 装饰装潢 | 2021 年已停 | 2021 年已停 | 2021 年已 | 2021 年已 |
联方 | 饰工程有限公司 | 法定代表人，xx B 持有其 2%股权，于 2022 年 9 月注销 | 止运营并于 2022 年 9 月 注销，无财务数据 | 止运营并于 2022 年 9 月 注销，无财务数据 | 停止运营并于2022 年9 月注销，无 财务数据 | 停止运营并于2022 年9 月注销，无 财务数据 | ||
58 | 其他主要关联方 | 安徽恒睿投资有限公司 | xxx曾持有 67%股权并担任执行 董事兼总经理，xxxx担任监事，于 2020 年 4 月注销 | 投资与资产管理 | 2021 年前注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年前注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年前注销，无 2021 年财 务数据 | 2021 年前注销，无 2021 年财 务数据 |
59 | 其他主要关联方 | 安徽恒信工矿贸易有限责任公司 | xxx曾持有 54%股权并担任执行董事，xxxx持有 41%股权并担任总经理，xx B 曾持有 5%股权并担 任监事，于 2019 年 12 月注销 | 矿产品等销售 | 2021 年前注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年前注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年前注销，无 2021 年财 务数据 | 2021 年前注销，无 2021 年财 务数据 |
60 | 其他主要关联方 | 安徽和诚科技投资有限责任公司 | xxx持有 56%股权，并担任董事，于 2022 年 3 月注销 | 投资与资产管理 | 2021 年已停止运营并于 2022 年 3 月 注销，无财 务数据 | 2021 年已停止运营并于 2022 年 3 月 注销，无财 务数据 | 2021 年已停止运营并于2022 年3 月注销，无 财务数据 | 2021 年已停止运营并于2022 年3 月注销，无 财务数据 |
61 | 其他主要关联方 | 安徽恒信装饰工程有限责任公司新城分公司 | xxx担任负责人，于 2022 年 1 月注销 | 装饰工程 | 2021 年已停止运营并于 2022 年 1 月 注销，无财 务数据 | 2021 年已停止运营并于 2022 年 1 月 注销，无财 务数据 | 2021 年已停止运营并于2022 年1 月注销，无 财务数据 | 2021 年已停止运营并于2022 年1 月注销，无 财务数据 |
62 | 其他主要关联方 | 北京润富柏嘉商务服务有限公司 | 宗柏含的个人独资公司，并担任执行董事兼经理，于 2022 年 6 月注销 | 商务服务 | 自设立后未实际运营，于 2022 年 6 月注销 | 自设立后未实际运营，于 2022 年 6 月注销 | 自设立后未实际运营，于2022 年6 月注销 | 自设立后未实际运营，于2022 年6 月注销 |
63 | 其他主要关联方 | Alpha Peak Capital Inc. | xxxxxx含曾参股的一家注册地位于加拿大的上市公司，xxxx担任董事兼首席执行官（CEO），x x含曾担任董事，2020 年 12 月，赵 | 目前未开展任何业务 | 63,969 加拿 大元 | 49,186 加拿 大元 | 0.00 加拿大元 | -118,396 加 拿大元 |
玉秀和宗柏含出售全部股份后退出 该公司并卸任所有职务 | ||||||||
64 | 其他主要关联方 | 上海驿睿企业管理中心（有限合伙） | xx担任执行事务合伙人，于 2022 年 1 月注销 | 企业管理咨询 | 自设立后未实际运营，于 2022 年 1 月注销 | 自设立后未实际运营，于 2022 年 1 月注销 | 自设立后未实际运营，于2022 年1 月注销 | 自设立后未实际运营，于2022 年1 月注销 |
65 | 其他主要关联x | xx小岗徽银现代农业改革支持基金管理中心（有 限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司曾担任执行事务合伙人，于 2021 年 9 月注销 | 投资管理 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 |
66 | 其他主要关联x | xx县义教均衡发展教育基金管理中心（有限合 伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司曾担任执行事务合伙人，于 2021 年 9 月注销 | 投资管理 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 |
67 | 其他主要关联方 | x寨徽银光伏清洁能源扶贫产业 基金（有限合伙） | 深圳阳宏资产管理有限公司曾担任执行事务合伙人，于 2021 年 2 月注 销 | 投资管理 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 |
68 | 其他主要关联方 | 阜阳翰林苑项目投资管理有限公司 | 阜阳颍州徽银基础设施发展基金（有限合伙）曾持有 50%股权（第一大股东），于 2021 年 12 月减资退出，于 2022 年 11 月完成工商变更登记手续 | 投资管理 | 已退出，不便提供 | 已退出，不便提供 | 已退出，不便提供 | 已退出，不便提供 |
69 | 其他主要关联x | xx（香港）贸易有限公司 EPS(HK) TRADING LIMITED | 注册地位于中国香港，黄津持有 4,900 股（约占其已发行股本的 49%，非第一大股东）并担任董事，于 2021 年 12 月注销 | 未开业 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 |
70 | 其他主要关联方 | 无锡洛能科技有限公司 | 黄津持有其 50%股权并担任执行董事兼总经理，xxx持有其 15%股 权，于 2021 年 9 月注销 | 新材料铝基瓷的开发 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年注 销，无 2021 年财务数据 |
71 | 其他主要关 联方 | 上海驿氪信息科 技有限公司 | 黄津持有其 6.08%股权，报告期内曾 担任董事，2022 年 6 月不再任职 | 基于私域 CRM 的开发 | 461.37 | -2,384.54 | 1,501.00 | -1,125.03 |
及推广 | ||||||||
72 | 其他主要关 联方 | 中汽产业投资有 限公司 | xxxx担任董事长，2020 年 7 月不 再任职 | 投资管理 | 不便提供 | 不便提供 | 不便提供 | 不便提供 |
73 | 其他主要关联方 | 哈尔滨中宝汽车销售服务有限公 司 | xxxx担任董事长，2020 年 3 月不再任职 | 汽车销售及售后服务 | 不便提供 | 不便提供 | 不便提供 | 不便提供 |
74 | 其他主要关联方 | 上海樽禾企业管理咨询中心 | xxx的妹妹宗彦x的个人独资企业，2020 年 9 月注销 | 企业管理咨询 | 2021 年前注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年前注 销，无 2021 年财务数据 | 2021 年前注销，无 2021 年财 务数据 | 2021 年前注销，无 2021 年财 务数据 |
根据相关关联企业或关联自然人出具的书面说明、部分关联企业提供的或通过上市公司公告披露的最近 1 年审计报告或财务报表、最近三年前五大客户/供应商名单、最新一期员工花名册、报告期内的财务明细账、销售及采购明细账、银行流水等资料，上述关联企业中：
（1） 芜湖恒信存在以下情况：
a) 报告期内，在发行人主要客户奇瑞汽车尚未完成内部供应商名称变更及国际标准认证的过渡期间，发行人曾通过芜湖恒信向奇瑞汽车及其关联方销售进气歧管总成和气门室罩盖等发动机零部件产品，有关发行人与芜湖恒信的关联销售情况 详见本补充法律意见书第二部分之“四、‘关联交易及同业竞争’的变化情况（二）重大关联交易”所述，自 2021 年开始，发行人不再通过芜湖恒信向奇瑞汽车及其关联方销售商品；
b) 芜湖恒信主要从事汽车内外饰产品的制造、销售业务，与发行人的主营业务并无直接相关性，但因与发行人同为汽车零部件行业的一级供应商，下游客户多为集团化发展的整车制造企业且市场集中度较高，公司与芜湖恒信在车企集团客户层面存在部分重合。同时，发行人与芜湖恒信生产所需的主要原材料不同，双方不存在主要供应商重合的情况，但芜湖恒信存在向发行人部分供应商零星采购的情况，金额及占比均较小。具体情况详见本题之“三、（二）芜湖恒信与发行人不存在同业竞争的依据是否充分”所述；
c) 报告期内，芜湖恒信为了就近向合肥xx地区客户生产供应汽车内外饰件产品，曾向发行人承租位于包河区的生产性厂房，该等租赁已于 2021 年 8 月终止，此外，发行人存在向芜湖恒信承租物流仓库的情况，主要是为了按奇瑞汽车的要求就近储备发动机零部件产品，有关上述关联租赁的情况具体详见本补充法律意见书第二部分之“四、‘关联交易及同业竞争’的变化情况（二）重大关联交易”所述。经核查，发行人与芜湖恒信之间的租赁价格符合xx市场租金价格标准，定价公允；
d) 芜湖恒信的监事xxx目前为发行人退休返聘人员，在发行人处主要从事
基建项目工程审核工作。经访谈发行人的实际控制人，xxx与xxx、xxxx朋友关系，受xxxxx担任芜湖恒信的监事职务。
经核查，上述情况下均不存在芜湖恒信为发行人分担成本支出及费用的情况。
（2） 安徽恒信投资发展有限责任公司（以下简称恒信投资）作为发行人的 控股股东，合肥久长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称合肥久长）作为发行人的员工持股平台，历史上曾存在委托发行人财务人员代为记账的情况。经访谈发行人实际控制人及财务总监，上述情况的发生主要系因恒信投资、合肥 久长仅为投资持股平台，自身并无实际经营，为降低人力成本，因此曾委托发行 人的财务人员代为记账。2020 年，发行人着手对上述问题进行规范整改，截至 2020 年 12 月，该等情况已不再发生。截至报告期末，控股股东恒信投资与发行 人在资产、业务、人员、财务、机构等方面完全独立。
此外，合肥久长作为发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，相关合伙人除 3 名发行人前员工已离职外，其余合伙人均为发行人的在职员工。
（3） 上海含雅企业管理咨询服务中心（以下简称上海含雅）系黄津的个人独资企业，2019 年与发行人存在 15 万元的咨询费往来，具体情况 详见本补充法律意见书第二部分之“四、‘关联交易及同业竞争’的变化情况（二）重大关联交易”所述。此外，经核查，上海含雅 2019 年曾向芜湖恒信（属于发行人 2019
年度的主要客户）提供咨询服务并发生 15 万元的咨询费往来，金额较小，不涉及为发行人分担成本支出及费用的情况。
（4） 黄津控制的关联企业上海睿氪信息科技有限公司（以下简称上海睿氪）主要从事互联网广告推广业务，其服务的客户包括吉利汽车旗下的关联企业盛宝 金融科技有限公司（以下简称盛宝金融）。经查询天眼查网站，盛宝金融的董事 长xxx为吉利汽车的高管团队成员之一，其在发行人报告期内主要客户张家口 极光湾发动机制造有限公司亦曾担任高级管理人员，因此属于发行人主要客户的 关系密切人员。根据上海睿氪与盛宝金融签署的业务合同，盛宝金融委托上海睿 氪提供 APP 推广服务，以增加其 APP 知名度及用户下载、咨询量。上述业务往
来不涉及为发行人分担成本支出及费用的情况。
除上述情况外，根据发行人会计师出具的《20220630 审计报告》、发行人报告期内的银行流水、财务明细账资料、发行人提供的说明与承诺以及上述主要关联企业或关联自然人出具的书面说明、部分关联企业提供的或通过上市公司公告披露的最近 1 年审计报告或财务报表、最近三年前五大客户/供应商名单、最新一期员工花名册、报告期内的财务明细账、销售及采购明细账、银行流水等资料，并经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站、巨潮资讯网，并对关联企业的注册地址、主要人员与发行人的情况进行比对，前述发行人的其余主要关联企业在资产、人员、办公场地、主要客户和供应商等方面与发行人不存在重合，不存在与发行人共用或共享财务系统、采购和销售渠道、技术的情况，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；针对前述其余关联企业与发行人主要客户、供应商及其关系密切人员之间的资金业务往来情况，相关关联企业或关联自然人已出具如下书面说明：“本企业与发行人的主要客户、供应商及其关系密切人员
（包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务岗位人员等）不存在任何资金、业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况。”
二、 说明发行人实际控制人和员工分别控制的企业均与发行人存在字号相同情形的原因及合理性，是否涉及股权代持；发行人与汽车产业链上的恒信汽车集团公司、合肥德电新能源汽车股份有限公司等关系密切的企业是否存在未披露的关联关系或字号、知识产权相关纠纷
（一） 说明发行人实际控制人和员工分别控制的企业均与发行人存在字号相同情形的原因及合理性，是否涉及股权代持
经核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在员工控制的企业与发行人使用相同字号的情况，题述“实际控制人xxx和员工xxx担任上海同杰良生物材料有限公司的董事”中涉及的自然人xx系发行人控股股东恒信投资的监事xx，并非发行人的员工xx（亦担任员工持股平台合肥久长的合伙人，二人系重
名，因此以字母 A、B 进行区分，恒信投资监事xx以下简称xx X，发行人员工暨合肥久长合伙人xx以下简称xx A）。
与发行人存在字号相同情况且目前仍存续的关联企业均为实际控制人目前控制或早年创业阶段参与投资创办的企业，主要包括如下企业：
序 号 | 关联企业 | 关联关系 | 成立时间 | 主营业务 |
1 | 安徽恒信投资发展有限责任公司 | xxx持股 52%，xxxx股 48%，xxx担任财务负责人、执行董事兼总经理，xx B 担任 监事 | 2001 年6 月21 日 | 投资持股平台 |
2 | 芜湖恒信 | xxxx有其 71.51%股权并担任董事长兼总经理，xx含持有其 19.60%股权并担任董事 | 2003 年 3 月 7 日 | 汽车零部件的 生产，包括前端支架，后尾门， 模块盒等 |
3 | 合肥恒信轻量化科技发展有限公司 | 芜湖恒信的全资子公司，xxx担任执行董事兼总经理 | 2015 年 10 月 21 日 | 汽车零部件的 生产，包括前端支架，后尾门， 模块盒等 |
4 | 恒信轻量化科技应用有限公司 | 合肥恒信轻量化科技发展有限公司持有其 80%股权，xxxx有其 20%股权并担任执行董事 | 2016 年 11 月 22 日 | 轻量化技术、材料的研发，自设立后未实际运 营，计划未来开展轻量化技术、材料的研发相 关业务 |
5 | 恒信联合国际有限公司（United Heng Xin International Company Limited） | 注册地位于中国香港，芜湖恒信的全资子公司，xx含担任董事 | 2014 年11 月7 日 | 未开业，计划未来用于拓展境外业务 |
6 | 青岛恒信富润汽车部件科技有限公司 | 芜湖恒信的全资子公司 | 2022 年 12 月 14 日 | 尚未实际运营，计划开展汽车 零部件的生产，包括前端支架，后尾门，模块盒 等 |
7 | 恒信联合投资有限公司 | xxx的个人独资公司，并担任执行董事兼总经理，xx含担任 监事 | 2010 年 2 月 5 日 | 房地产开发经营，自设立后未 实际运营，计划 |
未来开展房地产投资相关业 务 | ||||
8 | 安徽恒信富润实业有限公司 | xxxx有其 68%股权并担任 执行董事兼总经理，xx含持有其 32%股权，正在办理注销手续 | 2016 年 11 月 22 日 | 实业投资相关， 自设立后未实际运营 |
9 | 香港恒信联合有限公司（Hong Kong United HengShin Company Limited） | 注册地位于中国香港，xx含的个人独资公司，并担任董事，正在办理注销手续 | 2013 年10 月4 日 | 未开业 |
10 | 安徽恒信装饰工程有限责任公司 （以下简称恒信装饰） | 系xxx、xxx、xx B 于 1997 年 11 月共同投资创办的企业，设立时，xxxx有 60%股权，xxx持有 30%股权，xx B 持有 10%股权。于报告期前，xxx、xxxx转让持有的全部股权后退出该公司。xx X 于 2019 年 3 月转让其持有的 30% 股权后退出该公司 | 1997 年11 月7 日 | 装饰装潢 |
11 | 安徽恒信装饰工 程有限责任公司海南分公司 | 恒信投资监事xx X 担任负责人 | 1999 年 6 月 7 日 | 装饰装潢 |
注：根据恒信装饰自设立以来的工商档案，并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，恒信装饰成立于 1997 年 11 月，设立时股东为xxx、xxxxxx X，其中，xxxx有 60%股权，xxx持有 30%股权，xx B 持有 10%股权。2011 年 9 月，xxx将其持有的全部股权分别转让给xxx、xx X、xxx、xxx、xx、xxx等 6 人后退出恒信装饰；2015 年 10 月，xxxx其持有的全部股权分别转让给xxx、高万年、xxx、xxx、xxx等 5 人后退出恒信装饰；2019 年 3 月，xx B 将其持有的全部股权转让给xxxx退出恒信装饰。
1. 发行人实际控制人控制的企业与发行人存在字号相同情形的原因及合理性，是否涉及股权代持
根据本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，xxx、xxxxx早年从 事建筑工程装饰装修行业起家，先后注册成立了苏州恒信国际装饰工程有限公司、安徽恒信装饰工程有限责任公司等公司，在安徽本地及省外江苏、北京等地开展
建筑工程装饰装修业务。2000 年后，结合市场行情等因素，实际控制人夫妇考虑对经营产业进行转型，着手进入汽车零部件制造行业，并延续“恒信”字号先后开办了芜湖恒信和发行人前身合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司等一系列公司，分别开展汽车内外饰件的生产和销售以及汽车动力总成系统零部件的研发、生产和销售业务。与实际控制人合作创办苏州恒信国际装饰工程有限公司、恒信装饰的xx B 为xxx、xxxx人的朋友，目前亦担任恒信投资的监事。经核查，实际控制人在逐步进行业务转型的过程中已将恒信装饰的股权转让给xx X 等自然人后完成退出，经访谈实际控制人，股权受让方与发行人及其实际控制人不存在股权代持或纠纷情形。
经核查，上述使用“恒信”字号的关联企业中：（1）除芜湖恒信及其下属公司与发行人同属于汽车制造行业外，其余企业与发行人不属于同一行业，使用 “恒信”字号的行为不会对发行人的独立性造成不利影响；（2）发行人的主营业务为汽车动力总成系统零部件的研发、生产和销售业务，芜湖恒信及其下属公司均未从事上述业务，其业务与发行人在主要产品应用领域、核心技术、主要客户、主要原材料及供应商等方面均存在明显区别（具体分析详见本题之“三、（二）芜湖恒信与发行人不存在同业竞争的依据是否充分”所述），且芜湖恒信及其下属公司未持有与“恒信”字号相关的商标，因此，芜湖恒信及其下属公司使用“恒信”字号的行为不会对发行人的独立性造成不利影响。经本所律师检索中国执行信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站，发行人亦未与其客户、供应商因字号事宜发生过纠纷或争议。
因此，本所认为，上述企业与发行人共用字号的情形系历史原因所致，具有商业合理性，不涉及股权代持情形。
2. 关于xx X 的个人基本情况和目前对外投资及任职情况根据xx X 提供的个人简历，其个人基本情况如下：
xx X 先生，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，身份证号：
34010219630102****。毕业于安徽交通学校，其个人自毕业以来的主要投资和工作经历如下：自 1984 年 7 月至 1994 年 10 月，担任合肥汽车客运总公司团委干
事、企管处长、办公室主任；自 1994 年 11 月至 1997 年 10 月，担任海南华诚房地产公司苏州分公司办公室主任、副总经理，兼任苏州恒信国际装饰工程有限公司副总经理；自 1997 年 11 月至 2004 年 10 月，担任安徽恒信装饰工程有限责任
公司副总经理；自 2004 年 11 月至 2013 年 9 月期间，曾投资过安徽瑞成土木工程设计咨询有限公司、安徽红富士家居建材有限公司，并担任总经理、执行董事等职位，但截至目前均已退出投资和任职；自 2008 年 7 月至 2011 年 10 月，担
任安徽美城房地产开发有限公司总经理；自 2011 年 11 月至 2019 年 3 月，担任
安徽恒信装饰工程有限责任公司总经理；自 2019 年 4 月至 2021 年 2 月，自主投
资及创业，无任职；自 2021 年 3 月至今，担任旌德xx置业有限公司副总经理。
根据恒信投资和xx X 的说明，截至本补充法律意见书出具日，xx X 的对外投资及任职的主要企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 投资、任职情况 | 成立时间 | 主营业务 |
1 | 旌德xx置业有 限公司 | xx B 持有 7%股权，并担任董 事 | 2021 年2 月25 日 | 房地产开发经 营 |
2 | 安徽恒信装饰工程有限责任公司 海南分公司 | xx B 担任负责人 | 1999 年 6 月 7 日 | 装饰装潢 |
3 | 恒信投资 | xxx持股 52%，xxxx股 48%，xxx担任财务负责人,执行董事兼总经理，xx B 担任 监事 | 2001 年6 月21 日 | 投资持股平台 |
4 | 上海同杰良生物 材料有限公司 | xxx直接持有其 18.01%股权 并担任董事，xx B 担任董事 | 2005 年1 月13 日 | 聚乳酸的生产 和销售 |
经核查，xx B 个人多年来主要从事房地产及建筑工程装饰装潢行业经营活动，除早年在创业阶段与发行人实际控制人夫妇存在创业方向交叉外，彼此之间多年来亦维持着良好的朋友关系，因此，xx B 目前也受实际控制人夫妇委派，担任着恒信投资的监事、上海同杰良生物材料有限公司的董事等职务。xx
B 与发行人的实际控制人不存在股权代持或任何纠纷情况。
（二） 发行人与汽车产业链上的恒信汽车集团公司、合肥德电新能源汽车股份有限公司等关系密切的企业是否存在未披露的关联关系或字号、知识产权相关纠纷
1. 发行人与恒信汽车集团公司是否存在未披露的关联关系或字号、知识产权相关纠纷
经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站，恒信汽车集团股份有限公司的基本情况如下：
名称 | 恒信汽车集团股份有限公司 | |
类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） | |
住所 | 武汉市汉阳区龙阳三路1 号 | |
法定代表人 | x德明 | |
注册资本 | 130,000 万元人民币 | |
统一社会信用代码 | 91420105597939298P | |
经营范围 | 一般项目：企业总部管理；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零部件及配件制造；汽车轮毂制造；汽车装饰用品制造；停车场服务；二手车经销；二手车鉴定评估；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） | |
股东及持股比例 | 股东 | 持股比例 |
湖北恒信德龙实业有限公司 | 80.77% | |
代德明 | 6.15% | |
钟小玲 | 5.38% | |
戴越翔 | 5.38% | |
武汉恒信之业股权投资管理中心（有限合伙） | 2.31% | |
主要人员 | 董事长兼总经理：代德明 董事：xxx、xxx、xx、xxx监事：xx、xx、xxx | |
成立日期 | 2012 年7 月19 日 |
营业期限 | 至2032 年7 月18 日 |
恒信汽车集团股份有限公司的控股股东湖北恒信德龙实业有限公司的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | 代德明 | 60% |
2 | 钟小玲 | 20% |
3 | 戴越翔 | 20% |
经本所律师查询企业信用信息公示系统、天眼查网站，并经登陆恒信汽车集团股份有限公司官网（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）进行查询，恒信汽车集团股份有限公司主要从事汽车经销商业务，在全国范围内注册成立多家子公司开办汽车 4S 店，其业务模式与发行人从事的汽车动力总成系统零部件研发、生产业务不存在相同、相似或竞争性关系，此外，发行人不存在经销商模式，其产品主要以销往汽车主机厂为主，与恒信汽车集团股份有限公司开展的汽车经销商业务亦不存在竞争关系。
根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案，发行人目前共持有 1 项境内注册商标，为图形商标，且不涉及“恒信”字样，具体情况如下：
序 号 | 商标图像 | 注册号 | 权利人 | 有效期限 | 类 别 | 权利 限制 | 权利取 得方式 |
1 | 6727120 | 恒信动力 | 2020 年 4 月 14 日 至 2030 年 4 月 13 日 | 12 | 无 | 原始取得 |
根据发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查
表、发行人提供的说明与承诺，并经本所律师对发行人的实际控制人、董事会秘书、财务总监进行访谈，并通过企业信用信息公示系统、天眼查网站、中国执行信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）进行查询，发行人与恒信汽车集团股份有限公司不存在未披露的关联关系或字号、知识产权相关纠纷。
2. 发行人与合肥德电新能源汽车股份有限公司是否存在未披露的关联关系或字号、知识产权相关纠纷
经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站，合肥德电新能源汽车股份有限公司的基本情况如下：
名称 | 合肥德电新能源汽车股份有限公司 | |
类型 | 其他股份有限公司（非上市） | |
住所 | 安徽省合肥市新站区新站工业物流园内A 组团E 区宿舍楼15 幢 | |
法定代表人 | xx | |
注册资本 | 17,100 万元人民币 | |
统一社会信用代码 | 913401003367207494 | |
经营范围 | 新能源汽车及关键零部件生产、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）；实业投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |
股东及持股比例 | 股东 | 持股比例 |
德电北斗电动汽车有限公司 | 42.53% | |
合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 40.94% | |
合肥鑫城国有资产经营有限公司 | 8.86% | |
恒信投资 | 7.68% | |
主要人员 | 董事长兼总经理：xx 董事：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx监事：xxx、xx、xxx | |
主营业务 | 纯电动汽车制造 | |
成立日期 | 2015 年2 月10 日 | |
营业期限 | 至无固定期限 | |
截至本补充法律意见书出具日，恒信投资持有合肥德电新能源汽车股份有限公司（以下简称德电新能源）7.68%股权，xxx担任该公司的董事。
针对德电新能源与发行人的业务往来、关联关系等情况，德电新能源已出具书面说明如下：“（1）本企业的主营业务为纯电动汽车制造，本企业虽与发行人同为汽车产业链上的企业，但与发行人不存在任何资金及业务往来。本企业自成立以来具有完整的资产和业务体系，在资产、人员、办公场地、客户、供应商等方面与发行人不存在任何重合，不存在与发行人共用或共享财务系统、采购和销售渠道、技术的情况。本企业独立面向市场自主经营，本企业与发行人的产品及业务不存在替代性、竞争性或利益冲突；（2）恒信投资作为本企业的股东之一，其委派xxx担任本企业的董事，除上述投资及任职关系外，本企业与发行人不存在其他未披露的关联关系，不存在任何字号、知识产权相关的争议、纠纷；
（3）本企业与发行人的主要客户、供应商及其关系密切人员（包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务岗位人员）不存在任何资金、业务往来，不存在上下游业务竞争，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况。”
根据德电新能源出具的上述书面说明、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、发行人提供的说明与承诺，并经本所律师对发行人的实际控制人、董事会秘书、财务总监进行访谈，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）进行查询，除上述投资及任职关系外，德电新能源与发行人不存在其他未披露的关联关系，不存在字号、知识产权相关的争议、纠纷。
三、 结合发行人实际控制人及其密切关联方（如黄津）投资、控制或担任董监高的企业较多情形，说明上述关联企业与发行人是否存在产业链上下游关系，芜湖恒信与发行人不存在同业竞争的依据是否充分；相关主体如存在共同投资或多人同时担任关联企业的董监高等特殊情形的，请说明原因及合理性
（一） 实际控制人及其密切关联方xx、宗彦林控制或担任董事、高级管理人员的主要关联企业与发行人是否存在产业链上下游关系
根据发行人实际控制人及xx、宗彦林出具的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及其密切关联方黄津（系实际控制人宗x含的配偶）、xxx（系实际控制人xxx的妹妹）控制或担任董事、高级管理人员的企业的具体情况详见本题第一问中汇总列示的发行人主要关联企业表格之披露。
针对上述关联企业与发行人是否存在产业链上下游关系情况，经比对发行人报告期内的主要客户供应商名单、部分关联企业提供的主要客户供应商名单、关联法人或关联自然人出具的主营业务说明，上述关联企业中，除实际控制人xxx担任董事的合肥德电新能源汽车股份有限公司与发行人互为汽车产业链上下游企业外，其余关联企业与发行人不存在产业链上下游关系。
（二） 芜湖恒信与发行人不存在同业竞争的依据是否充分
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15，同业竞争的判断原则为：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
1. 汽车零部件行业分类
根据发行人的说明与承诺，汽车生产所需的零部件种类、数量繁多，一部汽车一般由上万个零部件组装而成。根据汽车零部件的不同结构功能，通常分为发动机系统、底盘系统、电子电气设备、车身系统及通用零部件 5 大类，其中每一分类中还包括多个子系统，具体如下：
注：上表信息根据“十二五”普通高等教育本科国家级规划教材《汽车构造》及汽车零部件行业公开信息整理。
根据发行人的说明与承诺，发行人主要产品中的进气歧管属于发动机系统下
属的燃料供给系统；油气分离器和气门室罩盖属于发动机系统下属的润滑系统；电子油泵及电子执行驻车器等属于底盘系统下属的传动系统。芜湖恒信的主要产品车身前端模块、车身后尾门等属于车身系统中的内外饰件。发行人与芜湖恒信的产品分别属于汽车零部件行业的不同分类，产品不存在交集，亦不存在替代性和竞争性。
2. 芜湖恒信与发行人的发展历程
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，芜湖恒信成立于 2003 年，创始人为xxxxx，主营业务为乘用车车身前端模块、后尾门等内外饰零部件的研发、生产和销售，收入规模由成立初期的 300 万元以内（2005 年-2006 年）、 2009 年突破 2,000 万、2013 年突破 1 亿元，逐步发展至 2021 年的 1.68 亿元。2006
年 8 月，芜湖恒信成功获得奇瑞汽车的产品定点，于 2007 年开始向奇瑞汽车供
货。自 2003 年成立至今，芜湖恒信的产品始终聚焦于乘用车内外饰零部件，主要生产经营场所位于安徽省芜湖市。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人成立于 2007 年，创始人为xxx先生。xxx先生早年在安徽省计划委员会任职，九十年代初期下海经商。2005 年前后，xxx先生受其夫人xxx的影响有意进入汽车零部件行业，经过一系列前期市场调研并咨询业内专家意见，认为芜湖恒信所属的汽车内外饰零部件行业国内企业激烈竞争的格局已初见端倪，而以发动机进气歧管、油气分离器为代表的发动机系统零部件因对“功能性”的要求更高，行业整体基本被以德国代表的欧美汽车零部件企业垄断，未来“国产替代”空间巨大。基于此，xxx先生于 2007 年 6 月创立发行人前身恒信有限，组织技术团队进行产品的研发、设计，于 2008 年 2 月成功研发出第一款江淮 2.0/2.4 塑料进气歧管产品，于 2008 年 8 月正式销售给江淮汽车。自 2007 年成立发展至今，发行人主营产品始终聚焦于动力系统零部件，产品应用领域从最初的乘用车发动机已逐步拓展至商用柴油车发动机、船舶发动机及新能源汽车电驱电控系统领域。发行人的主要生产经营场所位于安徽省合肥市。
综上，芜湖恒信早于发行人成立，成立至今始终专注于乘用车内外饰零部件；发行人产品聚焦于动力系统零部件，产品除了应用于乘用车发动机和变速箱外，还应用于商用车发动机、船舶发动机及新能源汽车电驱电控系统等多个领域。发行人与芜湖恒信进入汽车零部件行业的市场切入点和定位均不相同，业务发展路径上不存在交集，生产经营场所相互独立。
3. 发行人与芜湖恒信主要经营数据情况
根据发行人的说明与承诺，2021 年度，发行人与芜湖恒信主要经营数据情况如下：
单位：万元
公司名称 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
发行人 | 36,406 | 23,999 | 6,389 |
芜湖恒信（合并口径未审数） | 38,377 | 16,820 | 2,882 |
4. 根据“实质重于形式的原则”，对发行人与芜湖恒信主营业务的差异性分析如下：
根据发行人的说明与承诺，从形式上看，发行人与芜湖恒信均属于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“汽车制造业”（行业分类代码为 C36），以及国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017 年修订）汽车制造业中的 “C3670 汽车零部件及配件制造”。但无论是“汽车制造业”还是“汽车零部件及配件制造”，均属于较为宽泛的行业分类。以两者中规模较小的“C3670 汽车零部件及配件制造”为例，根据国家统计局数据，2021 年度我国“汽车零部件及配件制造”营收规模达 40,667.65 亿元。如前文所述，汽车零部件行业涉及较多不
同业务和产品分类，发行人与芜湖恒信的产品分属于汽车零部件行业的不同类别。
从实质上看，发行人产品聚焦于动力系统，产品应用于发动机系统和变速箱系统（传动系统）；芜湖恒信产品聚焦于车身内外饰系统。发行人与芜湖恒信的
业务不存在同业竞争、不存在影响发行人独立性的情形，具体如下：
（1） 从主要产品、应用领域和环境、核心技术、主要客户、主要原材料及供应商等方面看，发行人与芜湖恒信均存在明显区别，具体分析如下：
1） 主要产品差异
根据发行人提供的说明与承诺，发行人主要产品为发动机进气歧管、气门室罩盖及油气分离器等动力系统“功能”件，直接影响发动机的性能和排放；芜湖恒信产品为汽车车身前端模块、车身后尾门等“整车车身结构件及覆盖件”，主要影响整车的美观和减重效果。两者主要产品对比情况如下：
① 恒信动力与芜湖恒信主要产品外观情况对比
对比角度 | 恒信动力 | 芜湖恒信 |
主要产品外观情况 | 1、发动机塑料进气歧管产品（以常规进气歧管、增压发动机进气歧管为例） | 1、车身前端模块系列产品 |
2、气门室罩盖总成及油气分离器产品（以集成高效油气分离器气门室罩盖、外置式油气分离器为例） | ||
2、车身后尾门系列产品 | ||
3、新能源动力系统相关产品（以电子油泵、电子驻车执行器为例）
|
② 恒信动力与芜湖恒信主要产品长、宽、高、重量数据对比
公司名称 | 产品类别 | 长度（mm） | 宽度（mm） | 高度（mm） | 重量（KG） |
恒信动力 | 进气歧管 | 300 | 200 | 200 | 1.5 |
油气分离器 | 300 | 120 | 100 | 0.8 | |
气门室罩盖 | 000 | 000 | 000 | 1.9 | |
电子油泵 | 150 | 120 | 200 | 0.8 | |
芜湖恒信 | 车身前端模块 | 1500 | 600 | 450 | 42 |
车身后尾门 | 1000 | 1100 | 330 | 10.5 |
注：因不同车型的同类零部件外观存在一定差异，上表长宽高及重量数据取自一般常见车型的平均数据。
综上，发行人与芜湖恒信主要产品外观形态差异较大。发行人的动力系统功能件产品直接决定发动机的性能、排放及使用寿命，对整机（车辆及船舶）动力性能起到关键作用；芜湖恒信的整车车身结构件及覆盖件更多偏重于“美观和减重”效果，对汽车的动力性能不产生关键作用，两者主要产品的用途和外观形态均存在明显差异，不存在此消彼长的相互替代可能性。
2） 应用领域和应用环境差异
根据发行人提供的说明与承诺，发行人的产品聚焦在“动力系统”相关领域，具体包括燃油发动机零部件以及新能源电驱电控相关模块部件，终端应用领域包括乘用车、商用车、船舶、工程机械等；芜湖恒信的产品聚焦在汽车整车内外饰相关领域，终端应用领域仅为乘用车。
对比角度 | 恒信动力 | 芜湖恒信 |
应用领域 | 动力系统“功能”件，以发动机系统为例，发行人产品在乘用车整车系统分布图示如下： | 乘用车内外饰“结构件和覆盖件”，芜湖恒信主要产品在乘用车整车系统分布图示如下： |
应用环境 | 动力系统零部件一般处于高温环 境，一般要求耐温在150℃以上； | 整车系统内外饰零部件一般处于常温环境， 一般要求耐温80-100℃，需要满足外观、装 |
对比角度 | 恒信动力 | 芜湖恒信 |
另外还有较高的耐压力、耐介质及 | 配等要求，一般仅接触空气，不涉及耐腐蚀 | |
密封等要求，直接影响车辆的动力 | 性、密封性要求。 | |
性能和排放；产品内腔一般会接触 | ||
汽油/机油、冷却液及甲醇等介质。 |
注：上表“应用领域”示意中，发行人仅以应用于乘用车的产品为例。除乘用车外，发行人产品还应用于商用车、船舶、工程机械及新能源电驱电控系统，后几类应用领域产品与芜湖恒信产品的差异更为明显。芜湖恒信产品仅应用于乘用车领域。
综上，发行人与芜湖恒信的产品在应用领域和应用环境方面存在明显区别，不存在相互替代的可能性。
3） 核心技术差异
根据发行人提供的说明与承诺并经本所律师核查，发行人与芜湖恒信生产所需的核心技术与其各自的业务领域紧密相关，发行人的核心技术均围绕动力系统相关领域，芜湖恒信的核心技术均围绕整车结构件和覆盖件相关领域，二者的核心技术领域不存在交叉或重叠。
① 发行人核心技术情况如下：
对比角 度 | 发行人核心技术 | 是否可应用于芜湖恒 信相关产品领域 |
核心技术 | 1、可转换进气路线长短的塑料进气歧管滚筒技术 | 否 |
2、一种歧管实现均匀分配气体的导流技术 | 否 | |
3、一种降低发动机噪音的塑料气门室罩盖集成技术 | 否 | |
4、用于气门室罩盖防结冰的压力调节技术 | 否 | |
5、高效被动式油气分离技术 | 否 | |
6、气驱撞击式主动分离技术 | 否 | |
7、主动分离器离心分离技术 | 否 | |
8、一种多功能转子轴承支撑技术 | 否 | |
9、一种高压高转速液体驱动技术 | 否 | |
10、一种防溢料压缩限位器与塑料孔配合技术 | 否 | |
11、用于塑料产品的防溢料新型热嵌件技术 | 否 | |
12、可实现快速升温的双层油底壳技术 | 否 |
13、一种低油耗稀薄燃烧氢点燃技术 | 否 | |
14、流量控制阀的液体收集技术 | 否 | |
15、一种低转动阻力的动态密封技术 | 否 | |
16、回转体密封垫快速涂油安装技术 | 否 | |
17、一种新型快捷伞阀安装技术 | 否 | |
18、电子油泵综合性能测试 | 否 | |
19、一种电子双联泵技术 | 否 | |
20、一种电子冷却润滑泵技术 | 否 | |
21、一种基于 BLDC 的电子驻车机构技术 | 否 |
② 芜湖恒信核心技术情况如下：
对比角度 | 芜湖恒信 | 是否可应用于发行人 相关产品领域 |
核心技术 | 1、一种软质仪表板的制造工艺 | 否 |
2、一种用于汽车门护板的热铆焊工艺 | 否 | |
3、一种PP‑LGF30材料蓄电池托架的注塑工艺 | 否 | |
4、一种PP‑LGF30材料前端模块的注塑工艺 | 否 | |
5、汽车立柱饰板用环保材料的制备方法 | 否 | |
6、汽车内饰脚垫用防滑材料及其制备方法 | 否 | |
7、汽车前门装饰板组件用发泡材料的制备方法 | 否 | |
8、汽车仪表板装饰件用阻燃复合材料的制备方法 | 否 | |
9、一种塑料后尾门的制作方法 | 否 | |
10、一种易维修可通用汽车前端支架的制作方法 | 否 | |
11、一种塑料外饰件旋转压合工装及压合方法 | 否 | |
12、一种汽车塑料外饰件产品粘接方式等 | 否 |
根据上表，发行人的核心技术主要围绕改善产品的爆破强度、进气效率，以提高发动机的功率扭矩（代表产品为发动机进气歧管）；改善发动机的油气分离效率、优化曲轴箱压力控制，以降低机油消耗和污染排放（代表产品为油气分离器）；提高泵油效率和控制精度，以节约能耗（代表产品为电子油泵）。芜湖恒信的核心技术主要围绕乘用车内外饰件的结构强度、减重及安全效果，以实现内
外饰件的美观和轻量化，主要产品包括车身前端模块、车身后尾门等。
根据发行人提供的说明与承诺，发行人上述核心技术均经过多年研发，目前已在动力总成和电驱电控系统领域拥有较为丰富的技术积累，具备从设计、CFD分析、CAE 分析、样件制作、性能测试，再到模具设计、工艺开发、专用设备等完整的产业链开发能力。动力系统产品从开发到量产的过程中需经过多轮的试验验证和性能测试，其中性能测试一般还需制作样件进行多轮的实验室单体验证及台架验证，产品从开发到量产一般需要 1-3 年时间，具备较高的技术壁垒。芜湖恒信不具备上述动力系统相关核心技术，短期内也无法获得同类水平的相关技术，无法拓展到发行人产品领域。
4） 生产试验设备和生产工艺的差异
① 生产、试验设备差异
根据发行人提供的说明与承诺，发行人和芜湖恒信的核心生产设备均包括注塑机，但因芜湖恒信生产的车身前端模块、车身后尾门等产品的体积和重量与发行人的动力系统产品差异较大，因此芜湖恒信所用的注塑机吨位一般明显高于发行人，而不同吨位的注塑机无法交换使用。此外，两者生产所用的注塑机在配置上也存在差异。发行人注塑工艺使用的原材料以含玻纤材料的聚酰胺 6（PA6）和聚酰胺 66（PA66）为主，对注塑机的螺杆具有一定的腐蚀性，且发行人产品的精度要求较高，因此发行人的注塑机均为适用于尼龙加玻纤材料的高精密、高耐腐蚀的“定制螺杆注塑机”；芜湖恒信注塑工艺所用原材料以聚丙烯（PP）和聚丙乙烯（PPE）为主，材料腐蚀性和产品精度相对较低，因此芜湖恒信主要使用无定制螺杆的普通注塑机。
除注塑机外，发行人与芜湖恒信的核心生产设备、试验设备均存在明显差异，如发行人拥有生产所必须的气密机、流量及功能检测机等生产设备，以及爆破试验机、压力脉冲试验台、油气分离效率试验台、电子油泵液压性能验证台等试验设备。上述生产和试验设备为生产发动机进气歧管、油气分离器、电子油泵等产品所必须的设备，而芜湖恒信并无此类相关设备，其拥有的生产和试验设备均为
生产乘用车内外饰件相关设备。此外，发行人和芜湖恒信的每款产品均需定制化设计并采购对应的精密模具（含治具和检具），精密模具的单位价值较高，因两者产品不同，生产所用的精密模具完全不同。
根据发行人的说明与承诺，发行人与芜湖恒信的主要生产设备（除注塑机外）和试验设备对比情况如下：
生产设备 | 试验设备 | ||
恒信动力 | 芜湖恒信 | 恒信动力 | 芜湖恒信 |
振动摩擦焊接机 | 吸塑机 | 台式三坐标 | 机械臂三坐标 |
激光焊接机 | 搪塑机 | 三功能爆破试验机 | 标准光源箱 |
红外焊接机 | 发泡机 | 气密试验机 | 氙灯老化试验机 |
超声波焊接机 | 喷涂机 | 可变歧管耐疲劳试验机 | 碎石冲击试验机 |
旋转摩擦焊接机 | 清洗机 | 压力脉冲试验台 | 龙门电子拉力机 |
x嵌机/热嵌机 | 火焰活化机 | 高速爆破实验台 | 燃烧试验箱 |
动xx检测机 | 切割机 | 歧管压降试验台 | 鼓风干燥箱 |
转速检测机 | 金属焊接机 | 油气分离效率试验台 | 五指刮擦试验仪 |
气密机 | 涂胶机 | 电子油泵液压性能验证 台 | 环数显悬臂梁冲 击试验机 |
流量及功能检测机 | 组装台 | 电性能测试 | 步入式恒温恒湿 试验机 |
根据发行人的说明与承诺，发行人的动力系统零部件一般处于高温环境，一般耐温指标要求在 150℃以上；另外有耐压力、耐介质、密封性、动力性能、排放功能及其他功能性要求；产品内腔一般会接触汽油/机油、冷却液及甲醇等介质。因此，发行人的生产和试验设备集中在功能性要求更高的焊接设备、气密检测设备及其他功能检测设备。
芜湖恒信的内外饰件产品一般处于常温环境，一般耐温指标要求在 80-100℃，需满足整车的外观和装配等要求，一般仅接触空气，不涉及耐压力、耐腐蚀及密 封性要求。因此，芜湖恒信的生产设备和试验设备集中在产品表面处理（喷涂、老化试验等）相关设备。
综上，发行人与芜湖恒信的主要生产设备和试验设备存在明显差异，无法交
换使用。
② 生产工艺差异
根据发行人提供的说明与承诺，发行人的主要生产工艺包括注塑、焊接、限位嵌件冷压、螺纹嵌件热插、动xx检测、转速检测、气密检测、流量及功能检测等。芜湖恒信的主要生产工艺包括注塑、吸塑、搪塑、发泡、切割、聚氨酯喷涂、油漆及粘接等。除注塑工艺外，发行人和芜湖恒信的主要生产工艺存在较大差异。
根据对中国汽车工业协会行业专家的访谈，行业专家认为发行人和芜湖恒信的主要产品分属于汽车零部件行业体系内的发动机系统和车身系统，两者在汽车零部件行业体系内差异较大，不存在相互竞争性（交叉）和替代的可能性。
综上，发行人与芜湖恒信主要产品的外观形态、应用领域和应用环境均存在明显差异，不存在替代性和竞争性；两家公司在核心技术上相互独立，不存在共有技术的情形；因两家公司主要产品的用途和功能要求不同，主要生产工艺、生产设备及试验设备均存在较大差异，不存在生产对方产品的可能性。
5） 主要客户差异
报告期各期，发行人与芜湖恒信前五大客户（同一控制下合并计算）汇总情况对比如下：
对比角度 | 恒信动力 | 芜湖恒信 |
1、上汽集团 | 1、奇瑞汽车 2、江淮汽车 3、吉利集团 4、国轩高科 5、合众汽车 6、上海电气 | |
2、奇瑞汽车 | ||
3、Brunswick | ||
主要客户 | 4、吉利集团 | |
5、玉柴机器 | ||
6、潍柴动力 | ||
7、东风汽车 |
注：2019-2020 年度，发行人在奇瑞汽车内部进行供应商名称变更及国际标准认证的过渡期内，曾通过芜湖恒信向奇瑞汽车供货，导致芜湖恒信在 2019 年度成为发行人的第四大
客户，具体情况已在本补充法律意见书正文第二部分之“四、‘关联交易及同业竞争’的变化情况（二）重大关联交易”中披露。此项交易发行人的实际客户为奇瑞汽车，故上表发行人各期前五大客户未包含芜湖恒信。
① 奇瑞汽车成为发行人与芜湖恒信的重合客户存在合理性，不会对发行人的独立性产生影响
根据发行人的说明与承诺，奇瑞汽车成立于 1997 年，为国内知名自主汽车品牌，现已在全球建立了六大研发基地、10 个海外工厂、1500 余家海外经销商和服务网点，累计出口超 170 万辆。根据中国汽车工业协会发布的“中国品牌汽
车销量排名”，2021 年度，奇瑞汽车总销量为 90.5 万辆，排名全国第 6 名，销量同比增幅为 34.80%。奇瑞汽车目前已出口到全球 80 多个国家和地区，拥有艾瑞泽、瑞虎、EXEED 星途等知名产品品牌。
经核查，发行人的动力系统相关产品销售至奇瑞汽车下属的发动机子公司芜湖埃科泰克动力总成有限公司（简称埃科泰克），芜湖恒信的汽车内外饰产品销售至奇瑞汽车下属的奇瑞汽车股份有限公司及其子公司奇瑞新能源汽车股份有限公司（统称奇瑞股份）。埃科泰克与奇瑞股份虽同隶属于奇瑞汽车集团，但埃科泰克的主营业务为发动机生产制造，奇瑞股份的主要业务为整车的生产制造，二者在奇瑞汽车内部的职能分工存在明显区别。根据对芜湖埃科泰克动力总成有限公司的访谈确认，埃科泰克公司拥有独立的采购体系和合格供应商管理机制，其业务与奇瑞股份不存在交集。
因此，虽然发行人与芜湖恒信均为奇瑞汽车的供应商，但二者分别对应奇瑞汽车下属不同业务板块的子公司，销售的产品也不存在任何竞争或替代关系。奇瑞汽车作为国内知名汽车集团，内部管理较为规范，不存在向发行人、芜湖恒信输送利益或单方面/相互让渡商业机会的可能性。
② 发行人和芜湖恒信其他客户重合的合理性及对独立性的影响
根据发行人提供的说明与承诺，发行人和芜湖恒信作为汽车零部件行业的一
级供应商，受国内品牌车企集中度较高的影响（2019 年-2021 年，国内前十大整车厂汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为 90.40%、89.46%和 86.10%），在车企集团客户层面存在一定重合，但两家公司一般分别对接车企集团下属不同业务板块的分子公司，具体情况与前述两家公司在奇瑞汽车集团的客户重合情况基本一致。报告期内，除奇瑞汽车外，两家公司前五大客户中的吉利集团存在重合。
报告期内，两家公司在吉利集团的主要直接客户情况如下：
恒信动力 | 芜湖恒信 | ||
1 | 张家口极光湾发动机制造有限公司 | 1 | 浙江远景汽配有限公司 |
2 | Volvo Car Corporation | 2 | 浙江吉润汽车有限公司宁波杭州湾新区备件中 心 |
3 | 浙江远景汽配有限公司 | 3 | 浙江吉利新能源商用车集团有限公司 |
注：上表客户按报告期内的交易金额大小排序。
根据上表，除浙江远景汽配有限公司外，发行人和芜湖恒信在吉利集团的主要直接客户不存在重合。根据对浙江远景汽配有限公司的访谈，发行人和芜湖恒信的业务分别对接发动机事业部和整车事业部，两个事业部的分工不同，经营和业绩考核相互独立，不存在为发行人和芜湖恒信输送利益的可能性，发行人和芜湖恒信的产品在浙江远景汽配有限公司内部也不存在替代和竞争关系。
根据浙江远景汽配有限公司出具的《关于动力采购主体变更告知函》，自
2021 年 5 月 1 日起，根据吉利集团整体规划和经营需要，动力系统成立独立结
算主体。自 2021 年 5 月起，发行人原销售给浙江远景汽配有限公司的动力系统产品变更为销售至台州滨海吉利发动机有限公司，浙江远景汽配有限公司不再是发行人和芜湖恒信的重合客户。
根据发行人的说明与承诺，发行人和芜湖恒信以独立法人为单位的重合客户中，报告期各期累计交易金额均超过 50 万元的交易明细情况如下：
单位：万元
销售主体 | 集团客户名称 | 具体客户名称 | 销售内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
恒信动力 | 上汽集团 | 上海汽车集团股份有限公司 | 进气歧管、油 气分离器等 | 605.55 | 4.97% | 1,483.44 | 6.18% | 1,827.59 | 10.16% | 1,411.79 | 10.26% |
芜湖恒信 | 上饰板总成 等 | - | - | -4.25 | -0.02% | 75.39 | 0.59% | 76.59 | 0.56% | ||
恒信动力 | 吉利集团 | 浙江远景汽配有限公司 | 进气歧管等 | - | - | 185.70 | 0.77% | 913.22 | 5.08% | 519.48 | 3.77% |
芜湖恒信 | 前端模块总 成等 | 152.28 | 1.06% | 2,166.30 | 11.71% | 2,576.78 | 20.03% | 1,754.34 | 12.75% | ||
恒信动力 | 东风汽车 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车 公司 | 进气歧管、气 门室罩盖等 | 241.62 | 2.00% | 425.95 | 1.77% | 443.97 | 2.47% | 360.00 | 2.62% |
芜湖恒信 | 蓄电池框等 | 109.46 | 0.76% | 157.92 | 0.85% | 95.13 | 0.74% | 38.97 | 0.28% | ||
恒信动力 | 江淮汽车 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司发动机分公司 | 进气歧管、气门室罩盖等 | 40.81 | 0.34% | 81.65 | 0.34% | 94.55 | 0.53% | 201.07 | 1.46% |
芜湖恒信 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 前端支架等 | - | - | 2.21 | 0.01% | 116.32 | 0.90% | 95.68 | 0.70% | |
注：芜湖恒信销售数据根据其开票明细统计，相关数据未经审计。
根据上表，发行人与芜湖恒信以独立法人为单位的重合客户中，不存在两家公司对重合客户销售占比均较高的情形。
3-3-1-52
根据发行人的说明与承诺，发行人与芜湖恒信重合客户均为国内知名的品牌车企集团，因汽车零部件行业下游客户多为集团化发展的整车制造企业，客户集中度较高，发行人与芜湖恒信在集团客户层面存在部分重合客户。该部分客户作为行业内头部企业或上市公司，普遍受到严格的规范运作和信息披露监管、具有完善的供应链管理体系、良好的信用资质和规范的业务管理流程。同时，如以独立法人为单位，两家公司主要客户不存在重合。发行人与芜湖恒信的主要直接客户分别为各大车企集团下属的不同子公司、分公司或事业部，其中发行人产品销售给车企集团下属发动机子公司、分公司或事业部，芜湖恒信产品销售给车企集团下属整车内饰件相关的子公司、分公司或事业部，两者销售的产品不存在竞争性和替代性，不存在利益冲突、非公平竞争、利益输送或单方面/相互让渡商业机会的情形。
综上，发行人与芜湖恒信存在部分重合客户不影响发行人的业务独立性。
6） 主要原材料和供应商差异
如前文所述，根据发行人的说明与承诺并经核查，发行人和芜湖恒信的产品分属于汽车零部件领域的“功能件”和“结构件覆盖件”，二者产品的应用环境存在明显差异。发行人的动力系统产品直接影响发动机的性能和排放，具有更高的功能性要求，因此生产所需的原材料在耐高温、耐介质、高强度及抗腐蚀等方面要求较为苛刻。发行人和芜湖恒信主要原材料虽均包括塑料粒子，但根据各自产品不同的性能要求，发行人的主要塑料粒子原材料为聚酰胺 6（PA6）和聚酰胺 66（PA66），该类材料长期使用的允许温度一般为 150℃以上，对机油、汽油、柴油、甲醇等介质有较高的耐受性能，具有较高的材料强度。芜湖恒信的产品更为偏重设计上的美观和轻量化，主要塑料粒子原材料为聚丙烯（PP）和聚丙乙烯
（PPE），该类材料长期使用的允许温度一般为 120℃以下，对机油、汽油、柴油、甲醇等介质的耐受性能较低，材料强度相对较低。
① 报告期内，发行人采购的塑料粒子类别、金额及占比情况如下：
单位：万元
原材料 | 2022 年 1-6 月 | 2021 | 年度 | 2020 | 年度 | 2019 | 年度 | |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
聚酰胺 6 （PA6） | 1,608.7 9 | 48.46% | 3,282.9 0 | 51.96% | 2,549.8 3 | 59.77% | 2,581.0 1 | 80.74% |
聚酰胺66 | 1,515.4 | 45.65% | 2,890.8 | 45.76% | 1,697.1 | 39.78% | 598.45 | 18.72% |
（PA66） | 1 | 0 | 7 | |||||
聚对苯二甲酸丁二 酯（PBT） | 6.28 | 0.19% | 12.53 | 0.20% | 12.56 | 0.29% | 15.28 | 0.48% |
其他 | 189.19 | 5.70% | 131.46 | 2.08% | 6.64 | 0.16% | 1.90 | 0.06% |
合计 | 3,319.6 | 100.00 | 6,317.7 | 100.00 | 4,266.2 | 100.00 | 3,196.6 | 100.00 |
7 | % | 0 | % | 0 | % | 4 | % | |
② 报告期内，芜湖恒信采购的塑料粒子类别、金额及占比情况如下：
单位：万元
原材料 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
聚丙烯 （PP） | 1,483.3 4 | 45.13% | 2,766.2 7 | 58.19% | 1,954.7 7 | 54.83% | 1,830.2 4 | 54.40% |
聚丙乙烯 （PPE） | 1,327.3 0 | 40.38% | 1,059.4 1 | 22.28% | 788.36 | 22.11% | 545.32 | 16.21% |
聚碳酸酯 （PC） | 301.92 | 9.19% | 600.50 | 12.63% | 590.48 | 16.56% | 744.58 | 22.13% |
聚酰胺 6 （PA6） | 56.24 | 1.71% | 124.81 | 2.63% | 194.58 | 5.46% | 214.80 | 6.38% |
聚酰胺66 （PA66） | - | - | 0.45 | 0.01% | 1.44 | 0.04% | - | - |
其他 | 117.85 | 3.59% | 202.29 | 4.26% | 35.57 | 1.00% | 29.48 | 0.88% |
合计 | 3,286.6 5 | 100.00 % | 4,753.9 7 | 100.00 % | 3,565.2 0 | 100.00 % | 3,364.4 2 | 100.00 % |
注：上述芜湖恒信塑料粒子采购数据根据芜湖恒信采购入库单数据统计，相关数据未经审计。报告期内，芜湖恒信出于自身经营需要采购了少量公司生产用原材料聚酰胺 6 及聚酰胺 66，采购金额及占比均较低。
根据上表，发行人和芜湖恒信主要原材料存在明显区别，无法交换使用。同时，两家的主要供应商也差别较大。报告期各期，发行人和芜湖恒信前五大原材料供应商汇总对比情况如下：
对比角度 | 恒信动力 | 芜湖恒信 |
主要供应商 | 1、韩现（天津）商贸有限公司 2、上海华长贸易有限公司 3、安徽中鼎密封件股份有限公司 4、苏州安拓力精密部件有限公司 5、xxxxxxxxxxxxxx 0、xx（xx）高性能复合材料有限公司 7、杭州本松新材料技术股份有限公司 8、法xx汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 | 1、会通新材料股份有限公司 2、芜湖传磊机械有限公司 3、苏州禾润昌新材料有限公司 4、芜湖七蒲实业有限公司 5、芜湖科诚机械制造有限公司 6、上海堂正汽车科技有限公司 7、青岛东洋热交换器有限公司 8、xx（厦门）新材料科技有限公司 9、佑珉国际贸易(上海)有限公司 10、长春五华实业有限公司 |
注：芜湖恒信主要供应商名单根据采购入库明细数据统计，相关数据未经审计。
报告期内，发行人和芜湖恒信前五大原材料供应商不存在重合，二者不存在主要原材料供应商重合的情况，但芜湖恒信存在向发行人部分原材料供应商零星采购的情况。
根据发行人的说明与承诺，报告期内，芜湖恒信向与发行人共同原材料供应商采购的主要采购内容、金额及比例情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
杭州本松新材料技术股份有 限公司 | LGP80G6 等 | 56.61 | 0.58% | 66.56 | 0.53% | - | - | - | - |
南京聚隆科技 股份有限公司 | PP-LGF30 | 17.34 | 0.18% | 44.90 | 0.35% | 60.57 | 0.71% | 2.19 | 0.02% |
安徽中鼎密封件股份有限公 司 | 散热器悬置 | 0.30 | 0.00% | 1.39 | 0.01% | 19.87 | 0.23% | 25.03 | 0.26% |
朗盛（无锡） 高性能复合材料有限公司 | PA6-GF50 | - | - | - | - | - | - | 12.94 | 0.13% |
合计 | - | 74.25 | 0.76% | 112.85 | 0.89% | 80.44 | 0.94% | 40.16 | 0.41% |
注：上述数据按照芜湖恒信采购入库单统计，数据未经审计。
报告期内，芜湖恒信存在向发行人部分供应商零星采购的情况，金额及占比均较小，不存在通过重合供应商输送利益的情形，不影响发行人业务的独立性。
发行人与芜湖恒信的采购渠道彼此独立，均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形，在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形。
7） 芜湖恒信未投入发行人的原因及两家公司未来发展计划
如本题回复之“2. 芜湖恒信与发行人的发展历程”所述，发行人和芜湖恒信分别由xxx和xxx创立并独立发展至今，二者的业务和产品不存在交集。根据发行人的说明与承诺，发行人自 2019 年起启动上市计划，早期拟选择登陆科创
板，因芜湖恒信的业务较 2020 年 3 月发布的《科创属性评价指引（试行）》要求存在一定差距，同时发行人和中介机构经过仔细论证后认为与芜湖恒信的业务不存在同业竞争；此外，两家公司的股东构成中，除xxx及其女儿xx含在两家公司均持股外，其他股东不存在重合，芜湖恒信自身亦有在创业板独立上市的计划，故综合考虑后未将芜湖恒信投入发行人。2021 年 4 月，证监会修订前述《科创属性评价指引（试行）》，进一步细化了科创属性评价指标体系，发行人经审慎决策最终选择申报创业板。
根据发行人提供的说明与承诺，发行人的未来发展规划为保持发动机动力系统产品技术优势，持续提升工艺水平，对发动机塑料进气歧管、气门室罩盖、油气分离器等产品进行创新、改进和优化，稳步扩大市场占有率。在新能源汽车领域，加快推进已定点的新能源动力总成产品量产，提升公司在新能源汽车电驱电控系统领域的核心竞争力。
芜湖恒信的未来发展规划为保持现有产品（如汽车前端模块、汽车后尾门等）的优势，夯实现有轻量化产品业务，加大其他汽车车身轻量化产品的研发投入（如汽车前机盖等），推动相关产品尽快实现批量生产，提高市场份额，将公司打造成为在国内外具有重要影响力的乘用车内外饰轻量化综合服务商。
发行人和芜湖恒信未来发展存在较大差异，规划的未来产品不具备替代性和竞争性，未来不存在业务交集或重合的可能性。
（2） 发行人与芜湖恒信在主要资产、人员、技术来源、销售及采购渠道等方面均保持相互独立，具体情况如下：
1） 主要资产独立
根据发行人提供的不动产权证、所在地不动产登记管理部门出具的《不动产登记信息查询结果》以及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人生产过程中使用的 3 处自有房产及房产坐落的 1 宗土地使用权均系自有产权，与公司实际控制人及其控制的其他企业（如芜湖恒信）不存在关联关系。
发行人主要在xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx，xx的房屋所有权及对应土地的土地使用权属于发行人；芜湖恒信拥有芜湖市经开xxx湖北路、合肥恒信轻量化科技发展有限公司拥有莲花路西紫石路北的房屋所有权及对应土地的土地使用权，上述厂房及对应土地为芜湖恒信与生产经营相关的主要房地产权，除报告期内存在的关联租赁情况（具体情况详见本题第五问第
（一）项有关“关联交易的必要性、合理性、定价依据及交易公允性、是否持续”之披露）外，发行人与芜湖恒信于各自生产厂房中开展生产活动，各自均拥有独立、完整的生产线及工艺流程。
根据发行人提供的商标、专利等主要资产的产权证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的固定资产清单，发行人独立拥有商标、域名、机器设备、产品生产所需的核心专利所有权与非专利技术等资产，不存在与芜湖恒信混用的情形。
2） 人员独立
根据发行人提供的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，除xx含同时担任发行人董事和芜湖恒信汽车轻量化部件制造有限公司及其子公司恒信联合国际有限公司董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在芜湖
恒信及其子公司任职的情形。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其子公司以外的其他企业中任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其子公司以外的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其子公司以外其他企业中兼职；公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在公司控股股东、实际控制人或其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》干预公司人事任免的情况。经核查芜湖恒信提供的报告期内各期末员工花名册以及其出具的说明，发行人员工不存在担任芜湖恒信核心销售岗位、核心研发岗位的情况，公司核心岗位人员亦不存在在芜湖恒信及控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职的情况。
3） 技术来源独立
根据发行人的说明与承诺，因发行人与芜湖恒信的产品用途和功能存在实质性差异，双方各自独立招聘和培养技术团队，独立研发核心技术和申请专利。双方的核心技术无法拓展至对方产品领域，不存在共有专利的情形，具体详见本题回复之“4.\（1）\3）核心技术差异”。
4） 销售及采购渠道独立
根据发行人的说明与承诺，发行人的主要客户为汽车、船舶的主机厂商，拥有独立的销售团队。一般而言，零部件企业首先需要通过独立第三方质量管理体系认证，然后接受主机厂全方位严格审核，在研发能力、采购管理、生产工艺、质量控制等方面达到主机厂的要求，才能成为主机厂的合格供应商。主机厂在开发新车型时会向合格供应商发出开发邀请或投标邀请，公司接到邀请后，根据主机厂对产品的具体要求组织研究开发并制作初步设计方案和报价参与项目招标。通过多轮技术交流及价格谈判，主机厂在综合考虑产品质量、交付能力、过往配套情况以及价格等因素后，选择合适的企业作为该产品的最终供应商。通过考核成为合格供应商后，零部件企业还需要配合主机厂进行产品开发，在完成开发设计、产品研发、工艺调试、样件制造、整车实验等一系列的流程后，最终才会进
入批量供货的阶段。
发动机被称为整车的“心脏”，动力系统是整车构造的核心部分。各大整车厂商在遴选动力系统零部件合格供应商时，对其过往配套经验、产品质量及稳定交付能力等要求较为严格。芜湖恒信设立至今从未生产过动力系统零部件，无相关产品配套经验；芜湖恒信现有技术储备和生产设备无法生产动力系统零部件，无相关产品交付能力。根据汽车零部件行业的普遍规律及正常商业惯例，芜湖恒信不具备参与整车厂动力系统零部件采购招标或邀标的基本条件，不存在与发行人业务竞争的可能性。
发行人独立通过商务谈判及招投标获取客户，相关费用均由公司独立支付，不存在由芜湖恒信代垫等情形，除招股说明书已披露的情况外，不存在共用销售渠道的情况。
发行人与芜湖恒信因采购的原材料的具体型号存在差异，双方主要原材料供应商不存在重合。发行人与芜湖恒信的采购渠道彼此独立，均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形，在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形。具体详见本题回复之“4.\（1）\6）主要原材料和供应商差异”。
5. 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司的长远利益，2022 年 6 月，公司的控股股东恒信投资及实际控制人xxx、xxx、xx含出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自承诺函签署之日，承诺人投资或控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况，未来也不会从事与发行人可能构成同业竞争的业务。如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人投资或控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务发生竞争的，承诺人将以停止生产、转让商业机会等方式退出与发行人的竞争。恒信投资、公司实际控制人同时承诺，如承诺人违反上述承诺，则发行人有权依法要求承诺人履行相关承诺，并
赔偿因此给发行人造成的全部损失，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
综上所述，本所认为，芜湖恒信与发行人不存在同业竞争的论证依据充分。
（三） 上述主要关联企业中存在共同投资或多人同时担任关联企业的董监高的原因及合理性
根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人实际控制人、董事会秘书，上述公司的主要关联企业中，存在共同投资或多人同时担任董监高的关联企业（发行人子公司、xxxx、实际控制人之间共同持股或任职的关联企业除外）如下：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 共同投资/任职原因 |
1 | 上海同杰良生物材料有限公司 | xxx持有其 18.01%股权，并担任董事；xx B 担任董事 | xx X 与xxx系朋友关系，xx B 担任董事系该公司股东xxx提名 委任 |
2 | 苏州恒信国际装饰工程有限公司 | xxxxx持有其 16%股权并担任法定代表人，xx X 直接持有其 2%的股 权，于 2022 年 9 月注销 | 共同投资创业 |
3 | 深圳阳宏资产管理有限公司 | 宗柏含持有其 70%股权，xx含配偶xx持有其 30%股权，xxxx控制的公 司 | 家庭共同投资 |
4 | 宁波象辉柏润资产 管理有限公司 | xx含持有其 30%股权，宗柏含的配偶 黄津持有其 40%股权 | 家庭共同投资 |
5 | 上海有承文化传播有限公司 | xx含持有其 60%股权，并担任执行董事，xx含的配偶xx持有其 40%股 权，并担任监事 | 家庭共同投资 |
6 | 上海睿氪信息科技 有限公司 | xx持有其 90%股权并担任监事，xx 的母亲xxx持有其 10%股权 | 家族共同投资 |
7 | 无锡英特地板有限公司 | xxx有其 70%股权，xxx（xx的父亲xxx的兄弟xxx的配偶）持有其 20%股权并担任监事，xxx（xxx的配偶）持有其 10%股权并担任总经 理，xxx担任执行董事 | 家族共同投资，内部委任 |
8 | 合肥璞珀商贸有限公司 | xxx个人独资企业并担任执行董事兼总经理，xxx担任监事，xxx担任财务负责人，于 2022 年 9 月注销 | xxx与xxx为xxx同事兼朋友关系，其任职该公司监事及财务负 责人系协助xxx办理 |
工商登记需要，并未实际 参与该公司经营决策 | |||
9 | 安徽恒睿投资有限公司 | xxx曾持有 67%股权并担任执行董事兼总经理，xxxx担任监事，于 2020 年 4 月注销 | xxx控制企业，提名委任xxx担任监事 |
10 | 安徽恒信工矿贸易有限责任公司 | xxx曾持有 54%股权并担任执行董事，xxxx持有 41%股权并担任总经理，xx B 曾持有 5%股权并担任监事， 于 2019 年 12 月注销 | xx B 与xxx系朋友关系，该企业系共同投资企业，自设立后未实际运 营 |
11 | 恒信装饰 | 系xxx、xxx、xx B 于 1997 年 11 月共同投资创办的企业，设立时，x xxx有 60%股权，xxx持有 30%股权，xx B 持有 10%股权。于报告期前，xxx、xxxx转让持有的全部股权后退出该公司。xx X 于 2019年3 月转让其持有的30%股权后退出该公司 | xx B 与xxx系朋友关系，该企业系共同投资企业 |
12 | 无锡洛能科技有限公司 | xx持有其 50%股权并担任执行董事兼总经理，xxx持有其 15%股权，于 2021 年 9 月注销 | 家族共同投资，内部委任 |
因此，本所认为，上述共同投资或多人同时担任关联企业董监高的情况具有合理性。
四、 比照关联方披露xxx及发行人参股公司的基本情况，上述主体的背景情况及密切相关方情况，是否与发行人业务竞争、同业竞争或未披露的资金、业务往来
（一） 比照关联方披露xxx的基本情况，上述主体的背景情况及密切相关方情况，是否与发行人业务竞争、同业竞争或未披露的资金、业务往来
根据xxx签署出具的调查问卷，其个人基本情况如下：
xxx先生，1988 年 1 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，身份证号码为 33050119880101****。本科毕业于西安外国语大学，自毕业以来的主要工作经历如下：（1）自 2011 年 7 月至 2019 年 6 月，任职于宁波圣龙汽车动力系统股份
有限公司，职位为项目经理；（2）自 2019 年 7 月至今，担任发行人控股子公司
上海启盛的销售总监、上海启盛宁波分公司负责人。
根据xxx签署出具的调查问卷：（1）其所持有上海启盛 45%的股权为其自有，不存在委托持股、代持情形；（2）其与恒信动力、恒信动力控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、恒信动力主要客户和供应商之间不存在亲属关系、任职关系、持股关系或其他关联关系；（3）除持有上海启盛的股权外，其不存在其他对外投资，其与其关系密切的家庭成员不存在其他控制、担任董事、高级管理人员或可以施加重大影响的企业；（4）其与其关系密切的家庭成员不存在在恒信动力的主要客户或供应商中占有权益的情况。
根据xxx报告期内的银行流水，报告期内，xxx曾在电子油泵项目的前期开发阶段为发行人垫付少量业务拓展相关的差旅支出，后通过公司董事会秘书xxx代为报销，累计金额约 3.7 万元，公司已计入相应期间费用。除此之外，报告期内，xxx与发行人不存在其他未披露的直接或间接资金往来。
经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站，除上海启盛、上海启盛宁波分公司外，xxx未持有其他企业股权或在其他企业任职，此外，根据xxx填写出具的调查问卷，其关系密切的家庭成员不存在其他控制、担任董事、高级管理人员或可以施加重大影响的企业，因此，本所认为，xxx不涉及与发行人业务竞争、同业竞争。除上述报告期内通过xxx个人账户报销少量代垫费用的情况外，xxx与发行人不存在其他未披露的资金、业务往来情况。
（二） 比照关联方披露发行人参股公司的基本情况，上述主体的背景情况及密切相关方情况，是否与发行人业务竞争、同业竞争或未披露的资金、业务往来
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有稀土催化 5%的股权。稀土催化的基本情况如下：
名称 | 稀土催化创新研究院（东营）有限公司 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 山东省东营市开发区洋河路9 号 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 3,160 万元人民币 | |
统一社会信用代码 | 91370500MA3QRPC83F | |
经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；稀土功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；认证咨询；环保咨询服务；工业设计服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
股东及持股比例 | 股东 | 持股比例 |
山东国瓷功能材料股份有限公司（300285） | 13% | |
云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 13% | |
无锡威孚高科技集团股份有限公司（000581） | 13% | |
潍柴动力股份有限公司（000338） | 13% | |
沈美庆 | 13% | |
xx | 10% | |
天津大学资产经营有限公司 | 5% | |
有研稀土新材料股份有限公司 | 5% | |
山东奥福环保科技股份有限公司（688021） | 5% | |
江苏国盛新材料有限公司 | 5% | |
发行人 | 5% | |
主营业务 | 新材料技术研发 | |
成立日期 | 2019 年10 月21 日 | |
营业期限 | 至无固定期限 | |
经查询企业信息公示系统、天眼查网站、巨潮资讯网，稀土催化的机构股东中，山东国瓷功能材料股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、山东奥福环保科技股份有限公司均系 A 股上市公司，有研稀土新材料股份有限公司系 A 股上市公司有研新材料股份有限公司（600206）的全资子公司，云南省贵金属新材料控股集团有限公司系 A 股上市公司贵研铂业股份有限公司（600459）的全资子公司。天津大学资产经营有限公司系天津大学下属
全资子公司。江苏国盛新材料有限公司系央企中国铝业集团有限公司间接控股的下属公司。
上述机构股东中，潍柴动力系发行人报告期内的客户之一，报告期内发行人主要向其销售罩盖、消声器、单向阀总成等产品。根据《20220630 审计报告》、本所律师对潍柴动力进行的走访及对发行人的实际控制人、总经理、财务总监、发行人会计师进行的访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与潍柴动力不存在关联关系，不存在可能导致利益倾斜的情形。
除潍柴动力以外，根据国瓷材料、威孚高科、奥福环保、有研新材、贵研铂业等上市公司披露的公开资料以及发行人会计师出具的《20220630 审计报告》、发行人提供的报告期内的银行流水资料、发行人提供的说明与承诺、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写出具的调查表，山东国瓷功能材料股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、山东奥福环保科技股份有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、云南省贵金属新材料控股集团有限公司与发行人不存在业务竞争、同业竞争或未披露的资金、业务往来。
针对稀土催化其他股东天津大学资产经营有限公司、江苏国盛新材料有限公司、xxx、xx与发行人的业务竞争、同业竞争及资金、业务往来情况：
根据天津大学资产经营有限公司出具的书面说明：“本企业主要经营自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发等业务。本企业与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系，与发行人不存在任何资金、业务往来情况，也不存在与发行人经营相同或相似、可能构成竞争关系的业务情形。”
根据江苏国盛新材料有限公司出具的书面说明：“本企业主要经营纳米材料制造、销售；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售等业务，主要产品包括纳米材料、稀土金属。本企业与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系，与发行人不存在任何资金、业务往来情况，也不存在与发行人经营相同或相似、可能构成竞争关系的业务情形。”
稀土催化的自然人股东xxx目前持有稀土催化 13%的股权，根据其出具的书面说明：“本人最近 5 年的工作经历如下：（1）自 1998 年 6 月至今，在天津
大学化工学院，历任讲师、副教授、教授职务；（2）自 2020 年 1 月至今，在稀土催化担任董事长、总经理。本人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系、亲属关系。本人与发行人不存在任何资金、业务往来情况。本人不存在经营与发行人相同或相似、可能构成竞争关系的业务情形。”
自然人股东xx目前持有稀土催化 10%的股权，根据其出具的书面说明：“本人最近 5 年的工作经历如下：（1）自 1996 年 3 月至今，在天津大学化工学院，
历任讲师、副教授、教授；（2）自 2020 年 1 月至今，在稀土催化担任副总经理。本人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系、亲属关系。本人与发行人不存在任何资金、业务往来情况。本人不存在经营与发行人相同或相似、可能构成竞争关系的业务情形。”
根据稀土催化出具的书面说明：“本企业主要经营新材料技术的研发业务，与发行人不存在经营相同或相似、可能构成竞争关系的业务情形，不属于发行人的产业链上下游行业；截至本说明出具日，恒信动力持有本企业 5%股权，并委派xxx担任本企业董事，除上述情况外，本企业与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他关联关系，与发行人不存在其他资金、业务往来情况。”
综上，本所认为，除出资参股情况外，稀土催化与发行人不存在其他关联关系或资金、业务往来情况，稀土催化与发行人不存在经营相同或相似、可能构成竞争关系的业务情形；稀土催化的股东中，潍柴动力作为发行人报告期内的客户之一，与发行人之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形；除潍柴动力外，稀土催化的其他股东与发行人不存在业务竞争、同业竞争或未披露的资金、业务
往来。
五、 结合关联交易具体情况，简要说明关联交易的必要性、合理性、定价依据及交易公允性、是否持续，相关内控制度是否健全并有效执行
（一） 结合关联交易具体情况，简要说明关联交易的必要性、合理性、定价依据及交易公允性、是否持续
根据《20220630 审计报告》、发行人提供的相关业务合同、订单、发票等资料以及发行人的相关董事会决议、股东大会决议、发行人提供的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，报告期内，公司主要经常性关联交易如下：
（1） 关联销售
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
芜湖恒信 | 销售商品及提供服务 | - | - | 408.16 | 1,828.21 |
a) 必要性及合理性
2019 年度和 2020 年度，公司分别向芜湖恒信销售商品及提供服务 1,828.21 万
元及 408.16 万元，主要系公司通过芜湖恒信向奇瑞汽车及其关联方销售发动机塑料进气歧管和气门室罩盖等动力总成零部件产品。2019 年度以前，芜湖恒信曾代为履行公司与奇瑞汽车及其关联方之间的销售职能，销售内容条款及产品定价均由实际供需方（发行人与奇瑞汽车）主导。为规范相应交易，公司与奇瑞汽车于 2019 年正式签署销售合同，双方直接开展购销业务。但鉴于奇瑞汽车内部供应商名称变更及国际标准认证时间较长，过渡期间，原通过芜湖恒信销售的产品仍由芜湖恒信继续履行前述销售职能，双方新合作产品则由公司直接销售给奇瑞汽车。
2019 年度和 2020 年度，公司向芜湖恒信销售的产品占当期营业收入比例分别为 13.28%和 2.27%。2020 年底，公司产品完成供应商更名认证，自 2021 年开始，公司不再通过芜湖恒信向奇瑞汽车及其关联方销售商品。
b) 定价依据及交易公允性
根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财务总监，报告期内，公司向芜湖恒信销售的产品定价以公司与奇瑞汽车协商确定。公司向芜湖恒信销售的主要产品的单价、对应产品由芜湖恒信销售至奇瑞汽车的单价以及后续由公司直接销售给奇瑞汽车的单价的对比如下：
单位：元/件
产品名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
恒信销售 奇瑞单价 | 恒信销售 奇瑞单价 | 恒信销售 芜湖单价 | 芜湖销售 奇瑞单价 | 恒信销售 芜湖单价 | 芜湖销售 奇瑞单价 | |
奇瑞 473F 罩 x | 104.3 | 104.3 | N/A | N/A | 104.3 | 104.3 |
奇瑞 477F-BC 歧 管 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 |
奇瑞可变歧 管（AB） | 172 | 174.6 | 000 | 000 | 000 | 184 |
奇瑞 371F 歧 管 | 65 | 65 | 65 | 65 | 65 | 65 |
由上表可知，公司向芜湖恒信销售的产品单价与芜湖恒信销售至奇瑞汽车的单价一致，且与相同产品后续由公司直接销售给奇瑞汽车的单价基本一致，该交易具有公允性。
c) 是否持续
经核查，该交易在 2019 年和 2020 年持续发生，公司产品完成供应商更名认
证后，自 2021 年开始，公司不再通过芜湖恒信向奇瑞汽车及其关联方销售商品，期间双方新合作产品则由公司直接销售给奇瑞汽车。
（2） 租赁
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
芜湖恒信 | 出租厂房 | - | 33.58 | 50.37 | 50.37 |
芜湖恒信 | 承租仓库 | 3.57 | 50.73 | 50.73 | 50.73 |
a) 必要性及合理性
经核查，报告期内，公司将其位于合肥市包河工业区纬三路九号的 3 号厂房租赁给芜湖恒信，租赁用途为生产装配。2021 年 9 月开始，随着芜湖恒信子公司在合肥市的新厂区建成，芜湖恒信不再租赁公司包河区厂房。
根据发行人的说明与承诺，报告期内，芜湖恒信向公司出租其仓库作为公司销售给奇瑞汽车产品的三方库，由于公司与奇瑞汽车签署的结算方式系耗用结算，且在上文中提到在早期通过芜湖恒信销售至奇瑞汽车时即采用该物流安排，因此报告期内持续沿用该物流及仓储方式。
b) 定价依据及交易公允性
根据发行人的说明与承诺，报告期内，公司向芜湖恒信出租及承租的厂房及仓库的定价依据为同地区平均租赁价格。公司与芜湖恒信之间互相租赁的单价与公开市场上挂牌出租的厂房单价基本一致。
c) 是否持续
根据发行人的说明与承诺，公司承租芜湖恒信的仓库预计将会持续发生；而随着芜湖恒信子公司在合肥市的新厂区建成，自 2021 年 9 月起芜湖恒信不再租赁公司包河区厂房。
（二） 相关内控制度是否健全并有效执行
经核查，发行人为规范关联交易，有效控制关联交易风险，根据《公司法》
《公司章程》《首次公开发行股票并上市管理办法》和其他相关规定，制定了《关联交易管理办法》，符合首发规则及上市公司信息披露管理办法的相关要求。
发行人遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则，对关联人的界定、关联交易的交易范围和决策权限，以及对交易事项的审查、审核、执行、信息披露做了明确规定，以确保关联交易的必要性和合理性，信息得到及时披露，并且不损害公司和全体股东的利益。
发行人建立独立董事对重大关联交易的审核制度，由独立董事对关联交易的公允性进行事前审核，并对关联交易是否履行法定批准程序发表独立意见。
发行人建立关联交易事项回避审议制度，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按规定回避表决；董事会审议时，关联董事应按规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议的情形，应提交股东大会决议。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上
（含人民币 3,000 万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上（含 5%） 的，为关联方提供担保的，需由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易，或公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准后及时披露。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人的经常性关联交易具有必要性、合理性和公允性，发行人承租芜湖恒信的仓库预计具有持续性。截至 2022 年 6 月 30日，发行人与关联方交易的相关内控制度健全并有效执行。
六、 说明报告期内转让的关联企业情况，包括受让方基本情况及与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金、业务往来
经核查，发行人报告期内转让的关联企业如下：
序 号 | 关联企业 | 关联关系 | 受让方 | 受让方基本情况 |
1 | 北京五洲中兴机电设备开发有限公司 | xx的父亲xxx曾担任其董事，xxx持股 50%的公司无锡南兴涂装设备有限公司曾持有该公司股权，于 2021 年 11 月转让退出并不再任职 | 中国五洲工程设计集团有限公司 | 央企中国兵器工业集团有限公司的全资子公司 |
xxx所持股权的 | ||||
受让方为xxx、张 | ||||
2 | 安徽恒信装饰工程有限 | xxx、xxx、xx B 于 1997 年 11 月共同投资创办的企业。于报告期前，xxx、 xxxx转让持有的全部股 | x X、xxx、xxx、xx、xxx等 6 人；xxxxx股 权的受让方为xx | 受让方与转让方为朋友关系，不存在亲 |
责任公司 | 权后退出该公司。xx X 于 2019 年 3 月转让其持有的 30%股权后退出该公司 | x、高万年、xxx、xxx、xxx等 5人；xx B 所持股 权的受让方为xx | 属关系 | |
生 | ||||
根据 Alpha Peak | ||||
Capital Inc.披露的 | ||||
转让交易相关公告 | ||||
3 | Alpha Peak Capital Inc. | xxxxxx含曾参股的一家注册地位于加拿大的上市公司，xxxx担任董事兼首席执行官（CEO），xx含曾担任董事，2020 年 12 月，xxxxxx含出售全部股份后退出该公司并卸任所有职务 | 2578218 ONTARIO LTD. | 及xxx的说明， 2578218 ONTARIO LTD.系一家注册地位于加拿大安大略省，由一名境外无关联自然人 100%持股的公司，除 Alpha Peak Capital Inc.的 股份转让交易外，该 |
公司与发行人及其 | ||||
实际控制人无其他 | ||||
资金、业务往来 |
上述关联企业的具体情况如下：
（一） 北京五洲中兴机电设备开发有限公司
经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站，截至本补充法律意见书出具日，北京五洲中兴机电设备开发有限公司的基本情况如下：
名称 | 北京五洲中兴机电设备开发有限公司 | |
类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
住所 | 北京市西城区西便门内大街85 号84 幢平房 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 360 万元人民币 | |
统一社会信用代码 | 911101027467472072 | |
经营范围 | 机械电器设备技术开发、安装；销售机械电器设备；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | |
股东及持股比例 | 股东 | 持股比例 |
中国五洲工程设计集团有限公司 | 100% | |
主要人员 | 执行董事：xx监事：xx 经理：xxx | |
成立日期 | 2003 年1 月9 日 | |
营业期限 | 至2023 年1 月8 日 | |
根据发行人及黄津提供的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站，xx的父亲xxx持股 50%的公司无锡南兴涂装设备有限公司曾投资于北京五洲中兴机电设备开发有限公司（以下简称五洲机电），并于 2021 年 11月将全部股权转让给中国五洲工程设计集团有限公司后退出。根据黄津提供的书面说明以及发行人会计师出具的《20220630 审计报告》、发行人报告期内的银行流水、财务明细账资料及其提供的说明与承诺，五洲机电主要从事专用机电设备的技术开发、制造、安装等业务，除已披露的情况外，五洲机电与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系，不存在股权代持或资金、业务往来；针对五洲机
电与发行人客户、供应商的资金、业务往来情况，黄津已出具书面说明，五洲机电“与发行人的主要客户、供应商及其关系密切人员（包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务岗位人员等）不存在任何资金、业务往来。”
（二） 安徽恒信装饰工程有限责任公司
经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站，截至本补充法律意见书出具日，安徽恒信装饰工程有限责任公司的基本情况如下：
名称 | 安徽恒信装饰工程有限责任公司 | |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
住所 | 合肥市包河区徽州大道4872 号金融港中心A2 幢-办803-805 室 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 2020 万人民币 | |
统一社会信用代码 | 91340100610304167R | |
经营范围 | 建筑装修装饰工程；市政公用工程；建筑工程；建筑劳务服务（除劳务派遣）；建筑幕墙工程；电子与智能化工程；建筑设计；防水防腐保温工程；钢结构工程；建筑机电安装工程；城市照明及亮化工程；消防工程；安全技术防范工程设计与施工；门窗工程设计、施工；展览工程；园林绿化；古建筑及环境艺术工程；建筑材料、装饰材料销售；设计、制作、代理发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |
股东及持股比例 | 股东 | 持股比例 |
xxx | 46.5% | |
韦鸿生 | 46.5% | |
王孝玲 | 7% | |
主要人员 | 董事长兼总经理：xxxxx：xxx 董事：xxx 监事：xx | |
xx日期 | 1997 年11 月7 日 | |
营业期限 | 至无固定期限 | |
有关恒信装饰的具体情况详见本题之“二、（一）说明发行人实际控制人和
员工分别控制的企业均与发行人存在字号相同情形的原因及合理性，是否涉及股权代持”所述。根据发行人及xx X 提供的书面说明、发行人会计师出具的
《20220630 审计报告》、发行人报告期内的银行流水、财务明细账资料，并经本所律师查询企业信息公示系统、天眼查网站，恒信装饰主要从事装饰装潢业务，除已披露的情况外，恒信装饰与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系，不存在股权代持或资金、业务往来；针对恒信装饰与发行人客户、供应商的资金、业务往来情况，xx X 已出具书面说明，恒信装饰“与发行人的主要客户、供应商及其关系密切人员（包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务岗位人员等）不存在任何资金、业务往来。”
（三） Alpha Peak Capital Inc.
根据发行人提供的说明及xxx、xx含填写出具的调查问卷并经本所律师对xxx、xx含进行访谈，并查询 Alpha Peak Capital Inc.发布的相关公告，Alpha Peak Capital Inc.是xxxxxx含曾参股的一家注册地位于加拿大的上市公司，xxxx担任董事兼首席执行官（CEO），xx含曾担任董事，2020 年 12 月，xxxxxx含将全部股份出售给 2578218 ONTARIO LTD.后退出该公司，并卸任所有职务。
根据发行人及xxxxx的书面说明、发行人会计师出具的《20220630 审计报告》、发行人报告期内的银行流水、财务明细账资料及其提供的说明与承诺，并经本所律师查询 Alpha Peak Capital Inc.发布的相关公告，Alpha Peak Capital Inc.的主营业务曾经为通过控股位于中国境内的四川燕子沟文化旅游发展有限公司开展文化旅游业务，2019 年，Alpha Peak Capital Inc.将四川燕子沟文化旅游发展有限公司的相关业务和资产予以剥离，截至目前，Alpha Peak Capital Inc.已无实际经营活动并已退市。除已披露的情况外，Alpha Peak Capital Inc.与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系，不存在股权代持或资金、业务往来；针对Alpha Peak Capital Inc.与发行人客户、供应商的资金、业务往来情况，xxx已出具书面说明，Alpha Peak Capital Inc.“与发行人的主要客户、供应商及其关系密切人员（包括但不限于
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务岗位人员等）不存在任何资金、业务往来。”
《问询函》12.关于财务规范性与经营合规性
申请文件显示：（1）报告期内，发行人存在大额资金拆借、票据贴现、票据找零、转贷、代垫代付等财务内控不规范情况。（2）报告期内，发行人存在未足额缴纳社保及住房公积金的情形，其中 2019 年和 2020 年缴纳住房公积金人数仅 1人，发行人称测算的补缴金额及占比均较小。
请发行人：（1）说明报告期内财务不规范的主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是否损害发行人利益，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况。（2）说明报告期内社保及公积金的缴纳标准，与员工实发工资的对比情况，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定；补缴金额测算具体过程，与缴纳标准、未缴人数是否匹配，各期补缴金额对发行人经营业绩的影响。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 说明报告期内财务不规范的主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是否损害发行人利益，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况
（一） 说明报告期内财务不规范的主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是否损害发行人利益，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行
1. 大额资金拆借
（1） 大额资金拆借的过程、背景和原因
根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、财务总监，报告期内发行人大额资金拆借的过程、背景和原因如下：
a) 向关联方拆入资金
报告期内，公司不存在向关联方拆入资金的情况。
b) 向关联方拆出资金
报告期内，公司与关联方之间资金拆出情况如下：
单位：万元
关联方 | 期间 | 期初余额 | 增加金额 | 减少金额 | 期末余额 | 往来的背景、原因 | |
x金 | 计提 利息 | ||||||
2019 年度 | 1,483.87 | 120.00 | 72.33 | - | 1,676.20 | 恒信投资于 2019 年、 | |
2020 年因企业临时性经 | |||||||
恒信投资 | 2020 年度 | 1,676.20 | 10.00 | 29.38 | 1,614.08 | 101.50 | 营需要向发行人分别拆入 120.00 万元、10.00 万元，后于 2020 年、2021年归还。发行人参考当期 央行贷款利率， 按照 |
2021 年度 | 101.50 | - | - | 101.50 | - | ||
4.75% 年利率收取利息 95.96 万元。 | |||||||
2022 年 0-0 | - | - | - | - | - | ||
x | |||||||
xxxx | 0000 xx | 1,489.82 | 3,219.4 3 | 61.16 | 3,209.44 | 1,560.96 | 芜湖恒信于 2019 年因企业临时性经营需要向发行人拆入 3,219.43 万元， 后于 2019 年至2021 年归还。发行人参考当期央行 |
2020 年度 | 1,560.96 | - | 20.44 | 1,571.10 | 10.30 | ||
2021 年度 | 10.30 | - | - | 10.30 | - | 贷款利率，按照 4.75%年利率收取利息 76.98 万元。 | |
2022 年 1-6 月 | - | - | - | - | - | ||
赵玉秀 | 2019 年度 | 222.23 | 60.00 | 8.18 | 60.00 | 230.41 | xxx于 2019 年因临时性生活支出需要向发行人拆入 60.00 万元，后于 2019 年至 2021 年归还。发行人参考当期央行贷款利率，按照 4.75%年利率收取利息 10.84 万元。 |
2020 年度 | 230.41 | - | 3.31 | 231.71 | 2.00 | ||
2021 年度 | 2.00 | - | - | 2.00 | - | ||
2022 年 0-0 x | - | - | - | - | - | ||
xxx | 0000 年度 | 2,700.67 | 862.69 | 105.4 5 | 1,163.49 | 2,505.32 | xxx于 2019 年因回购江苏高投股权、厦门一元股权等事项需要向发行人拆入 862.69 万元，后 于 2019 年至 2021 年归还。发行人参考当期央行贷款利率，按照 4.75%年利率收取利息 139.63 万元。 |
2020 年度 | 2,505.32 | - | 42.55 | 2,522.12 | 25.76 | ||
2021 年度 | 25.76 | - | - | 25.76 | - | ||
2022 年 0-0 x | - | - | - | - | - | ||
xxx | 0000 年度 | - | 40.00 | - | 40.00 | - | 宗彦林于 2019 年因临时性生活支出需要向发行人拆入 40.00 万元，后于 2019 年归还。由于拆借金额较小且时间较短（17天），发行人未确认资金拆借利息。 |
2020 年度 | - | - | - | - | - | ||
2021 年度 | - | - | - | - | - | ||
2022 年 1-6 月 | - | - | - | - | - |
（2） 是否损害发行人利益，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否
健全并有效执行
经核查，报告期内，公司与关联方的资金拆借均签订了借款合同并约定了利息，借款利率以中国人民银行总行规定的相应期限的基准利率作为参考依据，具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。
公司于 2020 年度股东大会审议通过《关于确认公司 2020 年度关联交易的议
案》和《关于预计 2021 年度关联交易的议案》；于 2021 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对报告期内的关联方资金拆借进行了审议。报告期内，公司关联方资金拆借事项的内容和审议程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
针对大额资金拆借行为，发行人采取了整改措施，相应完善了财务内控制度，具体如下：
a) 截至 2021 年末，公司报告期内的资金拆借已全部收回，且公司自 2020 年
11 月后未再新增向关联方资金拆借的情形。
b) 公司制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》以规范资金使用，并在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中明确了关联交易的决策程序和决策权限，并规定了关联股东、董事在关联交易表决中的回避制度。
c) 公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，保证关联交易价格公允，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益。其本人及其控制或施加重大影响的其他企业不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金和资产，也不要求发行人为其本人及其控制
或施加重大影响的其他企业提供违规担保。如违背上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失，其将承担赔偿责任。
综上，发行人已制定有效的整改措施，及时纠正了不当行为，相关行为对发行人财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，发行人严格按照相关制度要求履行财务内控制度，确保发行人自 2020 年 11 月至今未再发生关联方资金拆借行为。发行人整改后的财务内控制度健全、正常运行并持续有效。
2. 票据贴现
根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、财务总监，报告期内发行人无真实交易背景的票据贴现的过程、背景和原因如下：
（1） 票据贴现的过程、背景和原因
报告期内，公司关联方芜湖恒信基于日常生产经营需要，存在通过公司进行无真实交易背景的票据贴现行为：（1）出票人芜湖恒信向银行申请开具承兑汇票，收款人恒信动力将该等承兑汇票向银行申请贴现或以自有资金贴现后，将贴现资金转至芜湖恒信或芜湖恒信下属子公司；（2）芜湖恒信将其作为票据权利人/持有人的银行承兑汇票背书给恒信动力，恒信动力以自有资金贴现给芜湖恒信，根据业务需求将银行承兑汇票背书给其供应商，具体情况如下：
单位：万元
出票人 | 收款人 | 票据金额 | 贴现金额 | 出票日 | 到期日 | 资金流向 |
60.00 | 2019/1/25 | 2019/7/25 | ||||
60.00 | 2019/1/25 | 2019/7/25 | 向银行申请贴现， | |||
芜湖恒信 | 恒信动力 | 60.00 | 289.68 | 2019/1/25 | 2019/7/25 | 托付款协议将贴现后资金转至合 |
60.00 | 2019/1/25 | 2019/7/25 | ||||
肥恒信轻量化科 | ||||||
60.00 | 2019/1/25 | 2019/7/25 | ||||
技发展有限公司 | ||||||
92.00 | 972.78 | 2019/7/31 | 2020/1/31 |
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
92.00 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
89.05 | 2019/7/31 | 2020/1/31 | ||||
590.00 | 581.35 | 2019/12/6 | 2020/6/5 | |||
400.00 | 394.14 | 2019/12/9 | 2020/6/9 | |||
300.00 | 295.29 | 2019/12/11 | 2020/6/11 | |||
52.80 | 51.74 | 2019/7/24 | 2020/1/24 | 自行贴现，直接将贴现后资金转至 芜湖恒信 | ||
安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车 分公司 | 20.00 | 84.39 | 2019/04/29 | 2019/10/29 | 自行贴现，通过芜湖恒信委托付款协议将贴现后资金转至合肥恒信轻量化科技发展有限公司 |
天津福臻工业装备有限公司 | 淮安大洋自动化设备安装有 限公司 | 28.12 | 2019/4/22 | 2019/10/22 | ||
常州星宇车灯股份 有限公司 | 江苏恒驰电子科技 有限公司 | 38.00 | 2019/4/23 | 2019/10/23 | ||
合计 | 2,737.97 | 2,669.37 | - | - | - | |
（2） 是否损害发行人利益，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行
经核查，公司与芜湖恒信之间的上述票据贴现行为均参考当期银行票据的贴现利率进行，相关票据在到期时已全部解付，未产生任何纠纷，亦未实际损害公司利益。
公司与芜湖恒信之间的上述票据贴现行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条规定，即“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系” ，存在被主管部门认定为违反票据监管相关法规的风险。但是，鉴于中国人民银行合肥中心支行及肥西县支行、肥西县地方金融监管局、中国银行保险监督管理委员会巢湖监管分局已出具书面证明，自 2019 年 1
月 1 日至证明出具日，公司不存在被中国人民银行合肥中心支行及肥西县支行、肥西县地方金融监管局、中国银行保险监督管理委员会巢湖监管分局行政处罚的情形，因此，公司与芜湖恒信间的上述票据贴现行为不属于重大违法违规。
针对不规范的票据贴现行为，发行人采取了整改措施，相应完善了财务内控制度，具体如下：
a) 自 2020 年 1 月至今，公司未再发生票据贴现不规范行为；截至 2020 年 6月底，前述相关银行承兑汇票均已到期解付，不存在票据逾期及拖欠承兑银行本息等情形，亦未给承兑行或第三方造成任何损失。
b) 对发行人的高级管理人员、主要财务人员、经办人员进行有关票据管理制度和相关法规、政策的培训。
c) 公司已按照相关法律、法规的要求，建立健全了票据结算相关的内控制度，完善了关于票据的使用管理，严格履行相关内控制度要求。
d) 公司的实际控制人已出具《关于发行人或有事项的承诺函》，承诺将督促发行人规范使用票据，规范与供应商和客户之间的结算程序，不再签发、取得或转让涉及无真实交易背景的银行承兑汇票或商业承兑汇票等票据，如因发行人或下属企业报告期内与相关主体间的无真实交易背景的票据贴现等财务内控不规范事项导致发行人及其下属企业受到有关政府主管部门的处罚、追究责任或遭受任何实际损失的，其本人将补偿发行人及其下属企业因此遭受的一切费用、开支和损失，保证发行人及其下属企业不因此遭受任何损失。
综上，发行人已制定有效的整改措施，及时纠正了不当行为，相关行为对发行人财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，发行人严格按照相关制度要求履行财务内控制度，确保发行人自 2020 年 1 月至今未再发生不规范的票据贴现行为。发行人整改后的财务内控制度健全、正常运行并持续有效。
3. 票据找x
根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、财务总监，报告期内发行人票据找零情况的过程、背景和原因如下：
（1） 票据找零的过程、背景和原因
报告期内，公司与部分供应商、客户进行货款结算时，因公司以较大面额票据支付给供应商采购款或客户以较大面额票据支付货款，导致应支付的票据票面金额超过当时应结算金额。为解决前述问题，存在供应商或公司以自身小额票据或现金进行差额找回的情况。公司与客户或供应商之间进行票据找零的具体情况如下表：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
票据找零给客 户 | - | 150.00 | - | - |
收到供应商找 零票据 | - | 1,019.77 | 583.26 | 63.20 |
收到供应商通过银行转账找 零 | - | 113.53 | 76.76 | 10.60 |
合计 | - | 1,283.30 | 660.02 | 73.80 |
（2） 是否损害发行人利益，是否合法合规及整改情况
经核查，报告期内，公司的票据找零行为均基于真实的交易关系，公司与供
应商、客户之间不存在关于票据找零的责任承担条款，不存在关于票据找零的争议或纠纷。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或经办人员均未从上述票据找零行为中获得任何形式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。
报告期内，公司的票据找零行为具有商业合理性，但仍存在被主管部门认定为违反票据监管相关法规的风险。但是，鉴于中国人民银行合肥中心支行及肥西县支行、肥西县地方金融监管局、中国银行保险监督管理委员会巢湖监管分局出具了相关证明，确认自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，公司不存在被中国人民银行合肥中心支行及肥西县支行、肥西县地方金融监管局、中国银行保险监督管理委员会巢湖监管分局行政处罚的情形，因此，上述行为不属于重大违法违规。
针对票据找零行为，发行人采取了整改措施，相应完善了财务内控制度，具体如下：
a) 自 2021 年 12 月至今，公司未再发生与客户或供应商间的票据找零行为；截至本补充法律意见书出具日，上述票据找零涉及的票据均已到期解付，不存在票据逾期及拖欠承兑银行本息等情形。
b) 对发行人的高级管理人员、主要财务人员、经办人员进行有关票据管理制度和相关法规、政策的培训。
c) 公司已按照相关法律、法规的要求，建立健全了票据结算相关的内控制度，完善了关于票据的使用管理，严格履行相关内控制度要求。
d) 公司的实际控制人已出具《关于发行人或有事项的承诺函》，承诺将督促发行人规范使用票据，规范与供应商和客户之间的结算程序，不再与供应商或客户使用票据方式进行找零。如因发行人或下属企业报告期内与相关主体间的票据找零行为等财务内控不规范事项导致发行人及其下属企业受到有关政府主管部门的处罚、追究责任或遭受任何实际损失的，其将补偿发行人及其下属企业因此遭
受的一切费用、开支和损失，保证发行人及其下属企业不因此遭受任何损失。
综上，发行人已制定有效的整改措施，及时纠正了不当行为，相关行为对发行人财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，发行人严格按照相关制度要求履行财务内控制度，确保发行人自 2021 年 12 月至今未再发生票据找零行为。发行人整改后的财务内控制度健全、正常运行并持续有效。
4. 转贷
根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、财务总监，报告期内发行人转贷事项发生的过程、背景和原因如下：
（1） 转贷的过程、背景和原因
报告期内，公司与苏州安拓力精密部件有限公司（以下简称苏州安拓力）及余姚市维高五金电器有限公司（以下简称余姚维高五金）之间存在转贷行为，具体过程为公司为满足贷款银行受托支付的相关要求，将其向商业银行申请的流动资金贷款转给供应商，再由供应商在短期内将上述款项转回至公司的账户。上述转贷情况均发生在 2019 年 5 月至9 月，涉及转贷的款项金额合计为 1,430.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
贷款行 | xx方 | 贷款金额 | 转出时间 | 转回时间 | 转回金额 |
交通银行xxxxxxxx | xxx拓力 | 500.00 | 2019/5/8 | 2019/5/13 | 500.00 |
苏州安拓力 | 750.00 | 2019/9/3 | 2019/9/4 | 300.00 | |
xxx高五金 | 2019/9/3 | 2019/9/5 | 130.00 | ||
合肥农村科技商业银行大兴 支行 | 苏州安拓力 | 500.00 | 2019/6/3 | 2019/6/4 | 500.00 |
自贷款首次发放之日起 12 个月内，发行人累计通过供应商转回银行贷款明细
及当期采购额如下表所示：
单位：万元
供应商 | 期间 | 受托支付累计金额 | 供应商转回金额 | 当期采购金额 |
苏州安拓力 | 2019.5-2020.8 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,212.15 |
xxx高五金 | 2019.9-2020.8 | 130.00 | 130.00 | 252.27 |
合计 | 1,430.00 | 1,430.00 | 1,464.43 | |
自贷款首次发放之日起 12 个月内，公司通过供应商苏州安拓力和余姚维高五金进行受托支付累计金额分别为 1,300 万元、130 万元，公司当期实际分别向上述供应商采购金额为 1,212.15 万元、252.27 万元，属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）中“连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的”情形。
（2） 是否损害发行人利益，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行
经核查，截至 2020 年 7 月，转贷所涉及的借款合同均已正常履行完毕，公司已将相关借款款项本息全部归还相关银行，未造成任何经济纠纷或银行资金损失，未对发行人利益产生损害。
公司银行转贷的行为主要系为满足银行对贷款资金用途的监管要求而发生，通过转贷取得的资金用于日常经营，未用于法律法规禁止的领域和用途，不存在以非法占有为目的的骗贷行为的主观故意或恶意，但是，根据《贷款通则》《商业银行法》《刑法》等相关规定，公司的上述转贷行为仍存在被有关主管部门或有权单位认定为未按借款合同规定用途使用贷款或者涉嫌以欺诈手段骗取贷款的风险。鉴于，上述情形所涉及的借款银行交通银行股份有限公司安徽省分行以及合肥科技农村商业银行大兴支行出具了说明函，确认上述业务开展过程中，公司
未给其造成任何损失，不存在损害其利益或者给其造成不利影响的情形，与该行不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议，且不存在重大违法违规行为。该行未对公司进行过罚息或其他惩罚性法律措施。截至说明函出具日，该行不存在追究或可能追究公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董监高等相关人士的任何法律责任的情形。此外，根据中国人民银行合肥中心支行及肥西县支行、肥西县地方金融监管局、中国银行保险监督管理委员会巢湖监管分局出具的证明，2019 年 1
月 1 日至证明出具日，公司不存在因转贷情形被中国人民银行合肥中心支行及肥西县支行、肥西县地方金融监管局、中国银行保险监督管理委员会巢湖监管分局行政处罚的情形。因此，上述行为不属于重大违法违规。
针对转贷行为，发行人采取了整改措施，相应完善了财务内控制度，具体如下：
a) 自 2019 年 10 月至今，公司未再新发生与银行转贷行为。
b) 公司组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中深入学习《贷款通则》等法律法规的相关规定。
c) 公司已制订并完善了《银行账户管理办法》《财务会计管理制度》等相关资金管理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。
d) 公司的实际控制人已出具《关于发行人或有事项的承诺函》，承诺将督促发行人不再发生与供应商之间的转贷行为。如因发行人或下属企业报告期内转贷行为等财务内控不规范事项导致发行人及其下属企业受到有关政府主管部门的处罚、追究责任或遭受任何实际损失的，其将补偿发行人及其下属企业因此遭受的一切费用、开支和损失，保证发行人及其下属企业不因此遭受任何损失。
综上，发行人已制定有效的整改措施，及时纠正了不当行为，相关行为对发行人财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，发行人严
格按照相关制度要求履行财务内控制度，确保发行人银行贷款资金管理的有效性与规范性，自 2019 年 10 月至今未再发生转贷行为。发行人整改后的财务内控制度健全、正常运行并持续有效。
5. 代垫代付
根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、财务总监，报告期内发行人为芜湖恒信代垫代付电费的发生过程、背景和原因如下：
（1） 代垫代付的过程、背景和原因
报告期内，公司存在为芜湖恒信代垫代付电费的行为。报告期内，发行人将其位于合肥市包河工业区纬三路九号的 3 号厂房租赁给芜湖恒信。2019 年 1-5 月，发行人基于统一缴费的考虑，先行垫付芜湖恒信租赁厂房部分所产生的电费，金额为 12.77 万元；2019 年 6 月，发行人将主要生产地搬至肥西县玉兰大道 9 号后，不再为芜湖恒信代垫代付租赁厂房部分所产生的电费。
（2） 是否损害发行人利益，是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行
经核查，公司已于 2019 年末收到芜湖恒信偿还的 12.77 万元垫付电费，不存在侵占公司资金情况，未对公司利益造成损害。
公司于 2021 年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，确认报告期内的关联交易的发生有其必要性，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司主要关联交易事项的内容和审议程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
针对代垫代付行为，发行人采取了整改措施，相应完善了财务内控制度，具体如下：
a) 公司自 2019 年 6 月至今，未再新增替关联方代垫代付费用的情形；截至 2019
年末，公司报告期内替芜湖恒信代垫代付的款项已收回。
b) 公司制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》以规范资金使用，并在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中明确了关联交易的决策程序和决策权限，并规定了关联股东、董事在关联交易表决中的回避制度。
c) 公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，保证关联交易价格公允，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益。
综上，发行人已制定有效的整改措施，及时纠正了不当行为，相关行为对发行人财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，发行人严格按照相关制度要求履行财务内控制度，确保发行人自 2019 年 6 月至今未再新增替关联方代垫代付费用的情形。发行人整改后的财务内控制度健全、正常运行并持续有效。
（二） 按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，将其中列举的财务内控不规范情形与公司情况核查对照如下：
序号 | 审核问答中列举的财务内控不规范情形 | 报告期内公司是否存在前 述不规范情形 |
1 | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） | 存在 |
2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过 | 不存在，但报告期内公司 |
序号 | 审核问答中列举的财务内控不规范情形 | 报告期内公司是否存在前 述不规范情形 |
票据贴现后获取银行融资 | 存在票据找零和代关联方进行票据贴现的行为，详 见本题第（一）问之回复 | |
3 | 与关联方或第三方直接进行资金拆借； | 存在 |
4 | 通过关联方或第三方代收货款 | 不存在 |
5 | 利用个人账户对外收付款项 | 不存在 |
6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 不存在 |
7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支 和还款、挪用资金等重大不规范情形等 | 不存在 |
报告期内，公司存在大额资金拆借、无真实交易背景的票据贴现、票据找零、转贷、代垫代付等情形，截至 2021 年 12 月 31 日，上述财务内控不规范情形已全部完成整改。除此之外，公司报告期内不存在其他《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列财务内控不规范情形。
二、 说明报告期内社保及公积金的缴纳标准，与员工实发工资的对比情况，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定；补缴金额测算具体过程，与缴纳标准、未缴人数是否匹配，各期补缴金额对发行人经营业绩的影响
（一） 发行人报告期内社保及公积金的缴纳标准
根据发行人及其下属公司提供的社会保险缴费核定单、员工工资表、社会保险缴存明细及凭证及其出具的说明与承诺，报告期内发行人及其下属公司实际执行的社保和住房公积金缴纳基数系参考所在地主管部门公布的最低基数或略高于最低基数的标准确定的缴纳基数。
经本所律师查阅发行人及其下属公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等相关政府部门网站，报告期内，发行人及其下属公司实际执行的缴纳标准与所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的社会保险、住房公积金
缴纳标准的情况如下：
1. 恒信动力
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
缴纳基数 | 五险缴纳基数 | 当地最低缴纳基数 | 2019 年 1 月至 4 月，合肥市最低缴纳基数为 3,396.35 元；2019 年 5 月至 7 月，当地最低缴纳基数为 2,711.24 元；2019 年 8 月 至 2020 年 12 月，当地最低缴纳基数为 3,017.01 元；2021 年 1 月至 12 月，当地最低缴纳基数为 3,429.11 元；2022 年 1 月至 6 月，当地最低缴纳基数为 3,832.00 元。 | |||
发行人缴纳基数 | 3,832.00 | 3,429.11 | 3,017.01 | 调整前：3,396.35 调整后：3,017.01 | ||
住房公积金缴纳基数 | 当地最低缴纳基 数 | 1,430.00 | 1,280.00 | 1,280.00 | 1,280.00 | |
发行人缴纳基数 | 1,430.00（1-2 月） 1,800/1,650/ 1,430 (3-6 月) | 1,280.00 | 未缴纳 | 未缴纳 | ||
缴纳比例 | 养老保险 | 应缴比例 | 16.00% | 16.00% | 16.00% | 19.00%（1-4 月） 16.00%（5-12 月） |
发行人缴纳比例 | 16.00% | 16.00% | 16.00% （ 2-12 月免 征） | 19.00%（1-4 月） 16.00%（5-12 月） | ||
失业保险 | 应缴比例 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | |
发行人缴纳比例 | 0.50% | 0.50% | 0.50% （ 2-12 月免 征） | 0.50% | ||
工伤保险 | 应缴比例 | 0.20%-1.90 % | 0.20%-1.90 % | 0.20%-1.90% | 0.20%-1.90% | |
发行人缴纳比例 | 0.32%（1-4 月） 0.64%（5-6 月） | 0.20% | 0.4%（1-7 月） 0.32% （ 8-12 月）（2-12 月免征） | 0.80%（1-6 月） 0.40%（7-12 月） | ||
医疗保险 | 应缴比例 | 6.40% | 6.40% | 6.40% | 8.00% | |
发行人缴纳比例 | 6.40% | 6.40% | 6.40% （2-6 月减半 征收） | 8.00% | ||
生育保险 | 应缴比例 | 合并在医疗保险 | 合并在医疗保险 | 合并在医疗保险 | 合并在医疗保险 | |
发行人缴纳比例 | ||||||
住房 公积金 | 应缴比例 | 5%-12% | 5%-12% | 5%-12% | 5%-12% | |
发行人缴纳比例 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | ||
注 1： 针对社会保险的缴纳，上表中，五险缴纳基数中的“当地最低缴纳基数”在报告期内存在如下变动情况：（1）自 2019 年 5 月起，根据《国务院办公厅关于印发降低社会保险费率综合方案的通知》，各省应以本省城镇非私营单位就业人员平均工资和城镇私营单位就业人员平均工资加权计算的全口径城镇单位就业人员平均工资，核定社保个人缴费基数上下限，合理降低部分参保人员和企业的社保缴费基数；（2）自 2020 年 1 月起，根据《关于降低我市职工基本医疗保险和生育保险费率的通知》（合医保发[2019]34 号），合肥市基本医疗保险缴费比例由 8%调整为 6.4%；（3）自 2020 年 2 月至 6 月，根据《合肥市阶段性减免企业社会保险费实施细则》，合肥市免征中小微企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，对企业等其他参保单位（不含机关事业单位）职工医保单位缴费部分实行减半征收，此后根据《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（皖人社发[2020]11 号），合肥市对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到 2020 年 12 月。（4）自 2020 年 1 月 1 日起，合肥市社会保险结算年度调整为自然年度，即每
年 1 月 1 日至 12 月 31 日；此前，当地采用的结算年度为当年 7 月至次年 6 月，社会保险缴
费基数于每年 7 月 1 日起调整。（5）上表中，发行人缴纳基数区分调整前、调整后，系根据当地最低缴费基数要求进行调整。
注 2：针对住房公积金的缴纳，合肥市住房公积金的缴费基数下限按照发行人所在地本年度职工最低工资标准执行。2019 年至 2021 年，合肥市肥西县执行的职工最低工资标准均为 1,280 元/月；2022 年 1 月至今，合肥市肥西县执行的职工最低工资标准调整为 1,430 元/月。
2. 上海启盛
经核查，上海启盛成立于 2019 年 7 月 18 日，报告期内的社保公积金缴纳标准情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
缴纳基数 | 五险缴纳基数 | 当地最低缴纳基数 | 2019 年 1 至 3 月，上海市最低缴纳基数为 4,279 元；2019 年 4 月， 当地最低缴纳基数为 4,699 元；2019 年 5 月至 2021 年 6 月，根据 政策调整及因疫情影响，当地最低缴纳基数维持为 4,927 元；2021 年 7 月至 2022 年 6 月，当地最低缴纳基数调整为 5,975 元。 | |||
实际缴纳基数 | 7,260 | 调 整 前 ： 6,600 调 整 后 ： 7,260 | 调整前：6,000调整后：6,600 | 6,000（9-12 月） | ||
住房公积金缴纳基 数 | 当地最低缴纳基数 | 报告期内，上海市最低缴纳基数如下：2019 年 1 月至 3 月，当地最 低缴纳基数为 2,420 元/月；2019 年 4 月至 2021 年 6 月，当地最低 缴纳基数为 2,480 元/月；2021 年 7 月至 2022 年 6 月，当地最低缴 纳基数为 2,590 元。 | ||||
实际缴纳基数 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | ||
缴纳比例 | 养老保 险 | 应缴比例 | 16.00% | 16.00% | 16.00% | 20.00%（1-4 月） 16.00%（5-12 月） |
实缴比例 | 16.00% | 16.00% | 16.00% （2-12 月免征） | 16.00% | ||
失业保 险 | 应缴比例 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | |
实缴比例 | 0.50% | 0.50% | 0.50% （2-12 月免征） | 0.50% | ||
工伤保 险 | 应缴比例 | 0.16% | 0.16% | 0.16% | 0.10%（1-4 月） 0.16%（5-12 月） | |
实缴比例 | 0.16% | 0.16% | 0.16% （2-12 月免征） | 0.16% | ||
医疗保险 | 应缴比例 | 10.50% | 10.50% | 10.50%（1-6 月） 10.00%（7-12 月） | 9.50% | |
实缴比例 | 10.50% | 10.50% | 10.50% （2-6 月减半征收） 10.00% （7-12 月） | 9.50% | ||
生育保 险 | 应缴比例 | 2020 年 1 月 1 日起，生育保险并入医疗保险实施 | 1.00% | |||
实缴比例 | 1.00% | |||||
住房公积 金 | 应缴比例 | 5%-12% | 5%-12% | 5%-12% | 5%-12% | |
实缴比例 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | ||
注:（1）自 2019 年 5 月 1 日起，根据《关于降低本市城镇职工社会保险费率的通知》（沪人社规〔2019〕14 号），上海市城镇职工基本养老保险单位缴费比例降低 4 个百分点，即由现行的 20%降至 16%。（2）根据《关于降低本市城镇职工社会保险费率的通知》（沪人社规
〔2019〕14 号）等通知，上海市一类行业工伤保险基准费率调整为 0.16%，执行至 2023 年 4
月 30 日。（3）自 2020 年 2 月至 12 月，根据《关于本市实施阶段性减免企业社会保险费的通知》（沪人社基〔2020〕77 号）等规定，上海市免征中小微企业基本养老保险、失业保险、工伤保险三项社会保险单位缴费部分；（4）自 2020 年 2 月至 6 月，根据《关于阶段性减征
x市企业职工基本医疗保险费的通知》（沪医保规〔2020〕1 号），上海市实行职工基本医疗保险费（含生育保险）单位缴纳部分减半征收；自 2020 年 7 月至 12 月，根据《上海市人民政府关于印发上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展若干政策措施的通知》（沪府规〔2020〕3 号），上海市职工医疗保险单位缴费费率下调 0.5 个百分点，即费率为 10%。
3. 上海启盛宁波分公司
经核查，上海启盛宁波分公司成立于 2021 年 6 月 7 日，报告期内的社保公积金缴纳标准情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | ||
缴纳基数 | 五险缴纳基数 | 当地最低缴 纳基数 | 3,957 | 调整前：3,815 调整后：3,957 |
实际缴纳基 数 | 3,957/6,000 | 调整前：3,815/6,000 调整后：3,957/6,000 | ||
住房公积金缴纳基 数 | 当地最低缴纳基数 | 报告期内，宁波市的最低缴纳标准如下：2017 年 12 月至 2021 年 7 月，当地最低缴纳标准为 2,010 元；2021 年 8 月至 2022 年 6 月， 当地最低缴纳标准为 2,280 元。 | ||
实际缴纳基 数 | 3,820/6,000 | 3,820 | ||
缴纳比例 | 养老保险 | 应缴比例 | 14.00% | 14.00% |
实缴比例 | 14.00% | 14.00% | ||
失业保险 | 应缴比例 | 0.50% | 0.50% | |
实缴比例 | 0.50% | 0.50% | ||
工伤保险 | 应缴比例 | 0.90% | 0.90% | |
实缴比例 | 0.90% | 0.90% | ||
医疗保险 | 应缴比例 | 8.50% | 9.70% | |
实缴比例 | 8.50% | 9.70% | ||
生育保险 | 应缴比例 | 合并在医疗保险 | 合并在医疗保险 | |
实缴比例 | ||||
住房公积 金 | 应缴比例 | 5%-12% | 5%-12% | |
实缴比例 | 12.00% | 12.00% | ||
注：（1）根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 国家税务总局浙江省税务局关于调整全省企业职工基本养老保险参保用人单位缴费比例的通知》（浙人社发〔2022〕6号），从 2022 年 1 月 1 日起，全省企业职工基本养老保险参保用人单位（含有雇工的个体工
商户）缴费比例调整为 15%；从 2023 年 1 月 1 日起，全省企业职工基本养老保险参保用人单位（含有雇工的个体工商户）缴费比例执行全国统一标准，调整为 16%。此后根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 国家税务总局浙江省税务局关于调整全省 2022 年企业职工基本养老保险 参保用人单位缴费比例的通知》（浙人社发〔2022〕69 号），2022 年 1月 1 日至 12 月 31 日，全省企业职工基本养老保险参保用人单位缴费比例调整为 14%。（2）
根据《宁波市全面做实基本医疗保险市级统筹的实施方案》，自 2022 年 1 月 1 日起，全市用人单位统一按 8.5%比例缴纳职工医保费（含 0.5%的生育保险费）。
（二） 发行人报告期内社保及公积金的缴纳标准与员工实发工资的对比情
况
根据发行人及其下属公司提供的员工工资表、发行人的说明与承诺，发行人及其下属公司系按照所在地社保和住房公积金管理部门公布的缴费基数下限或略高于缴费基数下限的标准为员工缴纳社保及住房公积金，未按照员工实发工资作为缴纳基数。
报告期内，发行人社保公积金的实际缴纳基数与员工实发工资的对比情况如下：
1. 恒信动力
单位：元
报告期 各期 | 员工实发月平均工资 | 实际执行的社保缴纳基数 | 实际执行的公积金缴纳基数 |
2022 年 1-6 月 | 6,802.21 | 3,832.00 | 1,800/1,650/1,430 |
2021 年 | 6,647.73 | 3,429.11 | 1,280 |
2020 年 | 5,944.80 | 3,017.01 | 未缴纳 |
2019 年 | 5,636.94 | 调整前：3,396.35 调整后：3,017.01 | 未缴纳 |
2. 上海启盛和上海启盛宁波分公司
经核查，上海启盛虽然注册地位于上海，但是报告期内的主要经营活动在宁波开展。上海启盛报告期内的正式员工均为 1 名，为其销售总监xxx。上海启盛的其余员工均居住在宁波，并在宁波当地缴纳社保和住房公积金。
上海启盛的缴纳基数与实发工资的对比情况如下：
单位：元
报告期 各期 | 员工实发月平均工资 | 实际执行的社保缴纳基数 | 实际执行的公积金缴纳基数 |
2022 年 1-6 月 | 27,500 | 7,260 | 6,000 |
2021 年 | 27,800 | 调整前：6,600 调整后：7,260 | 6,000 |
2020 年 | 27,800 | 调整前：6,000 调整后：6,600 | 6,000 |
2019 年 | 25,183 | 6,000 | 6,000 |
上海启盛宁波分公司的缴纳基数与实发工资的对比情况如下：
单位：元
报告期 各期 | 员工实发月平均工资 | 实际执行的社保缴纳基数 | 实际执行的公积金缴纳基数 |
2022 年 1-6 月 | 13,667 | 3,957/6,000 | 3,820/6,000 |
2021 年 | 14,157 | 调整前：3,815/6,000 | 3,820 |
调整后：3,957/6,000 |
（三） 是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方相关规定
1. 未按照员工实发工资作为缴纳基数不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定
根据发行人提供的说明与承诺，当前发行人实际执行的社保公积金缴纳基数 系参考所在地主管部门公布的最低基数或略高于最低基数的标准确定的缴纳基数，
因未按照员工实发工资水平作为社保公积金缴纳基数，因此，不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定：
根据《社会保险法》第十二条规定，用人单位应当按照国家规定的本单位职工工资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹基金。职工应当按照国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人账户。第三十五条，用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办机构确定的费率缴纳工伤保险费。根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》， “基本医疗保险费由用人单位和职工共同缴纳。用人单位缴费率应控制在职工工资总额的 6%左右。”
根据《住房公积金管理条例》第十六条规定，职工住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。单位为职工缴存的住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴存比例。
根据《安徽省社会保险费征缴暂行规定（2020 修订）》第六条规定，社会保险费费基为缴费单位工资总额。
根据《上海市社会保险费征缴实施办法（2010 修正）》第五条规定，社会保险费实行集中、统一征收。缴费单位、缴费个人应当按时足额缴纳社会保险费。社会保险费不得减免。
根据《宁波市社会保险费征缴管理暂行办法》第十二条规定，缴费单位中的企业、民办非企业单位社会保险费的单位缴费基数，按照当月职工工资总额确定。
2. 上述情况不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍
根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做
好稳定社保费征收工作的紧急通知》，严禁人力资源和社会保障部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。
针对发行人报告期内的社保公积金缴纳情况，发行人所在地社保和住房公积金主管部门已出具书面说明如下：（1）根据肥西县人力资源和社会保障局于 2022
年 8 月 8 日出具的《证明》：发行人是该单位辖区内企业，自 2019 年 1 月 1 日起至今，发行人已依据国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章、规范性文件及地方政策等要求在该单位办理了社会保险登记，与员工依法签署劳动合同，并为员工缴纳社会保险，不存在违反国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规、规章、规范性文件及地方政策等的违法行为和记录，亦不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形，且不存在任何涉及劳动或社保事项的纠纷争议。（2）根据合肥市住房公积金管理中心肥西县管理部于 2022 年 8 月 8 日出具的《单位住
房公积金缴存证明》：发行人自 2021 年 7 月在该中心开户缴存职工住房公积金，根据国务院《住房公积金管理条例》和《合肥市住房公积金归集管理办法》的规定，该公司住房公积金缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
针对发行人子公司上海启盛报告期内的社保公积金缴纳情况，相关主管部门已出具书面说明如下：（1）根据上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队于 2022 年 8 月 5 日出具的《证明》：自 2019 年 7 月 18 日至今，未发现发行人子公司上海启盛有违反劳动保障相关法律法规的行为。（2）根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 3 日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》：上海启盛
于 2019 年 8 月建立住房公积金账户，该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
针对上海启盛宁波分公司报告期内的社保公积金缴纳情况，相关主管部门已出具书面说明如下：（1）根据宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2022 年 8
月 12 日出具的《证明》：上海启盛宁波分公司自 2021 年 6 月 7 日起至今为应参保员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险（含生育保险）、工伤保险、失业保
险等社保保险，不存在因违反劳动保障法律法规行为受到该局行政处罚的情况。
（2）根据宁波市住房公积金管理中心分别于 2022 年 3 月 9 日、2022 年 8 月 10 日出具的《证明》：上海启盛宁波分公司已为员工办理了住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金，自 2021 年 8 月 17 日至 2022 年 8 月 10 日期间没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚。
此外，根据发行人提供的纠纷案件统计资料及其说明与承诺，报告期内，发行人与员工未曾因社保公积金缴纳事宜产生纠纷、争议。对于经公司反复沟通仍不愿意缴纳社保公积金的员工，相关员工已签署放弃缴纳社保/公积金的书面声明，确认其由于个人原因自愿要求公司不为其缴纳社保和公积金，其本人不会就上述事项对公司提出任何要求，因放弃缴纳社保和公积金而给其本人和公司造成的所有损失和法律责任由其本人承担，且其不会以上述事由要求与公司提前解除合同或要求公司承担经济补偿。
针对上述社保公积金缴纳事宜，发行人实际控制人已出具书面承诺如下：“1、发行人及其下属全资及控股子公司、分支机构（以下合称“下属企业”）未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何重大争议、纠纷。2、本人将敦促发行人及其下属企业按照法律、法规及其所在地相关政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金。3、若发行人及其下属企业因报告期内的社会保险、住房公积金缴纳事宜被有关政府主管部门、其他有权部门或员工要求补缴、追缴、收取滞纳金、追索相关费用或者因此遭受处罚、被提起诉讼或仲裁、被追究责任等，本人将补偿发行人及其下属企业因此遭受的一切费用、开支和损失，保证发行人及其下属企业不因此遭受任何损失。”
综上，本所认为，发行人及其下属公司未按照员工实发工资作为社保和住房公积金的缴纳基数的情况不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定，但是，鉴于：（1）发行人及其下属公司实际执行的缴纳基数已取得了相关
部门出具的社保公积金核定单据，且发行人及其控股子公司所在地主管部门已就公司报告期内的社保公积金缴纳情况出具书面说明；（2）报告期内发行人及其控股子公司未曾因社保公积金缴纳事宜受到过所在地相关主管部门的行政处罚；（3）发行人及其控股子公司报告期内未曾因社保公积金缴纳事项与员工发生过纠纷、争议；（4）发行人实际控制人已针对可能产生的补缴、追缴、受到处罚或一切损失承诺向发行人及其下属企业承担兜底责任。因此，上述情况不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四） 补缴金额测算具体过程，与缴纳标准、未缴人数是否匹配，各期补缴金额对发行人经营业绩的影响
1. 补缴金额测算具体过程，与缴纳标准、未缴人数是否匹配
根据发行人提供的补缴测算表及说明与承诺，公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，针对未缴纳社会保险和住房公积金的员工计算应补缴的社会保险、住房公积金的具体测算过程如下：
（1）需补缴社会保险费金额=∑公司每月应缴未缴纳社会保险人数*（公司每月社会保险缴纳基数*每月缴纳比例）
（2）需补缴住房公积金金额=∑公司每月应缴未缴纳住房公积金人数*（公司每月住房公积金缴纳基数*每月缴纳比例）
经统计，通过逐月累加未缴人次的方式计算报告期各期公司应缴未缴纳社会保险人次分别为 241 人次、222 人次、224 人次和 41 人次，根据报告期每月对应的社会保险缴纳基数及缴纳比例，依据上述测算公式（1）计算加总，报告期各期补缴社保的总额（未考虑减征事项）分别约为 20.66 万元、15.70 万元、17.27 万元和 3.66 万元。
通过逐月累加未缴人次的方式计算报告期各期公司应缴未缴纳住房公积金人
次分别为 1,683 人次、1,692 人次、1,032 人次及 41 人次，根据报告期公司每月对应的住房公积金缴纳基数及缴纳比例，依据上述测算公式（2）计算加总，报告期各期补缴公积金的总额（未考虑减征事项）分别约为 10.77 万元、10.83 万元、6.72万元和 0.31 万元。
如前所述，公司按报告期内各期实际执行的社会保险、住房公积金缴纳标准，匹配未缴人数测算社会保险和住房公积金应补缴的金额，公司社会保险、住房公积金的补缴金额测算过程与实际执行的缴纳标准、未缴人数相匹配。
2. 各期补缴金额对发行人经营业绩的影响
经测算，如公司按照报告期各期执行的缴纳基数和缴存比例，为未缴纳社会保险和住房公积金的员工补缴社会保险、住房公积金，则报告期内各期须补缴社会保险、住房公积金金额及占当期利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
补缴社保测算金额 | 3.66 | 17.27 | 15.70 | 20.66 |
补缴公积金测算金额 | 0.31 | 6.72 | 10.83 | 10.77 |
补缴社保和住房公积金合计 测算金额 | 3.97 | 24.00 | 26.53 | 31.43 |
利润总额 | 10,337.17 | 6,389.08 | 3,819.30 | 2,424.88 |
需补缴金额占利润总额的比 例 | 0.04% | 0.38% | 0.69% | 1.30% |
此外，为最大程度匡算发行人的社保公积金补缴金额，发行人以员工实际工资水平为基数，对社保公积金补缴金额进行了进一步测算，2022 年 1-6 月、2021年度、2020 年度及 2019 年度公司需要补缴社会保险及住房公积金的金额分别约为
92.40 万元、133.93 万元、67.97 万元（考虑社保减免）和 137.00 万元，占同期利润总额的比例分别为 0.89%、2.10%、1.78%、5.65%，占比较低。