关于与抚远市人民政府签署 PPP 模式合作框架协议书的公告

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-005

深圳文科园林股份有限公司

关于与抚远市人民政府签署 PPP 模式合作框架协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、协议签署情况

深圳文科园林股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）于 2017 年 1 月 25 日与抚远市人民政府（以下简称“甲方”）签署了《抚远市滨江公园与南山公园建设项目 PPP 模式合作框架协议书》（以下简称“本协议”）。双方为响应国家生态xx建设号召，共同致力于抚远市国家生态示范区的发展新战略，推动抚远市经济新增长。双方拟以 PPP 模式建设抚远市公园项目，推动抚远市城市基础设施建设。合作总投资规模约为人民币 5.5 亿元。

二、交易对方情况介绍

抚远市是xxxxxxx，xxxxx、xxxxxxxxxxx，xxxx面积 6262.48 平方公里，边境线长 212 公里。抚远港是黑龙江五大对俄口岸之一，是我国参与东北亚多边国际经济合作与竞争的窗口和桥梁，是我国通往俄罗斯和北美最便捷、最经济、最重要的xx联运大通道，被誉为“东方水上丝绸之路”。抚远市地缘位置得天独厚，处于东北亚地区中、日、俄、韩经济核心地带，在黑龙江省对外开放的总体格局中，占有十分重要的战略地位。

抚远市是国家级生态示范区，生态环境优美，生态资源保存完好，是世界上仅存的三大黑土带之一，绿色覆盖面积在 70%以上。中国最大湿地——三江湿地，位于抚远市境内，已被列入国际重要湿地名录。旅游资源丰富，“华夏东极”、“淡水渔都”等旅游名片享誉海内外。

本协议的签署对方为抚远市人民政府。抚远市人民政府与公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

三、协议主要内容

（一）合作项目情况

1.项目地点：黑龙江省抚远市

2.项目属性：公共服务

3.项目合作范围及内容

（1）黑龙江省抚远市滨江公园建设工程（下称“滨江公园项目”）。

（2）黑龙江省抚远市南山公园建设工程（下称“南山公园项目”）。

滨江公园项目与南山公园项目的总投资额暂定为人民币 5.5 亿元（具体建设内容及投资金额以双方签订具体项目协议为准），滨江公园项目与南山公园项目应分别实施。

（二）合作方式

1.甲乙双方以政府和社会资本合作的 PPP 模式实施滨江公园项目与南山公园项目。甲方指定相关职能部门（暂定为抚远市住房和城乡规划建设局与抚远市林业局）作为项目实施机构分别与乙方共同出资在抚远市注册设立项目公司

（SPV）分别实施滨江公园项目与南山公园项目。各项目公司均为有限责任公司。

2.甲方负责滨江公园项目与南山公园项目的立项申报、监督建设、监督运营、监督维护、终止接收等，乙方负责滨江公园项目与南山公园项目融资、建设、运营、维护、终止移交等。

3.各项目公司的股权比例设定均为乙方占 90%，甲方占 10%。乙方以货币出资。

4.滨江公园项目与南山公园项目的最终造价确定以甲方指定的审计部门的审计结果为准。

5. 滨江公园项目与南山公园项目均暂定以 BOT 的方式投资建设和运营，具体以双方签订的正式项目协议为准。

四、对公司的影响

（一）本协议意向合作金额约为人民币 5.5 亿元，预计对公司 2017 年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。

（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、协议风险提示

（一）本协议为双方就滨江公园项目与南山公园项目投资建设的原则性约定，本协议约定意向合作的 2 个项目尚需分别具备或履行立项审批、项目招标、正式合同签署等手续，合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，将以正式签署的项目合同为准，亦存在最终签署的合作协议与本协议在金额、建设内容等方面不一致的风险。

（二）本协议涉及的投资金额为预估数，公司能否签署本协议项下 2 个项

目的工程合同，或者签署本协议项目 2 个项目其中一个项目的工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有较大不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务。

（三）本协议拟定总投资金额较大，对公司以及合作方的融资能力、项目管理能力等提出较高的要求。未来公司与交易对方就具体项目签订最终工程合同时，应综合考虑具体项目的资金来源及管理难度，如交易对方在具体项目合同上履约条件不够充分，可能会造成具体合同履约的不确定性。因此，公司除把控交易对方整体履约能力外,还需把控在具体项目上的履约风险,此方面使得本协议执行存在不确定性。

（四）除需后续履行的各项手续存在不确定性外，本协议约定的意向合作项目，受甲方建设投资工作安排、项目资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

（五）本协议的履行可能将占用公司一定的资金规模，如未来公司资金紧张，可能存在施工项目无法正常执行的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《抚远市滨江公园与南山公园建设项目 PPP 模式合作框架协议书》特此公告

深圳文科园林股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日