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重庆百货大楼股份有限公司

关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案修订说明

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“重庆百货”）于 2022 年 12 月 22 日披露了《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商

社（集团）有限公司暨关联交易预案》，并于 2023 年 1 月 4 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】009 号）（以下简称 “问询函”）。

根据相关要求，公司及各相关方对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。预案补充和修改的主要内容如下：

预案章节	章节内容	补充和修订内容
释义	释义	修订补充重庆华贸、重客隆商贸、犀牛宾馆、商管分公司、重庆商投、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《分立方案》、《增资协议》等释 义。
重大事项提示	一、本次交易方案	补充“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（2）现金选择权的行权价格及调整机制”之“2）现金选择权的行权价格定价依据及合理性”和“4）现金选择权行权价格的调整机制合理性分析”； 补充“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（4）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力”； 补充完善“（二）本次交易具体方案”之 “8、债权人权利保护机制”，对上市公司及重庆商社的具体债务情况、上市公司及 重庆商社向主张提前清偿的债权人提供

预案章节	章节内容	补充和修订内容
		清偿债务或担保的期限和上市公司及重 庆商社的偿债能力及担保能力进行补充披露。
	五、本次交易对上市公司的影响	补充完善“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”，进一步明确物美津融的增持计划。
	六、本次交易的必要性分析	补充该章节内容，结合合并双方核心资源对比分析，进一步说明本次吸收合并的必要性。
	七、本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果	补充该章节内容，结合上市公司目前生产经营状况、解决流程和人员配置情况，以及本次吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成情况，披露后续上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果。
	八、重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关资质及法律法规的 规定	补充该章节内容，分析说明重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，上市公司承继及承接的符合相关资质及法律法规 的规定。
	九、本次交易相关方作出的重要承诺	补充完善物美津融关于增持上市公司股份的承诺函，和重庆商管关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函。
重大风险提示	一、与本次交易相关的风险	补充“（八）标的公司存在关联方非经营性资金占用的风险”。
第一章 x次交易概况	二、本次交易方案	补充“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（2）现金选择权的行权价格及调整机制”之“2）现金选择权的行权价格定价依据及合理性”和“4）现金选择权行权价格的调整机制合理性分析”； 补充“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（4）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力”； 补充完善“（二）本次交易具体方案”之 “8、债权人权利保护机制”，对上市公司

预案章节	章节内容	补充和修订内容
		及重庆商社的具体债务情况、上市公司及重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限和上市公司及重庆商社的偿债能力及担保能力进行补充 披露。
	五、本次交易的必要性分析	补充该章节内容，结合合并双方核心资源对比分析，进一步说明本次吸收合并的必要性。
	六、本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果	补充该章节内容，结合上市公司目前生产经营状况、解决流程和人员配置情况，以及本次吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成情况，披露后续上市公司拟开展的整合措施、计划安排， 以及预期达到的治理结构优化效果。
	七、重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关资质及法律法规的规定	补充该章节内容，分析说明重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，上市公司承继及承接的符合相关资质及法律法规的规定。
第二章 上市公司基本情况	四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况	补充完善“（五）本次交易导致的股权控制预计变化情况”，进一步明确物美津融的增持计划。
第四章 被吸并方基本情况	三、重庆商社存续式分立的相关情况	补充该章节内容，分析说明重庆商社存续式分立的具体情况及分立原因和合理性，说明重庆商社与新设公司间存在的非经营资金往来等情形及相关解决措施。
	五、报告期主营业务发展情况	补充完善“（一）主营业务概况”之“1、主要产品或服务”，根据租赁协议更新了万盛五交化向重庆百货的关联租赁情况；补充“（三）实体零售行业发展现状及趋 势”。
第五章 x次交易对上市公司的影响	三、本次交易对上市公司股权结构的影响	补充完善该章节内容，进一步明确物美津融的增持计划。
第六章 风险因素	一、与本次交易相关的风险	补充“（八）标的公司存在关联方非经营性资金占用的风险”。

特此说明。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2023年1月19日