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附件五：

北京顺鑫农业股份有限公司关联交易内部决策规则

二○○五年三月二十四日

北京顺鑫农业股份有限公司关联交易内部决策规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，同时为保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《 深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二章 关联人

第二条 x公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具备下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、深圳交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第四条 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

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第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第三章 关联交易

第六条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的决策程序

第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东大会表决权，除法律法规和公司章程规定的情形外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

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时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第九条 定价原则和定价方法：

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一

定的合理利润确定交易价格及费率；

（五）本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第十条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

（二）在年度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易双方协商确定前一年度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：

1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±10%时，由财务部报公司总经理批准后进行结算。

2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±10%但不超过±30%时，由财务部报公司办公会批准后进行结算。

3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

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基准价格相比变动超过±30%时，由公司总经理报董事会批准后进行结算。

第十一条 关联交易的决策权限：

（一）公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元（含300万元）以下，且在公司最近经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理审查批准后实施。

（二）公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额） 在300万元— 3000万元(含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.5%— 5%之间的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施。

（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会批准后方可实施。

第十二条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，聘请中介机构的费用由公司承担。

第十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。

第十四条 公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，不得以本公司名义借款给股东单位使用。

第十五条 公司制定年度生产经营计划和财务预算时应当考虑关联交易的原则并在财务预算中作出特别规定。

第十六条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。

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第五章 关联交易的回避措施

第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时， 应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

1、与董事个人利益有关的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。

但是有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论， 并提出自己的意见。

（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后， 可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）有关联关系的董事的回避决定，由会议主持人作出；

（二）关联关系董事不得参与表决有关关联交易事项；

（三）董事会对有关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按公司章程的规定进行表决。

第十九条 关联股东的回避与表决程序：

（一）关联股东或其他股东提出回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

第六章 关联交易信息披露

第二十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披

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露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

第二十一条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。

（九）独立财务顾问意见；

（十）公司独立董事认可该交易的书面文件或独立董事意见；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第二十三条 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司在签订协议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

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第二十五条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第二十六条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况做出必要说明。

第二十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金

方式缴纳应当认购的股份；

（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者xx；

（三）关联人购买公司发行的企业债券；

（四）公司与控股子公司之间发生的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用上述规定。

第七章 附则

第二十九条 x制度由公司董事会负责拟定和修改，报公司股东大会通过后生效。

第三十条 x制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 x规定自公司董事会通过之日起实施，同时， 原《公司关联交易内部决策规则》废止。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

二○○五年三月二十四日

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