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股权质押协议
本《股权质押协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于 2023 年 7 月 13 日在苏州市签署。
甲方：苏州xxx程创业投资集团有限公司（“质权人”）
注册地址：xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x X000
法定代表人：xxx
乙方 1：xxx身份证号码：住址：
乙方 2：马和平身份证号码：住址：
（乙方 1 和乙方 2 单独或合称为“出质人”或“乙方”）
丙方：苏州xx网络科技有限公司（“公司”）
注册地址：xxxxxxxxx 000 x X xxxxx 0X-000
法定代表人：xxx
以上协议方合称为“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1. 甲方系一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律依法设立并有效
存续的外商独资公司。
2. 丙方系一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方系丙方的股 东。乙方拟向丙方增资（以下简称“苏州xx增资”），苏州xx增资完成后，x
xx持有丙方 51%的股权，对应丙方注册资本人民币 45,900 万元；马和平持有丙方 49%的股权，对应丙方注册资本人民币 44,100 万元，丙方的股权结构见本协议附件 一。
3. 出质人和质权人于 2023 年 7 月 13 日签署了《借款协议》（以下简称“借款协议”），质权人同意向出质人提供借款用于支付其对公司认缴的注册资本。
4. 各方于 2023 年 7 月 13 日签署了《股权独家购买权协议》（以下简称“股权独家购买权协议”），出质人承诺在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定方有权按照约定价格购买出质人所持有的公司的股权。
5. 甲方与公司于 2018 年 4 月 2 日签署了《独家技术咨询和服务协议》（以下简称“服务协议”），甲方同意向公司提供独家技术咨询和服务，公司同意接受甲方提供的技术咨询和服务并根据约定支付咨询服务费。
6. 乙方与甲方于 2023 年 7 月 13 日分别签署了《授权委托书》（以下简称“授权委托书”），乙方同意将与其持有的公司股权相应的股东权利授权给甲方或甲方书面指定的任何实体或个人享有和行使。
7. 各方于 2019 年 3 月 19 日签署了《股权质押协议》（“原股权质押协议”），现各方拟定本协议对原股权质押协议进行修订和重述。
8. 为保证：(i) 出质人和（或）公司在借款协议、股权独家购买权协议、服务协议和授权委托书（与借款协议、股权独家购买权协议和服务协议合称为“相关控制协议”）项下之义务（以下简称“合同义务”）的履行；以及(ii) 出质人和（或）公司履行合同义务（包括但不限于公司和（或）出质人在上述协议项下所应当向质权人支付的与合同义务相关的全部费用（包括法律费用）、支出及需要承担的损失, 利息、违约金、
赔偿金、实现债权的费用）应向质权人承担的责任（以下简称“担保债务”），出质人同意根据本协议的条款和条件向质权人出质其持有的全部公司股权（定义如下），作为出质人对合同义务之履行和担保债务之清偿的担保。
为此，经各方协商一致，就协议条款作如下约定：
1. 定义
除非本协议另有规定，下列词语含义为：
1.1 质权：指本协议第 2 条所列的全部内容。
1.2 股权：指出质人合法持有的公司全部股权，以及其将来持有的在丙方的全部股权权益。
1.3 质押期限：指本协议第 5 条规定的期间。
1.4 违约事件：指本协议第 9.1 条所列之任何情况。
1.5 违约通知：指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。
2. 质权
2.1 出质人同意将其拥有的全部公司股权（见本协议附件一），包括该等股权所附带的全部权利、所有权和利益质押给质权人，作为对所有合同义务之履行和担保债务之清偿的担保，使质权人可就其下述权益获得优先担保：股权上现有或于未来任何时间取得的全部权利、所有权和利益、以股息为代表的全部股权或其他所有者权益、基于该股权或与之相关的资本分配或返还、基于该股权或与之相关的认购权或其他购买权、与该等股权相关的任何表决权，或依据通知、时限或其他事件的发生可直接转变为公司股权的公司任何其他权益，以及上述权益之全部收益（统称“质押股权”）。
2.2 在质押期限（定义如下）内，质权人有权收取因股权而产生的任何股息或其他可分配利益。在质押期限内，出质人应指示公司不分配任何股息、红利，或采取任何利润分配方案；如出质人就质押股权应取得除股息、红利或其它利润分配方案外的其它任何性质的经济性利益，出质人应根据质权人要求指示公司将有关（变现后的）款项直接汇至质权人指定的银行帐户并用于担保合同义务和首先清偿担保债务，或者在不违反中国法律的前提下，将此等红利、股利无条件地赠与质权人或质权人指定的人。未经质权人事先同意，出质人不得动用。在质押期限内，如出质人认购公司的新增股权，则该部分新增股权自动成为本协议项下的质押股权。
3. 担保金额
3.1 各方理解并同意，因合同义务和担保债务而产生或与其相关的货币估值直至决算日（定义见下文）均为变化和浮动的估值。仅为办理股权质押登记之目的，出质人和质权人共同确认，在决算日前，本协议项下的股权质押的担保金额最高额为人民币 90,000 万元（以下简称“最高额”），各股东的质押股权之担保金额最高额见本协议附件一。出质人和质权人可因担保债务和质押股权之货币估值的变动，通过双方合意修订和补充本协议的方式，于决算日前不时调整最高额。
3.2 如发生下列任何事件（以下简称“决算事由”），合同义务和担保债务之估值应依据决算事由发生之前的最近日期或发生当日对质权人到期未履行的合同义务和（或）未清偿的担保债务之总额确定。
(1) 任何或全部相关控制协议到期/解除或根据其项下相关约定而终止；
(2) 本协议第 9 条规定的违约事件发生且未解决，致使质权人根据第 9.3 条向相关出质人送达违约通知；
(3) 质权人通过适当的调查，合理认为出质人和（或）公司已丧失履行和
（或）偿付能力或可能会被置于无履行和（或）偿付能力状态；或
(4) 根据中国相关法律规定要求确定合同义务和担保债务的其他事件。
3.3 为免疑义，决算事由发生的日期应为决算日（以下简称“决算日”）。
4. 股权质押登记
各方应在本协议生效后尽快到公司注册地工商行政管理部门（以下简称“登记机 关”）办理股权质押登记（以下简称“股权质押登记”），且出质人应在股权质押登记完成之日起七（7）日内向质权人交付登记机关出具的股权质押登记证明复印件。
5. 质押期限和质押解除
5.1 本协议项下的股权质押自股权质押登记完成之日起生效，并终止于下述日期中较早者（以下简称“质押期限”）：(i) 未履行的合同义务和未清偿的担保债务已全部被履行和清偿或以其他适用之方式得以实现之日；(ii) 质权人为完全实现其对合同义务、担保债务和质押股权享有的权利而依照本协议的条款和条件行使质权之日；或(iii) 质权人决定解除股权质押。
5.2 在出质人和公司充分、完全地履行了所有的合同义务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的质押，并配合出质人办理在工商行政管理机关所作的股权质押之登记的注销。因解除质押而产生的合理费用由质权人承担。
5.3 本合同有效期内，如公司或出质人违反合同义务或出现本协议第 9.1 条规定之违约事件，质权人有权按本协议以及中国法律的规定处分质权。
6. 质权凭证的保管
6.1 在本协议规定的质押期限内出质人应于本协议签订之日起一周内将其在公司的股票及股东名册交付质权人保管。
6.2 质权人有权收取股权所产生的红利。
6.3 本协议项下的股权质押将记录在公司的股东名册中。
7. 出质人的声明
7.1 出质人是股权唯一的合法所有人，并有权以该等股权向质权人提供质押担保。
7.2 除本协议项下的股权质押之外，出质人持有的股权不存在任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益（包括但不限于质押）。
7.3 在质押期限内的任何时候，一旦质权人根据本协议行使质权人的权利或实现质权时，不应有来自任何其他方的合法权利要求或正当干预。
7.4 质权人有权以法律法规及本协议规定的方式行使质权。
7.5 出质人签署本协议和履行其在本协议项下的义务，已取得所有必需的授权且(i)不违反任何适用法律法规的规定；(ii) 不会导致违反其作为一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其作为一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；和(iii) 由其本人或由其授权代表签署本协议已得到合法有效的授 权。
7.6 不存在与股权有关的任何正在进行中的民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁，并且不存在将会发生的民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁。
7.7 不存在任何与股权相关的应付而未付的税赋、费用或应完成而未完成的法律程序、手续。
7.8 本协议的各条款均是其真实意思的表示, 对其具有法律约束力。
8. 出质人的承诺和保证
8.1 在质押期限内，出质人分别为质权人的利益向质权人承诺，出质人将：
8.1.1 未经质权人事先书面同意，不得转让股权，不得设立或允许存在任何可能影响质权人权利和利益的任何质押，但各方另有约定的除外；
8.1.2 遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于七（7）日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和xx；
8.1.3 将任何可能导致出质人对股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及对出质人改变本协议所设定的任何保证、义务、或任何可能产生影响的事件或收到的通知及时通知质权人；
8.2 出质人同意，质权人有权以本协议规定的方式处分并转让质权，并且质权人在按本协议之条款行使质权人的权利时，不应受到出质人或任何出质人的继承人或出质人之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。
8.3 出质人向质权人保证，为保护或完善本协议对合同义务和担保债务应承担费用的担保，出质人诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为，并为本协议所赋予质权人之权利、授权的行使提供便利。
8.4 出质人向质权人保证，与质权人或其指定的人（自然人/法人）签署所有有关股票的变更文件，在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的
通知、命令及决定。
8.5 出质人向质权人保证，为保障质权人的利益，出质人将遵守、履行所有的保 证、承诺、协议、xx及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、xx及条件，出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。
8.6 特别地，乙方分别同意并承诺，若因身故、破产或离婚等任何原因而导致其所持丙方股权的拥有权出现变动，则(i) 本协议及本协议各方签署的股权独家购买权协议、借款协议及授权委托书项下的权利、义务及责任继续对其继受人具有法律约束力；(ii) 乙方的遗嘱、离婚协议、债务安排及其订立任何形式的其他法律文件中对与丙方及其子公司相关的处置（包括但不限于股权、债权、资产等）均以本协议、股权独家购买权协议、授权委托书、借款协议及服务协议的内容为准，除非事先获得甲方的书面同意。
9. 违约
9.1 下列事项均被视为“违约事件”：
9.1.1 公司未能按期足额履行任何担保债务，或者对任何合同义务的违反；
9.1.2 出质人在本协议第 7 条所作的任何声明有实质性的误导或错误，和/或出质人实质性违反本协议第 8 条中的承诺和保证；
9.1.3 出质人严重违反本协议的任何条款；
9.1.4 出质人舍弃出质的股权或未获得质权人同意而擅自转让出质的股权；
9.1.5 出质人不能偿还一般债务或其他欠债。出质人本身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任（1）因违约被要求提前偿还或履行；或（2）已到期但不能如期偿还或履行，致使质权人合理认为出质人履行本协议项下的义务的能力已受到实质性不利影响；
9.1.6 因有关法律颁布使得本协议不合法，致使出质人不能继续履行本协议条款下规定的义务；
9.1.7 如果本协议可被执行或使之合法或生效所须之一切政府部门同意、许可、批准或授权被撤回、中止、失效或有实质性修改；
9.1.8 出质人因其所拥有的财产出现实质性不利变化，致使质权人认为出质人履行本协议项下的义务的能力已受到实质性影响；
9.1.9 公司的继承人或代管人只能履行部分或拒绝履行相关服务协议项下规定的支付责任；
9.1.10 出质人实质性违反本协议其他条款的作为或不作为所造成的违约；以及
9.1.11 按有关法律规定质权人不能行使处分质权的其他情况。
9.2 如知道或发现本协议第 9.1 条款所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，出质人应立即以书面形式通知质权人。
9.3 除非本协议第 9.1 条款所列的违约事件已在质权人感到满意的情况下获得完满解决，否则质权人可在违约事项发生时或发生后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，行使其根据中国法律及本协议享有的违约救济权利和权力，包括但不限于按照本协议第 10 条行使质权以优先受偿。
10. 质权的行使
10.1 在公司未履行合同义务或未清偿担保债务的前提下，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让股权，质权人与出质人另有约定的除外。
10.2 受限于本协议第 9 条的规定，质权人有权对出质人发出违约通知，并对质权行使处分的权利。质权人决定行使处分质权的权利时，出质人即不再拥有任何与
质押股权有关的权利和利益。
10.3 质权人有权按照法定程序以本协议条款下的全部或部分股权折价，或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿，直到相关款项或费用得以抵偿完毕。
10.4 质权人行使质权获得的款项，应优先支付因处分质押股权而应缴的税费和向质权人履行合同义务及偿还担保债务。扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人或根据有关法律、法规对该款项享有权利的其他人或者向出质人所在地公证机关提存，由此所生之任何费用全部由质权人承担；在中国法律允许的情况下，出质人应将上述款项无条件地赠与质权人或质权人指定的人。
10.5 质权人依照本协议处分质权时，出质人不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使质权人实现其质权。
11. 转让
11.1 除非经质权人的事先书面同意，出质人和丙方无权赠与或转让其在本协议项下的权利义务。
11.2 本协议对各方的合法继受人（包括但不限于作为自然人死亡情况下债权债务的继承人、作为公司破产情况下债权债务的继受人）均具有约束力。
11.3 质权人可以在任何时候将其在其他相关协议条款下的所有或任何权利和义务转让给其指定的人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有和承担本协议项下质权人享有和承担的权利和义务，如同其作为本协议的一方应享有和承担的一样。质权人转让其他相关协议项下的权利和义务时，应质权人要求，出质人应就此转让签署有关协议和/或文件。
11.4 因转让所导致的质权人变更后，新质押双方应重新签订质押协议，且该股权质押协议的内容应在实质上与本合同一致。
12. 协议的终止
以下情形时，本协议终止：
12.1 同时满足以下条件：（1）出质人已履行其在相关控制协议项下的全部合同义务或者合同义务被全部终止；（2）公司已经完全履行了其相关控制协议项下的义务或者相关控制协议被全部终止；并且（3）出质人和/或公司在相关控制协议下不再承担任何义务时，本协议方可被终止。质权人应该在实际可行的合理时间内尽快取消或者解除本协议，并根据出质人的要求，在尽早合理可行的时间内，解除本协议下的质押股权的质押，并配合出质人办理注销在公司的股东名册内所作的股权质押的登记以及办理在相关工商行政管理部门的质押注销登记。
12.2 质权人有权单方提前终止本协议。除上述 12.1 条规定的情形外，出质人在任何情形下无权提前终止本协议。
12.3 本协议第 9、15、17 条和本第 12.3 条的规定在本协议终止后继续有效。
13. 手续费及其他费用
13.1 各方产生的与本协议有关的费用及实际开支，包括但不限于法律费用、审计费用和手续费等，由各方独立承担。
13.2 除 13.3 条约定的情况外，根据中国法律而产生的或征缴的与本协议有关的任何和全部税费等由质权人承担。如果法律规定由出质人缴付有关税费，质权人应就出质人已缴付的税费给予全额的补偿。质权人如未依本协议的规定缴付或补偿其应付的任何税项、费用、开支，或因其他原因，使出质人采取任何途径或方式追索，质权人应承担由此而引起的一切费用（包括但不限于处理质权的各种税费、手续费、管理费、诉讼费、律师费及各种保险费等）。
13.3 如果因出质人自身原因致使质权人行使质权的，双方应各自承担与本协议有关
的任何和全部的税费。
14. 不可抗力
14.1 “不可抗力”是指超过一方所能合理控制的范围并在受影响方加以合理的注意之下仍不能避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受“不可抗力”影响的一方应尽快将该等免除责任一事通知另一方。
14.2 当本协议的履行因前述定义中的“不可抗力”而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议条款下的任何责任。受影响的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力”的影响并应努力恢复因“不可抗力”而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。
15. 争议的解决
15.1 本协议应受中国法律管辖并根据中国法律做出解释。
15.2 由本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔（包括任何关于本协议的存在、有效性或终止的问题）均应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）根据仲裁委在仲裁申请当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院（包括中国法院）申请执行仲裁裁决。
15.3 仲裁地为北京。
15.4 仲裁语言为中文。
15.5 仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁申请方和被申请方各指定一名仲裁员，仲裁x
主席应当由仲裁双方协商指定。如果仲裁双方在各自指定其仲裁员后的二十日内不能就首席仲裁员的人选达成一致，则由仲裁委的主任指定首席仲裁员。
15.6 在中国法律允许的前提下，仲裁庭有权就丙方及其子公司的股权或权益、丙方及其子公司的物业权益或其他资产裁决赔偿或抵偿甲方因本协议其他方的违约行为而遭受的损失，或根据本协议和适用法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（如商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救 济）、合同义务的实际履行、针对丙方股权或资产的救济措施和责令丙方及/或其子公司进行清算的裁决。
15.7 在中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，经争议一方请求，具有管辖权的法院（包括中国法院）有权授予临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行；除中国法院外，香港法院、开曼群岛和丙方及/或其子公司主要资产所在地的法院亦应当为上述目的被视为具有管辖权。
15.8 各方同意根据本条规定进行仲裁，并由此不可撤销地放弃其以任何形式向任何国家法院或其他司法机关上诉、复审或追诉的权利，前提是该弃权是有效作出的。但是各方的上述弃权不包括放弃仲裁前临时救济。
16. 通知
本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文或英文书写，并用专人递送、信函、传真或电子邮件发至其他方在下列的地址或其他方不时通知该方的其他指定地址。通知被视为实际送达的日期，应按如下确定：
1) 专人递送的通知，专人递送当日即视为已实际送达；
2) 用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（在邮戳上标明）后的第十天，即视为已实际送达，或在送交国际承认的专递服务机构后的第四天，即视为已实际送达；
3) 用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的接收时间视为已实际送
达；
4) 用电子邮件发送的通知，在发送方服务器显示发送成功之日视为已实际送达。
甲方：苏州xxx程创业投资集团有限公司
地址：xxxxxxxxx 00 x同程旅行大厦传真：
电话：
电子邮箱：收件人：
乙方：
xxx
地址：苏州工业园区裕新路 188 号同程大厦电话：
电子邮件：
马和平
地址：苏州工业园区裕新路 188 号同程大厦电话：
电子邮件：
丙方：苏州程艺网络科技有限公司
地址：苏州工业园区裕新路 188 号同程大厦传真：
电话：
电子邮件：收件人：
17. 保密责任
各方承认及确定彼此就有关本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。各
方应当对所有该等资料予以保密，而在未得另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何有关资料，惟下列情况除外：
(1) 公众人士知悉或将会知悉该等资料（惟并非由接受资料之一方擅自向公众披露）；
(2) 适用法例或证券交易所规则或规例所需披露之资料；或
(3) 由任何一方就本协议所述交易而需向其法律或财务顾问披露之资料而该法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由终止，惟本条款仍然生效。
18. 附件
本协议所列附件，为本协议不可分割的组成部分。
19. 其它
19.1 本协议经各方签署即成立，并于苏州程艺增资完成工商变更登记之日起生效。本协议项下的质押是否在登记机关进行股权质押登记不影响本协议的效力。本协议一经生效即取代原股权质押协议。
19.2 除非本协议另行明确约定，各方在本协议中明确作出或承担的所有陈述、保证、声明、赔偿、承诺、协议以及义务由各方分别而非连带地作出或承担。
19.3 若股权质押登记机关就股权质押要求各方重新签订一份股权质押协议，各方应保证本协议的有效性和可执行性，如有不一致的地方以本协议为准。
19.4 对本协议作出的任何修订、更改与补充，均须经所有各方签署书面协议。各方同意各乙方可签署授权委托文件，委托相应受托方签署本协议的不时修订、补充文件和附属文件。
19.5 如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或香
港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
19.6 除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或修改以外，本协议构成本协议各方就本协议标的所达成的完整合同，取代在此之前就本协议标的所达成的所有口头或书面的协商、陈述和合同。
19.7 本协议有效期为二十（20）年，到期将自动延续二十（20）年并且可以无限次延续。
19.8 本协议以中文书就。本协议签署若干份，各方各执一份，其余由质权人保存用于办理股权质押登记，每份正本具有相同的法律效力。
【以下无正文】
签字页
鉴此，下列各方于本协议文首所述日期签署本股权质押协议，以昭信守。
甲方：
苏州龙悦天程创业投资集团有限公司（公章）
姓名：马和平
职务：法定代表人
签字页
鉴此，下列各方于本协议文首所述日期签署本股权质押协议，以昭信守。
乙方：
吴志祥
签字页
鉴此，下列各方于本协议文首所述日期签署本股权质押协议，以昭信守。
乙方：
马和平
签字页
鉴此，下列各方于本协议文首所述日期签署本股权质押协议，以昭信守。
丙方：
苏州程艺网络科技有限公司（公章）
姓名：吴志祥
职务：法定代表人
附件一
公司股权结构及担保金额最高额
序号 | 股东名称 | 持有的注册资本 （人民币/万元） | 持股比例 （%） | 担保金额最高额 （人民币/万元） |
1 | 吴志祥 | 45,900 | 51% | 45,900 |
2 | 马和平 | 44,100 | 49% | 44,100 |
合计 | 90,000 | 100% | 90,000 | |