Contract
沧州明珠塑料股份有限公司与
长江证券承销保荐有限公司
关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
关于沧州明珠塑料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（213352 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“保荐机构”）会同沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见中所有提到的问题进行了逐项核查和回复落实，现对本回复报告补充更新 2021 年度和 2022 年一季度财务数据如下，请予以审核。
反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
对所列问题答复的修改 | 楷体（加粗） |
如无特别说明，本回复中的简称、名词释义与尽职调查报告中相同。本回复中的字体代表以下含义：
目 录
【问题5】关于存货。 105
【问题6】关于云信和迪链。 119
【问题7】关于财务性投资。 126
【问题8】关于募投项目用地。 135
【问题9】关于行政处罚。 138
【问题10】关于是否存在房地产业务。 140
【问题 1】关于商誉和无形资产。2019 年 12 月 23 日，申请人子公司青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）通过增资及股权受让方式取得西安捷高 51%
股权，确认商誉 4,855.27 万元，同时因客户合同权利确认无形资产（客户关系）
1,000 万元。经测试，2019 年末，公司因合并西安捷高形成的商誉不存在减值情形，2020 年末，公司商誉计提减值准备 443.34 万元。
请申请人：（1）说明西安捷高收购前的登记设立、股东背景、商业模式、核心技术、盈利模式、资产质量、业绩水平等情况，西安捷高与申请人现有业务的区别与联系，收购西安捷高的原因及合理性，收购后的整合计划及经营情况；（2）收购西安捷高 51%股权相关的评估、定价、业绩承诺、形成商誉等情况，结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收购定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；（3）结合业绩承诺完成比例、商誉减值测试主要参数选取等说明 2019 年及 2020 年商誉减值计提的充分性，是否符合会计准则相关规定；（4）西安捷高收购时确认“客户关系”相关无形资产的具体内容、原因及定价依据，是否符合会计准则规定的无形资产确认条件，行业内是否存在类似案例，结合收购后西安捷高的业务开展和业绩表现说明该项无形资产是否存在减值情况。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、回复情况
1.1 说明西安捷高收购前的登记设立、股东背景、商业模式、核心技术、盈利模式、资产质量、业绩水平等情况，西安捷高与申请人现有业务的区别与联系，收购西安捷高的原因及合理性，收购后的整合计划及经营情况；
1、西安捷高收购前的登记设立及股权变动情况
西安捷高成立于 2007 年 5 月 21 日，成立时注册资本 60.00 万元，其中高丽恩以货币出资 30.60 万元，占 51%；印明慧以货币出资 29.40 万元，占 49%。上述出资业经陕西元通会计师事务所有限责任公司以陕元通验字[2007]05081 号的验资报告予以验证。
设立时，西安捷高的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 高丽恩 | 30.60 | 51.00% |
2 | 印明慧 | 29.40 | 49.00% |
合计 | 60.00 | 100.00% |
2008 年 10 月 16 日，西安捷高召开股东会审议通过，注册资本由 60 万元增
至 200 万元，其中印明慧以货币出资 31.80 万元，高丽恩以货币出资 48.20 万元，
xxx以货币出资 60.00 万元。此次增资完成后，高丽恩出资 78.80 万元，占 39.40%；印明慧出资 61.20 万元，占 30.60%；xxx出资 60.00 万元，占 30.00%。上述增资业经陕西德仁会计师事务所有限责任公司以陕德会验字（ 2008）第 A10053 号的验资报告予以验证。
此次增资后，西安捷高的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 高丽恩 | 78.80 | 39.40% |
2 | 印明慧 | 61.20 | 30.60% |
3 | 田建红 | 60.00 | 30.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% |
2012 年 8 月 16 日，西安捷高召开股东会审议通过，印明慧将其持有的 30.60%股权转让给xxx。此次股权转让后，xxx出资 121.20 万元，占 60.60%；高丽恩出资 78.80 万元，占 39.40%。
此次股权转让后，西安捷高的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 田建红 | 121.20 | 60.60% |
2 | 高丽恩 | 78.80 | 39.40% |
合计 | 200.00 | 100.00% |
2013 年 3 月 8 日，西安捷高召开股东会审议通过，注册资本由 200 万元增
至 600 万元，其中，高丽恩以货币出资 157.60 万元，xxx以货币出资 242.40
万元。此次增资完成后，xxx出资 363.60 万元，占 60.60%；高丽恩出资 236.40万元，占 39.40%。上述增资业经陕西唐都会计师事务所有限责任公司以陕唐市验字（2013）第 141 号的验资报告予以验证。
此次增资后，西安捷高的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 田建红 | 363.60 | 60.60% |
2 | 高丽恩 | 236.40 | 39.40% |
合计 | 600.00 | 100.00% |
2018 年 5 月 16 日，xxx、高丽恩与北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）共同签署了增资协议，约定由北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）向西安捷高增资 66.67 万元。此次增资完成后，西安捷高注册资本增至 666.67 万元，其中，xxx出资 363.60 万元，占 54.54%；高丽恩出资 236.40 万元，占 35.46%；北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）出资 66.67 万元，占 10.00%。
此次增资后，西安捷高的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 田建红 | 363.60 | 54.54% |
2 | 高丽恩 | 236.40 | 35.46% |
3 | 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） | 66.67 | 10.00% |
合计 | 666.67 | 100.00% |
2018 年 11 月 24 日，西安捷高召开股东会审议通过，xxx将其持有的
35.46%股权转让给xxx。此次股权转让后，xxx出资 363.60 万元，占 54.54%；xxx出资 236.40 万元，占 35.46%；北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）出资 66.67 万元，占 10.00%。
此次转让后，西安捷高的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 田建红 | 363.60 | 54.54% |
2 | 高红梅 | 236.40 | 35.46% |
3 | 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） | 66.67 | 10.00% |
合计 | 666.67 | 100.00% |
2019 年 1 月 10 日，西安捷高召开股东会审议通过，xxx、xxx、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）分别将其持有的 21.82%、14.18%、4%股权转让给xxxx企业管理合伙企业（有限合伙）。此次股权转让后，西安捷高注册资本仍为 666.67 万元，其中：xxx出资 218.161 万元，占 32.72%；xxx出资 141.841 万元，占 21.28%；北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）出资 40 万元，占 6%；xxxx企业管理合伙企业（有限合伙）出资 266.67 万元，占
40%。
此次转让后，西安捷高的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） | 266.67 | 40.00% |
2 | 田建红 | 218.16 | 32.72% |
3 | 高红梅 | 141.84 | 21.28% |
4 | 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） | 40.00 | 6.00% |
合计 | 666.67 | 100.00% |
2019 年 1 月 29 日，青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）以 800 万元价
格受让西安捷高股东xxx 51.243 万元出资额，并以 9,200 万元价格认购西安捷
高 589.30 万元新增出资额。2019 年 3 月 15 日，西安捷高召开股东会审议并通过上述事项。
此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资本为 1,255.97 万元，股权结构如
下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙） | 640.54 | 51.00% |
2 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） | 266.67 | 21.23% |
3 | 田建红 | 166.92 | 13.29% |
4 | 高红梅 | 141.84 | 11.29% |
5 | 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） | 40.00 | 3.19% |
合计 | 1,255.97 | 100.00% |
截至目前，西安捷高股权结构未再发生变化。
2、西安捷高收购前的股东背景
收购西安捷高前，西安捷高股东 4 名，其基本情况如下：
（1）xxxx企业管理合伙企业（有限合伙）
xxxx企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxxx”）的基本情况如下：
名称 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2018 年 11 月 30 日 |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 300 万元 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0000 x |
经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，电子产品的设计、服务，工程监理，工程管理服务，市场调查服务，文化用品、体育用品、汽车配件、金属材料、建材、服装、针纺织品、 五金产品、灯具、塑料制品、家用电器的批发、零售。 |
xxxx不开展实际经营，除对西安捷高投资外，无其他对外投资。xxxx的股权结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比 例 |
1 | xxx | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 54.27 | 18.09% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 195.00 | 65.00% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 28.23 | 9.41% |
4 | 向业成 | 有限合伙人 | 22.50 | 7.50% |
合计 | 300.00 | 100.00% |
收购西安捷高前，xxxx合伙人与沧州明珠不存在关联关系。
（2）xxx
xxx的基本情况：xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 5
月出生，本科学历。1989 年 10 月至 2008 年 9 月，在国营八五五厂历任七分厂统计计划员、三分厂调度员、集团采购部采购员、集团销售部销售员、销售副总经理，2008 年至今，在西安捷高任执行董事兼总经理，目前兼任沧州捷高执行董事兼总经理、xxxx执行事务合伙人等职务。
收购西安捷高前，xxx与沧州明珠不存在关联关系。
（3）xxx
xxx的基本情况：xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 7
月出生，硕士学历。1995 年 7 月至 2000 年 2 月，在中国人民解放军总装备部财
务部任干事；2000 年 2 月至 2007 年 9 月，在中国人民解放军总装备部合同办财务部任财务主管；2007 年 9 月至今，在北京华天创业微电子有限公司任总经理； 2015 年 6 月至今，在北京中德汇投资管理有限公司任董事长。目前兼任中德汇系执行事务合伙人委派代表、青岛捷高执行事务合伙人委派代表等职务。
收购西安捷高前，xxx与沧州明珠不存在关联关系。
（4）北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）
北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中德汇系”）的基本情况如下：
名称 | 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） |
成立时间 | 2015 年 5 月 13 日 |
执行事务合伙人 | 北京中德汇投资管理有限公司 |
出资额 | 300 万元 |
注册地 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000 x |
经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 12 月 5 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
中德汇系主要从事投资管理业务，除西安捷高外，截至本回复出具日，还持有北京天疆科技有限责任公司 6.02%股权、杭州东桥科技有限公司 2.00%股权。
中德汇系的股权结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京中德汇投资管理有 限公司 | 普通合伙人、执行事务 合伙人 | 300.00 | 3.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 9,600.00 | 96.00% |
3 | 宁波诗桓科技合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
注：青岛捷高收购西安捷高时，宁波诗桓科技合伙企业（有限合伙）尚不是中德汇系的合伙人。
中德汇系执行事务合伙人基本情况：北京中德汇投资管理有限公司成立于 2015 年 2 月 4 日，法定代表人为xxx，注册地址为xxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 906-3，经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资，股东为 18 名自然人，其中，xxx持有其 34%股权，为其第一大股东。
宁波诗桓科技合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 7 月 22 日，执行事务合
伙人为xxx，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
xx 00 x，从事计算机技术、通讯技术领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；动漫制作；广告的设计、制作、代理；计算机、软件及辅助设备的批发、零售及网上经营；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；信息服务业务等。股东为 4 名自然人，其中，xxx、xxx、xxx分别持有其 30%股权，为其并列第一大股东。
收购西安捷高前，中德汇系合伙人与沧州明珠均不存在关联关系。
3、西安捷高收购前的商业模式、核心技术、盈利模式
收购前，西安捷高主要从事电连接器和电缆组件等产品的研发、生产和销售，主要产品包括电连接器，以及电缆组件、集成电路、电源模块等，产品主要应用于军工、电力、轨道交通等领域。
（1）商业模式
采购模式：西安捷高设立采购部，建立了供应商管理体系，按订单需求直接向供应商采购。
生产模式：基于连接器高度定制化的特征，西安捷高主要采取订单式生产模式自主组织生产活动，同时对通用型及已定型产品进行适量备货。军用产品具有 “小批量、多品种”、试制生产一体化的特点，西安捷高生产线具有一定的柔性化特点，可快速调整设备和工装以更换在线产品。此外，西安捷高亦通过委外加工方式进行产品试制和生产。
销售模式：西安捷高采取直销模式。在长期与军工客户合作过程中，西安捷高已参与多种型号武器装备的研制、生产、列装等全过程的电连接器适配。合作的客户主要包括中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国船舶重工集团公司、中国核工业集团公司、中国电子科技集团公司等下属研究院及工厂。通过进入军工客户合格供应商名录，与核心客户进行前期共同开发，西安捷高在参与军工企业招标、获取军方订单方面具有一定的竞争优势。但是，军事装备及相关配套产品，从研发到最后的列装，需要经历相对较长的过程，因而，西安捷高的竞争优势转化为经济效益的周期相对较长。
研发模式：西安捷高采取自主研发为主的研发体系。连接器产品大多与客户共同开发，依据客户需求设计定制化产品。军用产品具有“小批量、多品种”、试制生产一体化的特点，在长期参与武器装备的研制过程中，西安捷高对国军标要求有深刻理解，并积累了一定的军用连接器定制化开发经验。
（2）盈利模式
西安捷高拥有军工业务相关资质，主要通过向军工单位销售电连接器，以及电缆组件、集成电路、电源模块等相关器件以获得产品销售收入。军用产品具有品种多、批量小、利润率高的特点，西安捷高亦通过军品试制促进技术迭代，带
动民用电连接器等产品实现批量销售。
（3）核心技术
军用连接器是构成完整的武器装备系统所必需的基础组件，与商用连接器相比，它是一类特殊、敏感的连接器，具有显著的特征：制造公差严格、结构坚固、可靠性高、成本高及耐恶劣环境。
收购前，西安捷高是一家xx技术企业，拥有专利技术 12 项，经过多年为武器装备提供适配，已具备研发、生产、销售军用电连接器和电缆组件等产品的相关技术和能力，其拥有的专利如下：
序 号 | 专利权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 授权公告 日 |
1 | 西安捷高 | 一种单芯针孔电连接器 | 实用新型 | 2017215115990 | 2018-5-22 |
2 | 西安捷高 | 一种垂直分离式电连接器 | 实用新型 | 2017215116090 | 2018-5-22 |
3 | 西安捷高 | 一种多方位导向锁紧装置 印制电路连接器 | 实用新型 | 2017202876048 | 2017-10-20 |
4 | 西安捷高 | 一种弹针式电连接器 | 实用新型 | 2017202876230 | 2017-10-20 |
5 | 西安捷高 | 一种推拉式快速分离电连 接器 | 实用新型 | 2016209339025 | 2017-3-15 |
6 | 西安捷高 | 一种浮动型电连接器 | 实用新型 | 201620933903X | 2017-1-25 |
7 | 西安捷高 | 一种快速插拔浮动式射频 同轴连接器 | 实用新型 | 2014201931364 | 2014-9-24 |
8 | 西安捷高 | 一种矩形印制电路连接器 | 实用新型 | 2014201933618 | 2014-9-24 |
9 | 西安捷高 | 一种超小型推入式视频通 州连接器 | 实用新型 | 2014201933707 | 2014-9-24 |
10 | 西安捷高 | 一种圆形自短路分离式电 连接器 | 实用新型 | 2014201934432 | 2014-9-24 |
11 | 西安捷高 | 一种小型矩形电连接器 | 实用新型 | 2014201934447 | 2014-9-24 |
12 | 西安捷高 | 一种微圆形高密度电连接 器 | 实用新型 | 2014201934451 | 2014-9-24 |
4、西安捷高收购前的资产质量、业绩水平收购前，西安捷高的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,725.28 | 886.67 |
非流动资产 | 67.99 | 144.30 |
资产总计 | 1,793.27 | 1,030.97 |
流动负债 | 1,193.57 | 475.48 |
非流动负债 | - | - |
负债合计 | 1,193.57 | 475.48 |
所有者权益 | 599.70 | 555.48 |
项目 | 2018 年 | 2017 年 |
营业收入 | 1,402.76 | 680.61 |
净利润 | -68.42 | 50.15 |
注：西安捷高 2018 年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
收购前，西安捷高资产主要为经营性资产、经营性负债，其中，流动资产主要为应收账款、预付款项和存货，非流动资产主要为固定资产，流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬和应交税费，无非流动负债。西安捷高资产以流动资产为主，2017 年末、2018 年末流动资产占比分别为 86.00%、96.21%。
收购前，西安捷高营业收入增长较快，2017 年、2018 年分别实现营业收入
680.61 万元、1,402.76 万元，2018 年较 2017 年增长了 106.10%。但受经营规模较小需不断加大市场开拓力度、增加研发投入等因素xx，xxxxxxxxx， 0000 年处于亏损状态。
5、西安捷高与申请人现有业务的区别与联系
公司主要从事 PE 燃气、给水管管材及管件、BOPA 薄膜和锂离子电池隔膜产品的研发、生产和销售业务，主要客户为各大燃气公司、水务公司、包装材料公司、锂离子电池生产企业等。西安捷高主要从事电连接器和电缆组件等产品的研发、生产和销售业务，主要客户为航空航天等军工客户，两家公司的主要产品及客户有所不同。收购西安捷高主要是由于公司看好军民融合领域前景，培育业绩增长点而进行业务拓展。
6、沧州明珠收购西安捷高的原因及合理性
（1）存在寻求新的盈利增长点的需求
2018 年，公司实现归母净利润 2.97 亿元，较上年下降 45.37%，其中，受新能源汽车补贴阶梯性退坡政策影响，锂电隔膜市场出现阶段性供需失衡，市场竞争激烈，作为公司未来重要盈利增长点的锂电隔膜业务盈利出现阶段性下滑，且何时恢复增长存在一定的不确定性。因而，公司积极考虑寻找新的盈利增长点，实现多元化发展。
深入实施军民融合发展战略是党的十九大作出的重大战略部署。2017 年 11
月，国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（国
办发〔2017〕91 号），明确指出：当前和今后一个时期是军民融合发展的战略机遇期，也是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期，国防科技工业领域军民融合潜力巨大。
在此背景下，公司初步考虑选择军民融合领域作为未来发展方向之一，并积极寻找合适的合作标的，以培育新的盈利增长点。
（2）电连接器是典型的军民两用产品，市场前景广阔
电连接器源起于军工战机领域，是典型的军民两用产品。连接器在电子设备中主要用以实现电线、电缆、印刷电路板和电子元件之间的连接，进而起到传输能量和交换信息的作用。连接器可以增强电路设计和组装的灵活性，是系统或整机电路单元之间电气连接或信号传输必不可少的关键元件，已广泛应用于军工、通讯、汽车、消费电子、工业等领域。
基于广泛的应用场景，电连接器市场前景广阔。一方面，随着武器装备发展加速，武器装备信息化、智能化程度提高将拉动军用连接器需求增长，我国军用连接器市场规模快速提升。据华经产业研究院统计，2010 年我国军用连接器市场规模仅 33.2 亿元，到 2019 年中国军用连接器市场规模已达 107.6 亿元，自 2010年以来年复合增长率为 14%，随着装备信息化程度的提高和军队现代化建设的深入，国内军用连接器市场有望加速发展。
另一方面，在未来我国经济高速发展的带动下，通讯、电脑、消费类电子等领域的连接器产业需求规模将迅速增加，我国连接器市场规模有望保持较高的增速水平。根据Bishop & Associate 的统计，2020 年全球连接器市场规模约为 627亿美元，我国连接器市场规模约为 202 亿美元，约占全球市场份额的 32.22%，是全球最大的连接器销售市场。根据中国产业信息网数据，2010-2020 年，我国连接器市场规模复合增长率达 8.60%，相比全球市场同期 5.90%的增速，我国连接器市场增长较快。
（3）西安捷高具有军工相关资质及客户资源，符合公司切入军民融合领域的战略规划
西安捷高是一家拥有军工业务相关资质的xx技术企业，在军工领域经营多
年，主要股东具有多年的军工领域工作经验，行业经验丰富。西安捷高在长期参与客户产品适配过程中，与主要客户形成了良好的合作关系，其主要客户包括中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国船舶重工集团公司、中国核工业集团公司、中国电子科技集团公司等下属研究院及工厂。西安捷高的主要产品电连接器是典型的军民两用产品，西安捷高在被收购时主要面向军工领域，形成了一定的技术积淀，收购完成后可借助上市公司的资金优势，发挥在军用电连接器产品的技术优势，大力拓展销量更大的民用电连接器市场。
考虑到军工领域进入门槛较高，公司缺乏相应的人才、技术和客户资源积累，如新设企业开拓该领域周期太长，不确定性较高。而西安捷高具有相应资质，拥有相关技术、人才和客户资源储备，且其产品符合军民融合业务特点。因而，公司聘请中介机构进行法律、财务尽调，并与西安捷高原股东商谈后，选择与西安捷高合作，通过受让少量股权并进行增资的方式，取得西安捷高 51%的股权。
综上，公司在 2018 年隔膜行业出现阶段性下滑情况下积极寻求新的盈利增长点，并基于看好西安捷高所处行业及其拥有完善的军工资质、军工领域的客户资源储备而收购西安捷高，具有合理性。
7、收购后的整合计划及经营情况
（1）收购后的整合计划
收购完成后，公司将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对西安捷高进行逐步整合。
在业务整合方面，上市公司对西安捷高的增资款应仅被用于西安捷高主营业务的运营和发展，除保障西安捷高原有的电连接器军品业务经营外，西安捷xx设子公司沧州捷高，将部分增资款投入沧州捷高，一方面在沧州扩大现有的电连接器产品生产规模，并进一步开拓电连接器的民品领域；另一方面通过投入资金研发、生产成套配电设备项目和高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目，拓宽产品线，实现业务协同发展。
在资产整合方面，西安捷高作为上市公司的控股子公司，其资产的管理纳入上市公司的资产管理体系。上市公司根据西安捷高的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持西安捷高资产独立性的前提下，进一步规范管理，按照上市公司的相关要求规范运作。
在财务整合方面，西安捷高作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围，执行上市公司相关财务制度方面的要求，定期提供相关财务信息及财务报表。
在人员整合方面，为保证西安捷高业务稳定性，除指派部分关键岗位人员外，西安捷高与员工之间的劳动合同关系不因该次收购发生变化。
在机构整合方面，该次收购完成后，西安捷高原有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，西安捷高按上市公司要求执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。
（2）收购后的西安捷高的经营情况
收购后至今，西安捷高及其子公司沧州捷高主要经营三类产品，包括：电连接器产品、成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品。
电连接器产品方面，西安捷高具有光、电、流体、气体连接器系统集成技术解决方案的能力，主要生产符合国家军用标准的通用型电连接器和为用户定制的各种专用连接器，产品应用于航天、兵器等军工企业及汽车、电力等领域。西安捷高及沧州捷高电连接器产品 2019 年、2020 年分别实现销售收入 4,066.46 万元、
3,712.66 万元。
成套配电设备方面，该产品广泛用于工业、石化、基础设施、数据中心和商业系统、住宅小区等多种场合，为各产业重大建设工程等提供重要配套。沧州捷高 2019 年投资建设成套配电设备项目，2020 年开始小批量出货。目前，成套配电设备部分产品已取得相关认证及资质。沧州捷高成套配电设备产品 2020 年实
现销售收入 1,379.59 万元。
高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品方面，该产品主要应用于国家电网、轨道交通、照明、新能源（光伏、风能、汽车）、家用电器、军工等多个领域。
沧州捷高 2019 年投资建设高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目，目前已基本建成并进入试生产阶段，相关产品正在进行客户的认证检测。
收购前后西安捷高的业绩情况如下：
单位：万元
名称 | 收购后 | 收购前 | |||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
营业收入 | 3,119.89 | 5,092.25 | 4,066.46 | 1,402.76 | 680.61 |
净利润 | -2,093.72 | -720.46 | -440.56 | -68.42 | 50.15 |
注：西安捷高 2018 年-2021 年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
收购后，西安捷高净利润持续下降，主要是由于：①西安捷高获得上市公司增资后，基于电连接器产品的良好市场前景，在沧州建设电连接器生产线，但由于 2020 年、2021 年受疫情影响，军工客户无法验厂检测，导致军用电连接器产能未完全释放。此外，由于电连接器产品主要为定制化产品，而军用电连接器产品具有品种多、批量小的特点，需要将军用电连接器技术转化为民用产品，从而实现规模效应，但受疫情影响，沧州捷高民用电连接器产品的市场开拓不及预期。
②在沧州建设成套配电设备项目和高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目，但由于 2020 年、2021 年受疫情等因素影响，配电设备下游客户项目建设进度延后，电源电容项目未能按原计划进度达产，目标客户产品检测及认证工作延期。上述项目建设进度滞后，导致产品出货低于预期，固定成本及费用较高。③为持续获取客户，扩大销售规模，西安捷xxx了销售人员，加大了对销售人员的激励力度，在重点客户所在地的办事处派驻了营销人员，导致销售费用增加。④随着产品类型增多，销售规模扩大，西安捷xxx了服务支持及管理人员，与此同时，产品认证及检测项目增多，导致管理费用增加。⑤西安捷高加大了研发投入，研发费用增加。
1.2 收购西安捷高 51%股权相关的评估、定价、业绩承诺、形成商誉等情况，结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收购定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；
1、收购西安捷高履行的程序
2018 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，
公司与北京中德汇投资管理有限公司共同发起设立青岛明珠捷高股权投资中心
（有限合伙）。青岛捷高注册资本 10,310 万元，其中公司出资 10,300 万元，为
有限合伙人，北京中德汇投资管理有限公司出资 10 万元，为普通合伙人。根据青岛捷高合伙协议，公司作为有限合伙人能够控制青岛捷高，公司自青岛捷高成立之日起将其纳入合并报表范围。
2019 年 1 月 29 日，青岛捷高以 800 万元价格受让西安捷高股东 51.243 万元
出资额，并以 9,200 万元价格认购西安捷高 589.30 万元新增出资额，前述股权受让及增资后，青岛捷高持有西安捷高 51%的股权。该事项不属于关联交易，未构成重大资产重组，也未达到上市公司董事会、股东大会审议标准，属于总经理决策权限范围内事项。
2019 年 2 月 26 日，公司发布《沧州明珠塑料股份有限公司关于投资设立军民融合产业并购基金的进展公告》，就青岛捷高受让、增资西安捷高股权事项进行披露。
2、收购西安捷高 51%股权相关的评估、定价
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2019]第 000035
号”《资产评估报告》，该次收购的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，以资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，被购买方西安捷高的股东全部权益价值为 19,700.00 万元，其 51%股权的估值为 10,047.00 万元。
根据双方签署的《投资协议》《股权转让协议》，本次收购，青岛捷高以 800 万元受让西安捷高部分股权，并以 9,200 万元向西安捷高增资，合计取得西安捷高 51%的股权，交易作价合计 10,000.00 万元，略低于估值，相对合理。
收购时评估选取的主要参数参见本反馈回复“问题 1.3”之“2、2018 年末收购西安捷高以及 2019 年末、2020 年末商誉减值测试的主要参数及预测依据”。
3、收购相关的业绩承诺
（1）2019 年收购时约定的业绩承诺
根据双方 2019 年 1 月签署的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议》，收购时的业绩承诺金额如下：
单位：万元
业绩承诺方 | xxx、xxx、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、宁 波向宏企业管理合伙企业（有限合伙） | ||
承诺期 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
承诺净利润（变更前） | 500.00 | 2,000.00 | 3,000.00 |
根据投资协议约定，如西安捷高 2020 年度实际净利润低于承诺净利润，公司子公司青岛捷高有权调整投前估值，并依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青岛捷高予以补偿：
业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2020年度实际净利润/2,000 万元）*49，业绩承诺方按照其所持股权份额同比无偿转让各自股权。
（2）2021 年受疫情影响调整后的业绩承诺
因西安捷高 2020 年经营业绩受疫情影响较大，2021 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。独立董事就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。2021 年 4 月 9 日，公司发布了《沧州明珠关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》。
2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年度股东大会，上市公司向股东提供了网络投票方式，会议审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。
公司子公司青岛捷高与业绩承诺方于 2021 年 4 月签署了《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议的补充协议》，对收购时的业绩承诺进行了调整，调整后的业绩承诺金额如下：
单位：万元
业绩承诺方 | xxx、xxx、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、宁 波向宏企业管理合伙企业（有限合伙） |
承诺期 | 2021 年度 |
承诺净利润（变更后） | 5,500.00 |
根据投资协议约定，如西安捷高 2021 年度实际净利润低于承诺净利润（即
5,500 万元），公司子公司青岛捷高有权调整投前估值，并根据新的估值要求业绩承诺方对青岛捷高予以股权补偿：
业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2021年度实际净利润/5,500 万元）*49，P1 取其绝对值计算，且上限为 49。业绩承诺方内部按照其所持西安捷高股权份额同比向青岛捷高无偿转让共计 P1%的西安捷高股权，但业绩承诺方内部的股份补偿分配方式不得影响青岛捷高受偿股权，业绩承诺方内部之间就股份补偿向青岛捷高承担连带责任。
本次调整是由于受疫情影响，西安捷高未实现业绩承诺，为充分调动业绩承诺方的积极性而根据相关规定进行的必要调整。调整前后，业绩承诺总额均为 5,500.00 万元，业绩补偿方式亦未发生实质改变。上述业绩承诺调整履行了当时
有效的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的决策程序和信息披露义务，符合相关规定。
4、形成商誉情况
公司在编制合并报表时，将合并成本与西安捷高可辨认净资产公允价值相应份额之间的差额确认为商誉，具体如下：
（1）合并成本
根据双方签署的《投资协议》《股权转让协议》，本次收购，青岛捷高以 800 万元受让西安捷高部分股权，并以 9,200 万元向西安捷高增资，合计取得西安捷高 51%的股权，合并成本合计 10,000.00 万元。
（2）可辨认净资产公允价值相应份额
鉴于 2019 年 12 月 23 日已完成该次收购的工商变更登记并已支付大部分购
买价款，合并日确定为 2019 年 12 月 23 日。为方便会计核算，公司于合并日当月月末编制合并资产负债表。
在确定被购买方西安捷高于购买日的可辨认净资产时，以西安捷高净资产
（含无形资产-客户关系）在评估基准日的评估值（资产基础法）为基础，考虑基准日到合并日当月月末（“过渡期”）的净资产变动，并依据基准日各项资产的评估值对过渡期间的折旧、摊销、成本结转等进行重新计算和调整，以确定以
基准日净资产评估值为基础的合并日净资产价值。
被购买方西安捷高于合并日当月月末的可辨认资产、负债如下：
单位：元
项目 | 公允价值 | 账面价值 |
货币资金 | 9,271,411.61 | 9,271,411.61 |
存货 | 11,564,233.03 | 11,564,233.03 |
固定资产 | 6,400,280.56 | 6,400,280.56 |
无形资产 | 8,571,428.57 | |
应收票据 | 9,196,871.53 | 9,196,871.53 |
应收账款 | 33,189,345.16 | 33,189,345.16 |
应收款项融资 | 100,000.00 | 100,000.00 |
预付款项 | 465,070.32 | 465,070.32 |
其他应收款 | 23,326,807.62 | 23,326,807.62 |
其他流动资产 | 2,395,477.62 | 2,395,477.62 |
在建工程 | 8,645,791.76 | 8,645,791.76 |
长期待摊费用 | 1,871,345.72 | 1,871,345.72 |
递延所得税资产 | 363,395.77 | 363,395.77 |
其他非流动资产 | 7,048,672.55 | 7,048,672.55 |
递延所得税负债 | 1,545,584.71 | 259,870.42 |
应付账款 | 14,556,491.02 | 14,556,491.02 |
预收款项 | 8,052.00 | 8,052.00 |
应付职工薪酬 | 1,290,367.08 | 1,290,367.08 |
应交税费 | 1,161,596.50 | 1,161,596.50 |
其他应付款 | 2,970,942.89 | 2,970,942.89 |
净资产 | 100,877,097.62 | 93,591,383.34 |
减：少数股东权益 | 49,429,777.83 | 45,859,777.84 |
取得的净资产 | 51,447,319.79 | 47,731,605.50 |
（3）商誉具体金额如下：
单位：元
项目 | 金额 |
合并成本 | 100,000,000.00 |
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 51,447,319.79 |
商誉 | 48,552,680.21 |
本次收购确认的商誉为 4,855.27 万元，符合会计准则相关规定，具有合理性。
（4）形成的商誉占发行人资产比例情况
2019 年末和 2020 年末，商誉账面价值占发行人总资产、归属于母公司所有
者净资产比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 |
商誉账面价值 | 4,411.92 | 4,855.27 |
总资产金额 | 494,517.68 | 475,545.92 |
商誉账面价值占总资产比例 | 0.89% | 1.02% |
归属于母公司所有者净资产 | 348,915.08 | 326,697.82 |
商誉账面价值占归母净资产比例 | 1.26% | 1.49% |
由上，2019 年末、2020 年末，本次收购形成的商誉占发行人资产比例较小。 2021 年末，公司对商誉已全额计提减值准备。
5、结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收购定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
（1）西安捷高在军用电连接器领域经营多年，具有较强的发展潜力
西安捷高是一家拥有军工业务相关资质的xx技术企业，主要从事电连接器和电缆组件等产品的研发、生产和销售，产品主要应用于航天航空等军工领域。基于安全性、可靠性、保障性的要求及保密考虑，相关产品通常由具备军工资质、进入军工客户合格供应商名录的企业研发定型后保障生产供应。在销售过程中产品定型是关键环节，只有通过产品定型的供应商才能进入批量供货阶段，未通过产品定型的供应商无法获取订单批量供货。在长期与军方的合作中，西安捷高已参与到多种型号装备从研制到列装的整个过程中的适配，在不断投入的同时，可靠的产品质量、长期稳定的合作也培养了核心客户群体，能够依据在前期的深度合作，获得更多的军方订单合同，具有一定的竞争优势。此外，其产品电连接器在民用领域的应用场景多，市场前景广阔。因而，西安捷高具有较强的发展潜力。
公司基于看好军民融合领域市场前景及西安捷高拥有完善的军工资质以及相应的客户资源储备而收购西安捷高，以培育新的业务增长点。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） | 266.67 | 40.00% |
2 | 田建红 | 218.16 | 32.72% |
（2）上市公司与西安捷高股东不存在关联关系收购西安捷高前，西安捷高的股权结构如下：
3 | 高红梅 | 141.84 | 21.28% |
4 | 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） | 40.00 | 6.00% |
合计 | 666.67 | 100.00% |
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与西安捷高收购前的各股东之间均不存在关联关系，该次收购系上市公司按市场化原则与独立第三方进行的交易，不存在向相关方输送利益的情形。
（3）该次收购聘请中介机构对西安捷高进行了审计评估
青岛捷高收购西安捷高时，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对西安捷高 2018 年的财务状况进行审计，并出具“中喜审字[2019]第 0024 号”《审计
报告》。同时聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对西安捷高股东全部权益价值进行评估，并出具“中瑞评报字[2019]第 000035 号”《资产评估报告》。
上述审计评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（4）该次收购设定了业绩承诺及补偿措施，可有效保障上市公司利益
交易双方在收购时约定了明确的承诺净利润及完不成业绩承诺的补偿措施，并在实施过程中根据疫情的影响进行了相应调整。根据调整后的业绩承诺及补偿措施安排，如西安捷高 2021 年度实际净利润低于承诺的 5,500 万元，业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让西安捷高P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2021 年度实际净利润/5,500 万元）*49，P1 取其绝对值计算，且上限为 49。
本次收购，青岛捷高合计以 10,000 万元取得西安捷高 51%的股权，其中 800
万元以受让西安捷高股权的方式支付给xxx，其余 9,200 万元向西安捷高增资，也即，青岛捷高所支付对价的 92%的部分均以增资方式投入西安捷高，形成其资产。根据约定的业绩补偿措施，假如触发业绩补偿安排，青岛捷高可取得西安捷高剩余的部分或全部股权，上市公司利益可得到有效保障。
收购后西安捷高未能达到预期效益的主要原因系：西安捷高主要产品为适配军事装备的军用连接器及相关配套产品，从研发到最后的列装需要经历相对较长的周期，同时受疫情影响，军工客户无法验厂检测导致军用电连接器产能未完全
释放，民用电连接器产品的市场开拓不及预期。
收购时评估主要参数预测与实现情况差异原因、定价公允性分析参见本反馈回复“问题 1.3”之“4、收购评估和商誉减值测试主要参数与实现情况的差异说明”和“5、2018 年末收购定价公允性、2019 年末和 2020 年末商誉减值计提的充分性”。
综上所述，西安捷高在军用电连接器领域经营多年，且其产品在民用领域的市场前景广阔，具有较强的发展潜力，符合公司拓展军民融合领域的规划。同时，上市公司与西安捷高股东不存在关联关系，收购时聘请了独立的中介机构对西安捷高进行了审计评估，且设定了明确的业绩承诺及补偿措施，因而，收购定价是公允的，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
1.3 结合业绩承诺完成比例、商誉减值测试主要参数选取等说明 2019 年及 2020 年商誉减值计提的充分性，是否符合会计准则相关规定。
1、业绩承诺完成比例
西安捷高的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
承诺净利润（调整前） | 3,000.00 | 2,000.00 | 500.00 |
承诺净利润（调整后） | 5,500.00 | ||
实现净利润 | -2,099.45 | -720.46 | -440.56 |
注：西安捷高 2021 年实现净利润取其扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
西安捷高 2021 年未完成业绩承诺，主要原因参见本回复之“问题 1.1”之“7、收购后的整合计划及经营情况”部分相关内容。
2、2018 年末收购西安捷高以及 2019 年末、2020 年末商誉减值测试的主要参数及预测依据
收购时点的“中瑞评报字[2019]第 000035 号”《资产评估报告》由中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具，与 2019 年、2020 年商誉减值相关的“中和谊评报字[2020]10054 号”“中和谊评报字[2021]100024 号”《资产评估报告》由北京中和谊资产评估有限公司出具。
2018 年末收购西安捷高，以及 2019 年末、2020 年末商誉减值测试评估选取的主要参数对比如下：
主要参数 | 时点 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
收入增长率 | 2018 年收购 | 174.1% | 160.4% | 60.0% | 24.6% | 9.9% | 5.0% | 3.0% |
2019 年商誉测试 | 181.4% | 33.1% | 24.6% | 15.5% | 8.3% | - | ||
2020 年商誉测试 | 308.8% | 22.0% | 16.1% | 11.2% | 7.2% | |||
毛利率 | 2018 年收购 | 38.0% | 37.6% | 37.6% | 36.4% | 35.6% | 34.7% | 33.9% |
2019 年商誉测试 | 27.5% | 28.5% | 30.2% | 30.6% | 30.4% | - | ||
2020 年商誉测试 | 25.1% | 25.6% | 25.9% | 25.2% | 24.8% | |||
期间费用率 | 2018 年收购 | 21.8% | 13.2% | 11.7% | 11.0% | 9.6% | 9.0% | 8.2% |
2019 年商誉测试 | 16.6% | 14.6% | 14.6% | 13.5% | 13.2% | |||
2020 年商誉测试 | 13.1% | 14.8% | 14.2% | 13.8% | 13.6% | |||
预测期 EBITDA 率 | 2018 年收购 | 18.73% | 27.34% | 29.40% | 28.54% | 28.11% | 27.41% | 26.58% |
2019 年商誉测试 | 11.83% | 14.90% | 16.23% | 17.49% | 17.50% | - | ||
2020 年商誉测试 | 12.39% | 11.33% | 12.02% | 11.62% | 11.30% | |||
折现率 | 2018 年收购 | 12.50% | 12.50% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% |
2019 年商誉测试 | 12.79% | 12.79% | 12.79% | 12.79% | 12.79% | - | ||
2020 年商誉测试 | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% |
注：1、2018 年末收购、2019 年末、2020 年末商誉减值测试永续期收入增长率均为 0。 2、2018 年末收购时点，根据西安捷高所处的发展阶段，为达到稳定增长状态，评估机
构在收益法预测时采用了三阶段模型，预测期为 7 年。2019 年末、2020 年末商誉减值测试预测期均为 5 年。
（1）收入增长率
1）2018 年末收购评估时点的收入预测依据
在收购时点，西安捷高的产品主要包括连接器、集成电路、电缆组件等，主要用于军工领域。其中，连接器是西安捷高的主要收入来源，集成电路应连接器客户要求提供，电缆组件用于为连接器配套。
2018 年末收购评估时点，西安捷高的营业收入预测情况如下：
单位：万元
产品 | 历史 | 未来预测 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
连接器等 | 1,402.76 | 3,845.36 | 10,014.65 | 16,027.75 | 19,973.58 | 21,950.91 | 23,042.56 | 23,733.84 |
增长率 | 106.10% | 174.1% | 160.4% | 60.0% | 24.6% | 9.9% | 5.0% | 3.0% |
其中：连接器 | 1,148.59 | 3,000.00 | 7,500.00 | 11,250.00 | 14,062.50 | 15,468.75 | 16,242.19 | 16,729.45 |
增长率 | 161.2% | 150.0% | 50.0% | 25.0% | 10.0% | 5.0% | 3.0% | |
集成电路 | 216.96 | 238.65 | 257.74 | 270.63 | 278.75 | 287.11 | 295.73 | 304.60 |
增长率 | 10.0% | 8.0% | 5.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | |
电缆组件 | 30.70 | 600.00 | 2,250.00 | 4,500.00 | 5,625.00 | 6,187.50 | 6,496.88 | 6,691.78 |
增长率 | 1854.3% | 275.0% | 100.0% | 25.0% | 10.0% | 5.0% | 3.0% | |
其他 | 6.51 | 6.71 | 6.91 | 7.12 | 7.33 | 7.55 | 7.78 | 8.01 |
增长率 | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% |
军用连接器具有以下特征：①“品种多、批量小”，受军品最终用户的具体需求、采购计划下达时间以及涉密等因素的影响，其订单滚动下发，在某一时点的在手订单较少，且可能存在突发订单增加或订单延迟的情况，因此期末在手订单并不能完全反应下一期的销售情况。②涉军产品具有一定的供应商黏性，入选合格供方后合作关系较为稳定。截至 2018 年末，西安捷高合作的客户主要包括
中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司等下属研究院及工厂等 43 家。
③通过定型鉴定的产品才能生产，且产品定型后一般不易被替换，持续性较强。截至 2018 年末，西安捷高已完成定型的产品型号共 14 个系列，正在参与研制的
产品型号共 13 个系列。随着对应武器装备列装，西安捷高已定型产品将实现批量销售。
基于上述特点，西安捷高 2018 年收购时的收入预测方法如下：
项目 | 未来预测 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
收入增长率 | 根据主要客户已定型产 品的预计采购需求预测 | 根据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的 业务特点等进行预测 | |||||
①预测期第一年（2019 年）收入预测依据
西安捷高收购评估预测期第一年（2019 年）收入预测表如下：
客户序号 | 客户基本情况 | 2019 年预计收入（万元） | |||
电连接器 | 电缆组件 | 集成电路 | 合计 | ||
1 | 我国第一大军工集团中国电子科技集团公司旗下某子公司，捷高产品列 装于该客户某雷达系统。 | 796.46 | 159.29 | 955.75 | |
2 | 国内军用电声通信终端产品定点制 造企业，其主导产品广泛应用于无线通信和有线通信设备、音频终端和报 | 442.48 | 88.50 | 530.97 | |
警设备等领域。捷高 TL24 系列产品应用于该客户某通讯系统，另外 1 个 系列处于研制阶段。 | |||||
3 | 中国船舶重工集团下属某子公司，捷高 SP 系列产品应用于该客户某船舶 电子系统。 | 451.33 | 90.27 | 541.59 | |
4 | 中国兵器工业集团公司旗下某科研单位。捷高 FD 系列产品列装于该客户某科研项目，另外 1 个系列处于研 制阶段。 | 83.19 | 221.24 | 304.42 | |
5 | 一家专业设计开发、生产军用及民用电子元器件、通信器材的公司，捷高产品可应用于该客户某超短波电台系统，使用捷高 ARM 系列和 TL 系列等产品，另外 1 个系列处于研制阶 段。 | 200.99 | 40.19 | 241.19 | |
6 | 中国电子科技集团下属某子公司，广泛涉及航空航天、卫星导航、军民用通信及国防装备等领域，捷高产品应 用于该客户某短波电台项目。 | 144.69 | 28.94 | 173.63 | |
7 | 我国军事通信装备和电声产品研制生产的核心企业，主要产品包括无线通信设备、航空搜救定位设备、机(车)内通信系统、网络通信系统、物联通信系统等。捷高 ARM 系列和 TL24系列产品应用于该客户某超短波电 台系统，另外2 个系列处于研制阶段。 | 178.28 | 35.65 | 213.94 | |
8 | 中国兵器工业集团有限公司下属某子公司，捷高 JC 系列产品应用于该 客户某科研项目。 | 77.70 | 15.54 | 93.24 | |
9 | 中国航天科工院旗下某子公司，业务领域涵盖计量测试、环试筛选、电磁兼容、专用设备研发生产等业务。捷高 XC 系列、CY 系列和 J 系列产品 应用于该客户某空军系统。 | 61.95 | 12.39 | 74.34 | |
10 | 其他客户 | 562.94 | 129.23 | 17.42 | 709.58 |
11 | 其他产品 | 6.71 | |||
合计 | 3,000.00 | 600.00 | 238.65 | 3,845.36 |
2019 年，西安捷高实际实现收入 4,066.46 万元，以 105.75%的完成率超额完
成了收购时的收入预测，表明收购时点对 2019 年的收入预测相对合理。
②未来年度（2020 年-2025 年）收入预测依据
项目 | 未来年度（2020 年-2025 年）收入预测依据 |
连接器 | 1、根据主要客户对已定型产品采购需求的预测，连接器 2019 年预计将比上年增长 161.2%。基于西安捷高尚处于成长期，收入基数较低，增长较快，预测连接器 2020 年的增速将与 2019 年大致保持一致，即预测 2020 年收入增长率为 150.0%。 2、经搜索连接器上市公司中航光电上市阶段初期 5 年收入复合增长率为 46.71%。连接器 2021 年预测收入增长率预计将有所下降，以中航光电作为参考，预测 2021 年收入增长率为 50%。 3、在 2019 年、2020 年、2021 年经历快速增长后，将逐步向成熟状态过渡，连接器产品收入增长率将逐年降低，2022 年-2025 年预测收入增长率分别为 25.0%、10.0%、5.0%、3.0%，逐步收敛至稳定增长状态，并在永续期保持零 增长。由预计的未来年度收入增长率进而估算得出预测收入金额。 |
集成电路 | 根据主要客户采购需求的预测，集成电路 2019 年预计将比上年增长 10%。由于集成电路是应部分军工客户需求提供配套服务，预测 2020 年、2021 年、 2022 年的收入增速将在 2019 年增速基础上递降，分别为 8%、5%、3%，2023年-2025 年保持 3%的收入增速，逐步收敛至稳定增长状态，并在永续期保持 零增长。由预计的未来年度收入增长率进而估算得出预测收入金额。 |
电缆组件 | 电缆组件主要用于为连接器销售提供配套，与连接器组合应用，根据客户采购意向以及前期跟踪参与情况来看，2019 年-2021 年电缆组件占连接器的比例分别为 20%、30%、40%，2022 年-2025 年占比保持在 40%。由预计的电 缆组件占连接器收入的比例进而估算得出电缆组件的预测收入金额。 |
其他 | 部分客户要求为其提供相关零部件代采服务，量较小，2018 年为 6.51 万元， 预测期间预计增长率为 3% |
③关于未来年度收入预测依据的相关案例情况
根据评估机构的操作惯例，对预测期除第一年的未来年度收入，一般是根据行业发展趋势、可比上市公司及企业发展阶段、竞争优势等进行预测。企业发展一般会经历发展、成长、成熟、衰退等 4 个阶段，在前期，企业增长速度较快，随着企业迈入成熟期，企业增长速度将逐步下降，并向稳定增长状态趋同。相关案例如下：
项目 | 披露时点 | 未来年度（除预测期第一年外的预测期剩余年度） 收入预测依据 |
京城股份（600860）发行股份购买资产反馈意见回复 | 2021-12-2 | 1、2021 年为预测期第一年，2022 年-2026 年为未来年度。 2、未来年度营业收入持续增长的预测依据：工业自动化生产设备市场增长趋势；下游家电行业的未来固定资产增速预测；可比上市公司收入增长预测；北洋天青产品市场拓展等。 |
奥赛康（002755）发行股份购买资产反馈意见回复 | 2021-10-11 | 1、2021 年为预测期第一年，2022 年-2026 年为未来年度。 2、2022 年及以后年度增长率分析：结合国内国际宏观经济情况、境内外疫情防控情况、行业发展情况及公司自身情况等四个方面进行分析。其收益法评估对 2022 年 及以后年度的预测主要参考了行业整体的发展趋势。 |
万德斯（688178）发行股份购买资产审核问询回复 | 2021-9-4 | 1、2021 年为预测期第一年，2022 年-2026 年为未来年度。 2、2022-2023 年营业收入预测依据：从整体行业发展情况来看，随着有机垃圾资源化行业的快速发展，整体市场规模在 2022-2023 年仍将保持快速的发展趋势；从标的公司自身的订单情况来看，在行业快速发展的背景下，新的参与者将进入市场，带来优质的新增设备需求，优质工程和设备生产能力将存在供需缺口，这为标的公司未来两年新增订单的获取奠定行业基础。 3、2024 年以后营业收入预测依据：2024 年以后，预计 有机垃圾资源化行业可能将由高速增长期进入相对稳定、持续的发展阶段。 |
xx创新（300318）发行股份购买资产审核问询回复 | 2021-8-5 | 1、2021 年为预测期第一年，2022 年-2026 年为未来年度。 2、2022 年初步预测数据的谨慎性调整的过程及依据：管理层以初步预测的 2022 年收入规模为基础，结合其基期（2021 年）预测收入增长率，并考虑疫情好转对环比收入增长的正向作用后，最终确定 2022 年自有仪器的预测收入增长率。 3、2023 年至 2025 年初步预测数据的谨慎性调整的过程及依据：管理层以 2023 年至 2025 年初步预测收入为基础，结合数十年来的企业管理和业务运营经验，并综合考虑标的公司的业务发展预期、行业增长速度等因素， 预测自有仪器的收入增长率。 |
综上，西安捷高 2018 年末收购评估对 2019 年的收入预测主要依据主要客户
已定型产品的预计采购需求预测，西安捷高已超额完成 2019 年的收入预测；对
2020 年-2025 年的收入预测主要依据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等估算得出，收入预测依据相对合理。
2）2019 年末商誉减值测试的收入预测依据
2019 年末商誉减值测试时，西安捷高的营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 | 历史期 | 未来预测 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
连接器等 | 1,402.76 | 4,066.46 | 5,441.21 | 7,328.24 | 8,708.48 | 9,600.33 | 10,179.61 |
增长率 | 106.10% | 189.89% | 33.81% | 34.68% | 18.83% | 10.24% | 6.03% |
其中：连接器 | 1,148.59 | 3,138.23 | 4,393.52 | 6,150.93 | 7,381.12 | 8,119.23 | 8,525.19 |
增长率 | 173.22% | 40.00% | 40.00% | 20.00% | 10.00% | 5.00% | |
集成电路 | 216.96 | 839.45 | 923.40 | 1,015.73 | 1,117.31 | 1,229.04 | 1,351.94 |
增长率 | 286.92% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
电缆组件 | 30.70 | 88.78 | 124.29 | 161.58 | 210.05 | 252.06 | 302.48 |
增长率 | 189.17% | 40.00% | 30.00% | 30.00% | 20.00% | 20.00% | |
其他 | 6.51 | ||||||
增长率 | |||||||
配电设备 | 5,000.00 | 6,500.00 | 8,450.00 | 10,140.00 | 11,154.00 | ||
增长率 | 30.00% | 30.00% | 20.00% | 10.00% | |||
电源电容 | 1,000.00 | 1,400.00 | 1,820.00 | 2,184.00 | 2,402.40 | ||
增长率 | 40.00% | 30.00% | 20.00% | 10.00% | |||
合计 | 1,402.76 | 4,066.46 | 11,441.21 | 15,228.24 | 18,978.48 | 21,924.33 | 23,736.01 |
增长率 | 106.10% | 189.89% | 181.4% | 33.1% | 24.6% | 15.5% | 8.3% |
获得公司 9,200 万元增资后，西安捷高一方面扩大了连接器的产能，另一方
面新建了配电设备、电容电源项目。因而，在 2019 年末商誉减值测试的收入预测中，分品类预测了原产品连接器（包括连接器、集成电路、电缆组件等），以及新产品配电设备、电容电源的收入。
西安捷高 2019 年末商誉减值测试评估的收入预测方法如下：
项目 | 未来预测 | ||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
连接器等 | 根据主要客户已定型产 品的预计采购需求预测 | 根据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等进行预测 | |||
配电设备 | 根据框架协议、已取得 的滚动订单及预计可能取得的滚动订单预测 | ||||
电源电容 | 根据意向性订单及预计 可能取得的订单预测 | ||||
①原产品连接器等的收入预测依据
截至 2019 年末，西安捷高合作的客户主要包括中国航天科工集团公司、中
国兵器工业集团公司等下属研究院及工厂等 60 家，比 2018 年末新增 17 家客户。
截至商誉减值测试评估报告出具日，西安捷xx拓展 3 家客户。已完成定型的产
品型号共 19 个系列，比上年新增 5 个；正在参与研制的产品型号共 16 个系列，
比上年新增 3 个。
获得公司增资后，西安捷高在沧州新建了 170 万只连接器产能，产能增加有利于西安捷高巩固提升军工业务，并积极拓展民用领域客户，增加营业收入。
A、预测期第一年（2020 年）收入预测依据
西安捷高 2019 年末商誉减值测试预测期第一年（2020 年）收入预测表如下：
客户序号 | 客户基本情况 | 2020 年预计收入（万元） | |||
电连接器 | 电缆组件 | 集成电路 | 合计 | ||
1 | 国内军用电声通信终端产品定点制造企业，其主导产品广泛应用于无线通信和有线通信设备、音频终端和报警设备等领域。捷高 TL 系列 产品应用于该客户某通讯系统。 | 858.41 | 858.41 | ||
2 | 中国航天科工旗下某子公司，业务领域涵盖计量测试、环试筛选、电磁兼容、专用设备研发生产等业务，捷高 XC 系列、CY 系列和J 系列应 用于该客户某空军系统。 | 778.76 | 778.76 | ||
3 | 中国兵器工业集团公司旗下某科研单位。捷高 FD 系列、YLW 系列电连接器和集成电路产品应用于该客户某科研项目，另外 2 个系列处于 研制阶段。 | 83.19 | 619.47 | 702.65 | |
4 | 我国第一大军工集团中国电子科技集团公司旗下子公司，捷高产品列 装于该客户某雷达系统。 | 398.23 | 398.23 | ||
5 | 我国军事通信装备和电声产品研制生产的核心企业，主要产品包括无线通信设备、航空搜救定位设备、机(车)内通信系统、网络通信系统、物联通信系统等。捷高 ARM 系列和 TL 系列产品应用于该客户某超短波电台系统，另外 5 个系列处于 研制阶段。 | 389.91 | 389.91 | ||
6 | 中国船舶重工集团下属某子公司，捷高 SP 系列产品应用于该客户某 船舶电子系统。 | 330.97 | 330.97 | ||
7 | 中国兵器工业集团有限公司旗下某子公司。捷高 JC 系列产品应用于该客户某科研项目，2020 年预计YF29 系列定型，另外 3 个系列处于研制 | 191.33 | 76.53 | 267.86 | |
阶段。 | |||||
8 | 中国电子科技集团下属某子公司，主要从事时间频率、北斗卫星应用产品的研发、生产、销售和服务，广泛应用于航空航天、卫星导航、军民用通信及国防装备等领域。捷高产品应用于该客户某短波电台项 目。 | 241.15 | 241.15 | ||
9 | 一家专业设计开发、生产军用及民用电子元器件、通信器材的公司，捷高ARM 系列和TL 系列产品应用 于该客户某超短波电台系统。 | 236.55 | 236.55 | ||
10 | 中国航天科工旗下某子公司。该客户某航空订单产品处于生产阶段，使用捷高J 系列、CY 系列、XC 系 列等。 | 112.83 | 112.83 | ||
11 | 国家重点保军骨干企业，捷高产品用于该客户某点火器项目，该项目 型号预计 2020 年定型、批产。 | 86.97 | 86.97 | ||
12 | 全球领先的红外热像仪专业研制厂商。公司 FD 系列产品应用于该客户探测器、红外热像、弹药等多个项目，公司于 2019 年对该客户实现 小批量供货，预计 2020 年批量供 货。 | 83.75 | 83.75 | ||
13 | 我国单兵系列武器研制生产的重点企 业 。 公 司 向 该 客 户 提 供 的 FJQ/BJQ 产品已定型，另外 1 个型号处于研制阶段。预计 2020 年 BJQ 系列实现小批量。 | 70.31 | 70.31 | ||
14 | 其他客户 | 531.16 | 47.76 | 303.93 | 882.85 |
合计 | 4,393.52 | 124.29 | 923.40 | 5,441.21 |
B、未来年度（2021 年-2024 年）收入预测依据
项目 | 未来年度（2021 年-2024 年）收入预测依据 |
连接器 | 1、根据主要客户对已定型产品采购需求的预测，连接器 2020 年预计将比上年增长 40%。基于西安捷高尚处于成长期，收入基数较低，增长较快，经搜索连接器上市公司中航光电上市阶段初期 5 年收入复合增长率为 46.71%，预测连接器 2021 年的增速将与 2020 年基本保持一致，即预测 2021 年收入增长率为 40%。 2、在经历快速增长后，连接器产品收入增长率将逐步下降，假设每年比上 |
年递降 50%，2022 年-2024 年预测收入增长率分别为 20.00%、10.00%、5.00%，逐步收敛至稳定增长水平，并在永续期保持零增长。由预计的未来年度收入 增长率进而估算得出预测收入金额。 | |
集成电路 | 根据主要客户采购需求的预测，集成电路 2020 年预计将比上年增长 10%。由于集成电路是应部分军工客户需求提供配套服务，随着军队信息化程度的不断提高，军工客户对集成电路的采购需求不断增强，因而，预测集成电路 2021 年-2024 年的增速将与 2020 年保持一致，即均保持 10%增长，至永续期 降为零增长。由预计的未来年度收入增长率进而估算得出预测收入金额。 |
电缆组件 | 根据主要客户采购需求的预测，电缆组件 2020 年预计将比上年增长 40%。电缆组件主要用于为连接器销售提供配套，与连接器组合应用，西安捷高后续将提高向连接器客户提供电缆组件的比例，可维持一定时段的增长期。在 2020 年预测收入增速 40%的基础上，2021 年、2022 年将保持 30%的增长， 2023 年、2024 年将保持 20%的增长，并在永续期保持零增长。由预计的未 来年度收入增长率进而估算得出预测收入金额。 |
②新产品成套配电设备的收入预测
A、预测期第一年（2020 年）收入预测依据
西安捷高全资子公司沧州捷高于 2019 年 8 月起陆续取得智能低压综合配电箱（低压成套开关设备）、单相表多表位金属电能计量箱（配电板）、三相多表位非金属综合电能计量箱（配电板）、电容柜（低压成套无功功率补偿装置）、交流式低压开关柜等多个系列的 3C 认证；2019 年 8 月配电设备产品取得 ISO9001、ISO14001、ISO45001 等体系认证；配电箱（JP 柜）产品获得国家电网供应商资质能力核实结果证明函件，可参与国家电网的招标采购活动。
西安捷高 2019 年商誉减值测试预测期第一年（2020 年）收入预测表如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
截至评估报告出具日已取得的框架协议（不含滚动订单）① | 1,800.00 |
截至 2019 年末已取得的执行期约为 1 个月的滚动订单② | 389.67 |
预计还可能取得的滚动订单③=②*10 个月 | 3,896.70 |
合计④=①+③ | 5,696.70 |
预测成套配电设备收入（取整后） | 5,000.00 |
注：考虑到疫情防控政策的影响，按有效开工时间 10 个月预计还可能取得的滚动订单。
B、未来年度（2021 年-2024 年）收入预测依据
项目 | 未来年度（2021 年-2024 年）收入预测依据 |
配电设备 | 1、券商研究报告对xx电气 2021 年预测收入增长率为 28.96%，根据xx电 |
气的预测收入增长率，基于西安捷高成套配电设备处于前期发展阶段，收入基数较低，西安捷高预测 2021 年、2022 年收入增长率保持为 30.00%。 2、在经历 2021 年、2022 年快速增长后，2023 年、2024 年预测收入增长率按每年 10 个点的幅度递减，分别为 20.00%、10.00%，逐步收敛至稳定增长水平，并在永续期保持零增长。由预计的未来年度收入增长率进而估算得出 预测收入金额。 |
③新产品电源电容的收入预测
A、预测期第一年（2020 年）收入预测依据
获得增资后，西安捷高在沧州新建高功率脉冲电源、有机薄膜电容器生产项目，并于 2019 年 4 月 22 日取得沧州市运河区发展和改革局出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：沧运发改备字[2019]10 号）。项目建成后产品年生产能力为脉冲电容器 3,600 台、直流支撑电容器 108,000 台、轨道补偿电容器 172,800
台、脉冲电源 36 台。
西安捷高 2019 年商誉减值测试预测期第一年（2020 年）收入预测表如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
截至评估报告出具日已取得的意向性订单 | 800.00 |
根据已取得订单情况，预计还将取得的意向性订单 | 200.00 |
合计 | 1,000.00 |
预测电源电容设备收入（取整后） | 1,000.00 |
B、未来年度（2021 年-2024 年）收入预测依据
项目 | 未来年度（2021 年-2024 年）收入预测依据 |
电源电容 | 1、券商研究报告对同行业上市公司法拉电子 2021 年预测收入增长率为 23.7%，电源电容 2020 年预测收入仅为法拉电子的 0.53%，而轨道交通领域补偿电容市场规模较大，基于对轨道交通领域产品认证和客户开发的进度，预计可实现法拉电子约 2 倍的增长，即，预测 2021 年的收入增长率为 40%。 2、预计电源电容在经历快速增长后将向稳定增长状态过渡，2022 年-2024 年预测收入增长率按每年 10 个点的幅度递减，分别为 30.00%、20.00%、10.00%，并在永续期保持零增长。由预计的未来年度收入增长率进而估算得出预测收 入金额。 |
综上，2019 年末商誉减值测试对西安捷高 2020 年的收入预测主要依据各产品主要客户已定型产品采购需求、框架协议、已取得和预计可能取得的订单等因素估算得出；2021 年-2024 年收入预测主要依据行业发展趋势、企业发展阶段、
细分产品的业务特点等情况估算得出，收入预测依据相对合理。
3）2020 年末商誉减值测试的收入预测依据
2020 年末商誉减值测试时，西安捷高的营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 | 历史期 | 未来预测 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
连接器等 | 1,402.76 | 4,066.46 | 3,712.66 | 4,622.08 | 5,084.29 | 5,491.04 | 5,765.59 | 6,053.87 |
增长率 | 106.10% | 189.89% | -8.70% | 13.66% | 10.00% | 8.00% | 5.00% | 5.00% |
其中：连接器 | 1,148.59 | 3,138.23 | 3,330.99 | 3,997.79 | 4,397.57 | 4,749.38 | 4,986.85 | 5,236.19 |
增长率 | 173.22% | 27.39% | 10.00% | 8.00% | 5.00% | 5.00% | ||
集成电路 | 216.96 | 839.45 | 404.00 | 500.00 | 550.00 | 594.00 | 623.70 | 654.89 |
增长率 | 286.92% | -40.44% | 10.00% | 8.00% | 5.00% | 5.00% | ||
电缆组件 | 30.70 | 88.78 | -22.33 | 124.29 | 136.72 | 147.66 | 155.04 | 162.79 |
增长率 | 189.17% | 40.00% | 10.00% | 8.00% | 5.00% | 5.00% | ||
其他 | 6.51 | |||||||
增长率 | ||||||||
配电设备 | 1,379.59 | 7,000.00 | 7,700.00 | 8,316.00 | 8,731.80 | 9,168.39 | ||
增长率 | 407.65% | 10.00% | 8.00% | 5.00% | 5.00% | |||
电源电容 | 5,000.00 | 7,500.00 | 9,750.00 | 11,700.00 | 12,870.00 | |||
增长率 | 50.00% | 30.00% | 20.00% | 10.00% | ||||
合计 | 1,402.76 | 4,066.46 | 5,092.25 | 16,622.08 | 20,284.29 | 23,557.04 | 26,197.39 | 28,092.26 |
增长率 | 106.10% | 189.89% | 25.23% | 308.76% | 22.03% | 16.13% | 11.21% | 7.23% |
注：2020 年受疫情影响较为异常，基于评估假设，将 2020 年剔除考虑。2021 年预测系在 2019 年的基础上进行的预测，2021 年的增长率也是以 2019 年为基础的增长率。
西安捷高 2020 年末商誉减值测试评估的收入预测方法如下：
项目 | 未来预测 | ||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
连接器等 | 根据主要客户已定型产 品的预计采购需求预测 | 根据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等进行预测 | |||
配电设备 | 根据框架协议、已取得 的滚动订单及预计可能取得的滚动订单预测 | ||||
电源电容 | 根据预计可能取得的意 向性订单预测 | ||||
①原产品连接器等的收入预测依据
截至 2020 年末，西安捷高合作的客户主要包括中国航天科工集团公司、中
国兵器工业集团公司等下属研究院及工厂等 104 家客户，比 2019 年末新增 44
家客户。截至商誉减值测试评估报告出具日，西安捷xx拓展 11 家客户，客户
开拓情况良好。西安捷高已完成定型的军工产品型号共 21 个系列，比 2019 年末
新增定型 2 个；正在参与研制的产品型号共 22 个系列，比 2019 年末新增参与研
制 6 个。
2021 年是“十四五”规划的第一年，“十四五”期间武器装备列装将由过去的 “研制定型及小批量建设”转变为“备战能力即放量建设”。武器装备放量列装将带动西安捷高已定型的军用连接器产品采购量增加。
A、预测期第一年（2021 年）收入预测依据
西安捷高 2020 年末商誉减值测试预测期第一年（2021 年）收入预测表如下：
客户序号 | 客户基本情况 | 2021 年预计收入（万元） | |||
电连接器 | 电缆组件 | 集成电路 | 合计 | ||
1 | 国内军用电声通信终端产品定点制造企业，其主导产品广泛应用于无线通信和有线通信设备、音频终端和报警设备等领域。捷高 TL 系列 产品应用于该客户某通讯系统。 | 836.28 | 836.28 | ||
2 | 中国航天科工旗下某子公司，业务领域涵盖计量测试、环试筛选、电磁兼容、专用设备研发生产等业务，捷高 XC 系列、CY 系列和J 系列应 用于该客户某空军系统。 | 778.76 | 778.76 | ||
3 | 中国兵器工业集团公司旗下某科研单位。捷高 FD 系列、YLW 系列、 YLF 系列等电连接器和集成电路产品应用于该客户某研发项目，另外 1 个系列处于研制阶段。 | 320.00 | 442.48 | 762.48 | |
4 | 我国军事通信装备和电声产品研制生产的核心企业，主要产品包括无线通信设备、航空搜救定位设备、机(车)内通信系统、网络通信系统、物联通信系统等。捷高 ARM 系列和 TL 系列产品应用于该客户某超 短波电台系统，另外 5 个型号处于 | 356.58 | 356.58 | ||
研制阶段。 | |||||
5 | 中国兵器工业集团有限公司旗下某子公司。捷高 JC 系列产品应用于该客户某科研项目，2020 年定型YF29 系列，另外 3 个型号处于研制阶段。 | 191.33 | 76.53 | 267.86 | |
6 | 一家专业设计开发、生产军用及民用电子元器件、通信器材的公司，捷高ARM 系列和TL 系列产品应用 于该客户某超短波电台系统。 | 236.55 | 236.55 | ||
7 | 中国兵器工业集团公司下属某子公司，用于某科研项目，系捷高重点跟进客户，YF29 系列于 2020 年定 型，预计 2021 年批量供货。 | 189.38 | 189.38 | ||
8 | 该客户主要从事军民用无线通信终端及系统产品研发、生产和销售，产品用于客户的超短波 1.5 代电台项目，JFD1 系列 2020 年定型，预 计 2021 年供货。 | 96.28 | 96.28 | ||
9 | 中国航天科工旗下某子公司。该客户某航空订单产品处于生产阶段，使用捷高J 系列、CY 系列和 XC 系 列；另外有 7 个型号处于研制阶段。 | 112.83 | 112.83 | ||
10 | 国家重点保军骨干企业，捷高 BJ系列和 JX 系列产品用于该客户某点火器项目，该项目型号 2020 年定 型，预计 2021 年批量供货。 | 86.97 | 86.97 | ||
11 | 全球领先的红外热像仪专业研制厂商。公司 FD 系列产品可应用于该客户探测器、红外热像、弹药等多 个项目。 | 83.75 | 83.75 | ||
12 | 我国单兵系列武器研制生产的重点企 业 。 公 司 向 该 客 户 提 供 的 FJQ/BJQ 系列产品已定型， 预计 2021 年批量供货，另外 1 个型号处 于研制阶段。 | 70.31 | 70.31 | ||
13 | 其他客户 | 638.76 | 47.76 | 57.52 | 744.04 |
合计 | 3,997.79 | 124.29 | 500.00 | 4,622.08 |
B、未来年度（2022 年-2025 年）收入预测依据
项目 | 未来年度（2022 年-2025 年）收入预测依据 |
连接器 | 1、根据主要客户对已定型产品采购需求的预测，连接器2021 年预计将比2019 年增长 27.39%（2020 年因受疫情影响较大，属于异常情形，基于评估假设， |
预测时将 2020 年作为异常因素剔除考虑）。 2、考虑到疫情对经济社会的扰动因素仍在持续，且何时结束有一定的不确定性。因而，预测 2022 年-2024 年收入增速将持续下降，2022 年-2025 年预测收入增长率分别为 10.00%、8.00%、5.00%、5.00%，逐步收敛至稳定增长水平，并在永续期保持零增长。由预计的未来年度收入增长率进而估算得出 预测收入金额。 | |
集成电路 | 1、随着军队信息化程度的不断提高，军工客户对集成电路的采购需求不断增强，2020 年受疫情影响有所下降，但仍实现 404.00 万元收入。根据 2021 年的客户采购意向预计 2021 年将可实现收入 500.00 万元。 2、考虑到集成电路是应连接器客户需求产生的，与连接器面对的客户需求以及疫情影响因素具有相似性。因而，预测集成电路 2022 年-2024 年收入增速将与连接器保持一致，分别为 10.00%、8.00%、5.00%、5.00%，逐步收敛至稳定增长水平，并在永续期保持零增长。由预计的未来年度收入增长率进而估算得出预测收入金额。 |
电缆组件 | 1、根据对主要客户采购需求的预测，电缆组件 2021 年预计将比 2019 年增长 40%（2020 年因受疫情影响较大，属于异常情形，基于评估假设，预测时将 2020 年作为异常因素剔除考虑）。 2、考虑到集成电路是应连接器客户需求产生的，与连接器面对的客户需求以及疫情影响因素具有相似性。因而，预测电缆组件 2022 年-2024 年收入增速将与连接器保持一致，分别为 10.00%、8.00%、5.00%、5.00%，逐步收敛至稳定增长水平，并在永续期保持零增长。由预计的未来年度收入增长率进 而估算得出预测收入金额。 |
②新产品成套配电设备的收入预测
A、预测期第一年（2021 年）收入预测依据
沧州捷高配电设备类型由 2019 年末的箱式变电站和低压柜两种类型，新增到 2020 年末的进线柜、母联柜、出线柜、PT 柜、隔离柜、电缆分支箱、环网柜、配电箱、电能计量箱、GCS 柜、GGD 柜、电容柜等多种类型。同时，2020 年，沧州捷xxx 6 项配电设备相关实用新型专利。截至 2020 年末，沧州捷高 8 类产品获得国家电网供应商资质业绩凭证单，可参与国家电网的招标采购活动。
西安捷高 2020 年末商誉减值测试预测期第一年（2021 年）收入预测表如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
截至评估报告出具日已取得的框架协议（不含滚动订单）① | 4,660.00 |
截至 2020 年末已取得的执行期约为 1 个月的滚动订单② | 180.36 |
预计还可能取得的滚动订单③=②*6 个月/0.40 | 2,705.40 |
合计④=①+③ | 7,365.40 |
预测成套配电设备收入（取整后） | 7,000.00 |
注：配电设备的主要下游客户为房地产等工程单位，且主要集中在华北区域，因受客户冬季施工以及春节假期在一季度等因素影响，配电设备上半年收入约占全年收入的 40%。
B、未来年度（2022 年-2025 年）收入预测依据
项目 | 未来年度（2022 年-2025 年）收入预测依据 |
配电设备 | 经搜索配电设备同行业上市公司xx电气上市阶段初期 5 年收入复合增长率 为 25.57%，根据同行业的预测收入增长率以及疫情因素，西安捷高预测 2022 年-2025 年收入增长率为 10.00%、8.00%、5.00%、5.00%，逐步收敛至稳定增长水平，并在永续期保持零增长。 |
③新产品电源电容的收入预测
A、预测期第一年（2021 年）收入预测依据
受疫情影响，沧州捷高电源电容项目截至 2020 年末尚未建成投产，产品认
证进度有所延迟。截至评估报告出具日（2021 年 4 月 6 日），沧州捷高电容电
源建设项目中主要生产设备全自动电容器卷绕机已于 2020 年 6 月到厂。该设备
为瑞士进口精密设备，设备价值 833.92 万元，受疫情影响 2020 年国外验收人员无法进场安装调试。随着全球疫情得到控制，预计设备进行安装调试后该高功率脉冲电源、有机薄膜电容器项目将可在 2021 年 5 月建成。
沧州捷高补偿电容已与目标客户进行技术对接，并已于 2021 年 1 月提交了 CRCC 认证相关的委托送检并于 2 月取得国家铁路产品质量监督检验中心《检测报告》，预计将进入铁路产品标识代码申请、现场审查、现场产品抽样程序，取得CRCC 认证后产品可应用于铁路领域。
西安捷高 2020 年商誉减值测试预测期第一年（2021 年）收入预测表如下：
单位：万元
产品类型 | 目标客户 | 进度 | 预计收入 |
脉冲电容电源（军用） | 中国航天某下属机构 | 已于 2021 年 3 月与目标确定方案，预计 2021 年送样验证，验证合格后预计当年可实现小批量供货。 | 100.00 |
补偿电容（民用） | 中国通号 | 针对铁路电容市场，沧州捷高开发了 26 种铁路 补偿电容，其中，高铁 13 种、普铁 13 种。沧州捷高已与中国通号接洽对接，对客户需求进行摸底了解，预计于 2021 年通过 CRCC 认证，2021 年将产生订单。 | 4,900.00 |
合计 | 5,000.00 | ||
预测成套配电设备收入（取整后） | 5,000.00 |
B、未来年度（2022 年-2025 年）收入预测依据
项目 | 未来年度（2022 年-2025 年）收入预测依据 |
电源电容 | 券商研究报告对同行业上市公司法拉电子 2021 年、2022 年预测收入增长率为 42.9%、36.8%。根据同行业的预测收入增长率，基于西安捷高电源电容处于前期发展阶段，收入基数较低，西安捷高预测2022 年收入增长率为50.00%， 2023 年收入增长率将降至为 30.00%，略低于法拉电子，其后预测收入增长率按每年 10 个点的幅度降低，2024 年、2025 年分别为 20.00%、10.00%，并 在永续期保持零增长。 |
综上，2020 年末商誉减值测试对西安捷高 2021 年收入预测主要依据主要客户已定型产品采购需求、框架协议、已取得和预计可能取得的订单等因素估算得出；2022 年-2025 年收入预测主要依据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等估算得出，收入预测依据相对合理。
（2）营业成本及毛利率预测依据
西安捷高连接器等产品主要供应军工客户，毛利率相对较高。连接器产品应用广泛，我国连接器市场发展不均衡，不同的细分领域对研发实力、技术水平、工艺要求显著不同，相应毛利率差异较大。军用连接器产品主要应用于航空、航天、电子、舰船、兵器等高技术领域，其生产具有定制化、多品种、小批量的特点，要求企业具有较强的试制能力和生产管理水平，毛利率普遍较高。
1）2018 年末收购评估时点的毛利率预测
评估机构对西安捷高历史营业成本明细项进行分析，其成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等，直接材料占比较高。评估机构通过历史期间的成本分析确定产品毛利率，综合考虑营业收入的增长和毛利率来预测营业成本。
单位：万元
产品 | 历史 | 未来预测 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
连接器等 | 889.10 | 2,383.21 | 6,250.15 | 9,998.80 | 12,704.11 | 14,148.04 | 15,046.78 | 15,698.94 |
毛利率 | 36.62% | 38.02% | 37.59% | 37.62% | 36.40% | 35.55% | 34.70% | 33.85% |
西安捷高历史期毛利率较高。2018 年，西安捷高毛利率为 36.62%，预测未来期间的xxx与历史期xxx基本接近。其中，预测的 2019 年、2020 年、2021
年xxx略高于历史期，主要是由于随着收入规模扩大，规模效应提升明显。后续随着收入规模进一步扩大，规模效应边际递减，同时售价下行压力将逐步显现，自 2022 年起预测毛利率逐步下降。
西安捷高连接器产品与同行业可比上市公司连接器业务毛利率比较如下：
项目 | 2018 年 | 产品类别 | 应用范围 |
中航光电 | 37.02% | 电连接器及集成组件业务 | 航空、航天、通讯等 |
航天电器 | 41.26% | 连接器业务 | 航天、航空、电子、兵器等 |
鼎通科技 | 45.86% | 通讯及汽车连接器 | 主要为通信领域，以及部分汽车领域 |
华达股份 | 39.39% | 电连接器及互连产品 | 主要为各类武器装备及通讯系统 |
平均值 | 40.88% |
注：以上数据取自WIND 资讯，其中，华达股份数据取自其招股说明书。
与同行业可比上市公司相比，西安捷高连接器产品未来预测的毛利率处于合理水平。
2）2019 年末商誉减值测试时的毛利率预测
评估机构通过历史期间的成本分析确定连接器等产品的毛利率，通过对产品的测算成本、预计售价以及行业平均水平等因素确定配电设备和电源电容毛利率，综合考虑各产品营业收入的增长和毛利率来预测营业成本。
单位：万元
营业成本项目 | 历史期 | 未来预测 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
连接器等 | 889.10 | 2,852.29 | 3,645.68 | 4,781.46 | 5,304.83 | 5,682.33 | 6,026.39 |
毛利率 | 36.62% | 29.86% | 33.00% | 34.75% | 39.08% | 40.81% | 40.80% |
配电设备 | 4,000.00 | 5,200.00 | 6,760.00 | 8,112.00 | 8,923.20 | ||
毛利率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||
电源电容 | 650.00 | 910.00 | 1,183.00 | 1,419.60 | 1,561.56 | ||
毛利率 | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | ||
合计 | 889.10 | 2,852.29 | 8,295.68 | 10,891.46 | 13,247.83 | 15,213.93 | 16,511.15 |
xxx | 36.62% | 29.86% | 27.49% | 28.48% | 30.20% | 30.61% | 30.44% |
2018 年、2019 年，西安捷高综合毛利率分别为 36.62%、29.86%，平均 33.24%。预测期间，2020 年预测毛利率与历史期平均xxx基本一致；自 2021 年起，连接器等产品的毛利率略有提升，主要是由于2021 年是“十四五”规划的第一年，“十四五”期间武器装备列装将由过去的“研制定型及小批量建设”转变为“备战能力
即放量建设”。武器装备放量列装将带动西安捷高已定型的军用连接器产品采购量增加，进而促使毛利率提升。
与同行业可比上市公司相比，西安捷高未来预测的毛利率处于合理区间，具体分析如下：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 产品类别 | 应用范围 |
连接器 | ||||
中航光电 | 36.48% | 37.02% | 电连接器及集成组件业务 | 航空、航天、通讯等 |
航天电器 | 36.95% | 41.26% | 连接器业务 | 航天、航空、电子、兵器等 |
鼎通科技 | 44.41% | 45.86% | 通讯及汽车连接器 | 主要为通信领域，以及部分汽 车领域 |
华达股份 | 41.81% | 39.39% | 电连接器及互连产品 | 主要为各类武器装备及通讯 系统 |
平均值 | 39.91% | 40.88% | ||
配电设备 | ||||
正泰电器 | 36.06% | 35.93% | 低压配电电器 | 主要为电网、建筑、工业 OEM、个人用户等领域 |
xx电气 | 31.06% | 37.19% | 智能电网配电设备 | 主要为国家电网智能电网配 电、变电和用电建设领域 |
天正电气 | 32.63% | 32.14% | 配电电器 | 主要为国家电网、电信运营 商、新能源投资商、百强房企等领域 |
平均值 | 33.25% | 35.09% | ||
电源电容 | ||||
法拉电子 | 41.91% | 42.25% | 薄膜电容器和薄膜电容器 用金属化膜 | 主要为照明、通讯、家电、工 业控制、新能源汽车等领域 |
注：以上数据取自WIND 资讯，其中，华达股份数据取自其招股说明书。
与同行业可比上市公司相比，西安捷高未来预测的毛利率处于合理水平。
3）2020 年末商誉减值测试时的毛利率预测
评估人员通过历史期间的成本分析确定连接器产品的毛利率，并在 2019 年基础上下调配电设备和电源电容预测毛利率，综合考虑各产品营业收入的增长和毛利率来预测营业成本。
单位：万元
项目 | 历史期 | 未来预测 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
连接器等 | 889.10 | 2,852.29 | 3,194.76 | 3,004.21 | 3,304.63 | 3,569.00 | 3,747.45 | 3,934.82 |
毛利率 | 36.62% | 29.86% | 13.95% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% |
配电设备 | 1.483.66 | 5,950.00 | 6,545.00 | 7,068.60 | 7,422.03 | 7,793.13 | ||
毛利率 | -7.54% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | ||
电源电容 | 3,500.00 | 5,250.00 | 6,825.00 | 8,424.00 | 9,395.10 | |||
毛利率 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 28.00% | 27.00% | |||
合计 | 889.10 | 2,852.29 | 4,678.42 | 12,454.21 | 15,099.63 | 17,462.60 | 19,593.48 | 21,123.06 |
毛利率 | 36.62% | 29.86% | 8.13% | 25.07% | 25.56% | 25.87% | 25.21% | 24.81% |
2018 年、2019 年，西安捷高综合毛利率分别为 36.62%、29.86%，平均 33.24%，而未来预测的毛利率整体低于历史期平均毛利率，也整体低于 2019 年末商誉减值测试时的预测。2020 年因受疫情影响较大，属于异常情形，基于评估假设，将 2020 年剔除考虑。
与同行业可比上市公司相比，西安捷高未来预测的毛利率处于合理区间，具体如下：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 产品类别 | 应用范围 |
连接器 | ||||
中航光电 | 40.96% | 36.48% | 电连接器及集成组件业务 | 航空、航天、通讯等 |
航天电器 | 35.70% | 36.95% | 连接器业务 | 航天、航空、电子、兵器等 |
鼎通科技 | 36.11% | 44.41% | 通讯及汽车连接器 | 主要为通信领域，以及部分汽车领域 |
华达股份 | 40.15% | 41.81% | 电连接器及互连产品 | 主要为各类武器装备及通讯 系统 |
平均值 | 38.23% | 39.91% | ||
配电设备 | ||||
正泰电器 | 34.33% | 36.06% | 低压配电电器 | 主要为电网、 建筑、工业 OEM、个人用户等领域 |
xx电气 | 25.00% | 31.06% | 智能电网配电设备 | 主要为国家电网智能电网配电、变电和用电建设领域 |
天正电气 | 29.10% | 32.63% | 配电电器 | 主要为国家电网、电信运营商、新能源投资商、百强房企等领域 |
平均值 | 29.48% | 33.25% | ||
电源电容 | ||||
法拉电子 | 43.06% | 41.91% | 薄膜电容器和薄膜电容器 用金属化膜 | 主要为照明、通讯、家电、工 业控制、新能源汽车等领域 |
注：以上数据取自WIND 资讯，其中，华达股份数据取自其招股说明书。
与同行业可比上市公司相比，西安捷高未来预测的毛利率处于合理水平。
（3）期间费用率预测依据
1）2018 年末收购评估时点的期间费用率预测依据
对销售费用、管理费用（含研发费用）的预测，依据收入费用配比原则，根据历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测。西安捷高的财务费用主要为
利息支出、利息收入、手续费及贴现费。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；利息支出，主要根据企业的投资扩产计划以借款额乘以借款利率进行预测。期间费用预测情况如下：
单位：万元
项目 | 历史 | 未来预测 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
销售费用 | 170.38 | 313.29 | 438.34 | 564.63 | 696.33 | 744.57 | 781.72 | 814.48 |
销售费用/营 业收入 | 12.1% | 8.1% | 4.4% | 3.5% | 3.5% | 3.4% | 3.4% | 3.4% |
管理费用 | 308.06 | 417.58 | 590.14 | 888.20 | 1,113.29 | 1,149.21 | 1,170.20 | 1,124.32 |
管理费用/营 业收入 | 22.0% | 10.9% | 5.9% | 5.5% | 5.6% | 5.2% | 5.1% | 4.7% |
财务费用 | 11.79 | 106.17 | 290.14 | 437.32 | 382.13 | 216.55 | 106.17 | 17.86 |
财务费用/营 业收入 | 0.84% | 2.76% | 2.90% | 2.73% | 1.91% | 0.99% | 0.46% | 0.08% |
注：研发费用预测包含在管理费用中。
①期间费用预测的合理性分析
预测营业收入增加，导致未来预测的期间费用率下降。其中：销售费用金额随销售人员数量增多、工资水平上升、物价上涨等因素逐年增加。预测期间，销售费用的增长率分别为 83.88%、39.92%、28.81%、23.33%、6.93%、4.99%、4.19%，最终趋于稳定增长状态。
管理费用金额随管理人员数量增多、工资水平上升、物价上涨等因素逐年增加。与 2018 年相比，预测期的管理费用率有所下降，主要是由于西安捷高 2018
年收入规模相对不大，而部分管理费用具有支出刚性，导致西安捷高 2018 年管理费用率相对较高，随着西安捷高收入规模不断扩大，其管理费用率将逐步下降。
②与同行业可比上市公司比较情况如下：
项目 | 2018 年销 售费用率 | 2018 年管 理费用率 | 产品类别 | 应用范围 |
中航光电 | 4.60% | 5.34% | 电连接器及集成组 件业务 | 航空、航天、通讯等 |
航天电器 | 3.67% | 8.27% | 连接器业务 | 航天、航空、电子、兵器等 |
鼎通科技 | 2.44% | 6.59% | 通讯及汽车连接器 | 主要为通信领域，以及部分汽 车领域 |
华达股份 | 5.49% | 13.92% | 电连接器及互连产 | 主要为各类武器装备及通讯系 |
品 | 统 | |||
正泰电器 | 6.36% | 4.60% | 低压配电电器 | 主要为电网、建筑、工业 OEM、 个人用户等领域 |
xx电气 | 9.14% | 4.16% | 智能电网配电设备 | 主要为国家电网智能电网配 电、变电和用电建设领域 |
天正电气 | 10.31% | 5.26% | 配电电器 | 主要为国家电网、电信运营商、新能源投资商、百强房企等领 域 |
法拉电子 | 2.28% | 6.03% | 薄膜电容器和薄膜 电容器用金属化膜 | 主要为照明、通讯、家电、工 业控制、新能源汽车等领域 |
平均值 | 5.54% | 6.77% |
注：以上数据均取自WIND 资讯。
由上，西安捷高预测的销售费用率与可比公司平均值相差不大。其中，西安捷高预测的销售费用率整体低于正泰电器、xx电气、天正电气，系由于正泰电器、xx电气、天正电气主要生产配电设备，主要客户为国家电网、建筑企业等，销售费用除职工薪酬外，广告宣传费、销售服务费、业务招待费和差旅费水平较高，拉高了销售费用率平均值。西安捷高除配电设备外，还生产连接器、电源电容等产品，因而预测的销售费用率整体略低于上述三家公司。
西安捷高预测的管理费用率与可比公司平均值大致接近。其中，西安捷高预测的 2019 年销售费用率高于可比公司平均值，2020 年-2025 年销售费用率略低于可比公司平均值，与各可比公司分别存在一定差异，主要系产品种类、业务规模、下游客户领域等因素不同所致。
2）2019 年末商誉减值时的期间费用率预测依据
对销售费用、管理费用的预测，依据收入费用配比原则，根据历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测。对研发费用的预测，是在分析企业历史数据的基础上，参考xx技术企业的相关要求，2020 年按照收入的 4.63%进行预测，以后年度稳步递减至 3.02%，2024 年以后维持稳定。期间费用预测情况如下：
单位：万元
项目 | 历史期 | 未来预测 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
销售费用 | 170.38 | 443.80 | 563.43 | 692.93 | 836.52 | 931.19 | 983.97 |
销售费用/ 营业收入 | 12.15% | 10.91% | 4.92% | 4.55% | 4.41% | 4.25% | 4.15% |
管理费用 | 213.16 | 1,111.58 | 804.24 | 922.84 | 1,249.91 | 1,338.33 | 1,441.03 |
管理费用/ 营业收入 | 15.20% | 27.34% | 7.03% | 6.06% | 6.59% | 6.10% | 6.07% |
研发费用 | 94.90 | 125.75 | 529.89 | 611.73 | 681.14 | 694.76 | 716.62 |
研发费用/ 营业收入 | 6.76% | 3.09% | 4.63% | 4.02% | 3.59% | 3.17% | 3.02% |
注：该次评估预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。企业自由现金流量（税前）=EBITDA-资本性支出-净营运资金增加，其中，EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营运收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销。因而，未再预测财务费用。
①期间费用预测的合理性分析
预测营业收入增加，导致未来预测的期间费用率下降。销售费用金额随销售人员数量增多、工资水平上升、物价上涨等因素逐年增加。预测期间，销售费用的增长率分别为 26.96%、22.98%、20.72%、11.32%、5.67%，最终趋向于稳定增长状态。
管理费用金额随管理人员数量增多、工资水平上升、物价上涨等因素逐年增加。其中，2019 年管理费用较高，主要是由于设立沧州捷高产生较高的开办费用以及配电设备等认证检测费用，上述费用具有一定的偶发性特征，预测在未来不再发生。如剔除上述开办费用及认证检测费用，2019 年管理费用为 718.15 万元，则预测期间的管理费用增长率分别为 11.99%、14.75%、35.44%、7.07%、7.67%，最终趋向于稳定增长状态。
研发费用金额随研究人员数量增多、工资水平上升、研发项目增多、物价上涨等因素逐年增加。预测期内，研发费用增长率分别为 321.38%、15.44%、11.35%、 2.00%、3.15%，自 2022 年起大致趋于稳定。
②与同行业可比上市公司期间费用率比较如下：
项目 | 2019 年销 售费用率 | 2019 年管 理费用率 | 2019 年研 发费用率 | 产品类别 | 应用范围 |
中航光电 | 4.08% | 4.69% | 10.04% | 电连接器及集 成组件业务 | 航空、航天、通讯等 |
航天电器 | 2.73% | 7.84% | 10.70% | 连接器业务 | 航天、航空、电子、兵 器等 |
鼎通科技 | 2.40% | 6.18% | 7.70% | 通讯及汽车连 接器 | 主要为通信领域，以及 部分汽车领域 |
华达股份 | 5.57% | 14.50% | 5.54% | 电连接器及互 | 主要为各类武器装备及 |
连产品 | 通讯系统 | ||||
正泰电器 | 6.57% | 4.23% | 3.24% | 低压配电电器 | 主要为电网、建筑、工业 OEM、个人用户等领 域 |
xx电气 | 9.10% | 4.63% | 6.14% | 智能电网配电设备 | 主要为国家电网智能电 网配电、变电和用电建设领域 |
天正电气 | 10.20% | 5.09% | 3.76% | 配电电器 | 主要为国家电网、电信运营商、新能源投资商、 百强房企等领域 |
法拉电子 | 2.19% | 6.57% | 4.10% | 薄膜电容器和 薄膜电容器用金属化膜 | 主要为照明、通讯、家 电、工业控制、新能源汽车等领域 |
平均值 | 5.36% | 6.72% | 6.40% |
由上，西安捷高预测的销售费用率低于正泰电器、xx电气、天正电气，系由于正泰电器、xx电气、天正电气主要生产配电电器，主要客户为国家电网、建筑等领域，销售费用除职工薪酬外，广告宣传费、销售服务费、业务招待费和差旅费水平较高，拉高了销售费用率平均值。西安捷高除配电设备外，还生产连接器、电源电容等产品，因而预测的销售费用率低于可比公司平均值。
西安捷高预测的管理费用率与可比公司平均值大致接近。其中，华贵股份 2019 年管理费用中包含股份支付相关费用。如剔除华贵股份后，可比公司 2019年管理费用率平均值为 5.60%，西安捷高预测的管理费用率整体高于可比公司。
西安捷高预测的研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要系同行业上市公司一般规模较大，涉及业务种类较多，研发领域较多，而西安捷高现有研发人员、资金、设备及场地等资源有限，研发方向主要聚焦于航空航天、武器装备以及电源电容领域，相对集中。
3）2020 年末商誉减值时的期间费用率预测依据
对销售费用、管理费用的预测，依据收入费用配比原则，根据历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测。对研发费用的预测，是在分析企业历史数据的基础上，参考xx技术企业的相关要求，预测期间统一按 4%进行预测。
单位：万元
项目 | 历史期 | 未来预测 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
销售费用 | 170.38 | 443.80 | 564.51 | 793.76 | 894.33 | 1,003.08 | 1,097.18 | 1,160.86 |
销售费用/ 营业收入 | 12.15% | 10.91% | 11.09% | 4.78% | 4.41% | 4.26% | 4.19% | 4.13% |
管理费用 | 213.16 | 1,111.58 | 788.99 | 718.58 | 1,289.44 | 1,393.71 | 1,464.38 | 1,541.61 |
管理费用/ 营业收入 | 15.20% | 27.34% | 15.50% | 4.32% | 6.36% | 5.92% | 5.59% | 5.49% |
研发费用 | 94.90 | 125.75 | 199.23 | 664.88 | 811.37 | 942.28 | 1047.90 | 1123.69 |
研发费用/ 营业收入 | 6.76% | 3.09% | 3.91% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% |
注：该次评估预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。企业自由现金流量（税前）=EBITDA-资本性支出-净营运资金增加，其中，EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营运收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销。因而，未再预测财务费用。
①期间费用预测的合理性分析
预测营业收入增加，导致未来预测的期间费用率下降。其中：销售费用金额随销售人员数量增多、工资水平上升、物价上涨等因素逐年增加。预测期间，销售费用的增长率分别为 40.61%、12.67%、12.16%、9.38%、5.80%，最终趋向于稳定增长状态。
管理费用金额随管理人员数量增多、工资水平上升、物价上涨等因素逐年增加。由于沧州捷高厂房租赁 2021 年享受减免租政策，2021 年预测的管理费用较 2020 年减少 8.92%，2022 年-2025 年预测的管理费用增长率分别为 79.44%、
8.09%、5.07%、5.27%，最终趋向于稳定增长状态。
西安捷高不断加大研发投入，加强技术研发和创新，研发费用金额不断增加。预测期内，研发费用增长率分别为 233.72%、22.03%、16.13%、11.21%、7.23%，直至趋于稳定。
②与同行业可比上市公司期间费用率比较如下：
项目 | 2020 年销 售费用率 | 2020 年管理费用率 | 2020 年研发费用率 | 产品类别 | 应用范围 |
中航光电 | 3.18% | 6.13% | 9.34% | 电连接器及集 成组件业务 | 航空、航天、通讯等 |
航天电器 | 3.19% | 7.75% | 10.15% | 连接器业务 | 航天、航空、电子、兵器等 |
鼎通科技 | 1.67% | 5.20% | 7.82% | 通讯及汽车连 接器 | 主要为通信领域，以及部分 汽车领域 |
华达股份 | 4.17% | 13.62% | 5.27% | 电连接器及互 x产品 | 主要为各类武器装备及通讯 系统 |
正泰电器 | 4.85% | 4.81% | 3.10% | 低压配电电器 | 主要为电网、建筑、工业 OEM、个人用户等领域 |
xx电气 | 7.89% | 3.93% | 5.28% | 智能电网配电 设备 | 主要为国家电网智能电网配 电、变电和用电建设领域 |
天正电气 | 8.04% | 4.56% | 3.81% | 配电电器 | 主要为国家电网、电信运营 商、新能源投资商、百强房企等领域 |
法拉电子 | 1.95% | 5.86% | 3.98% | 薄膜电容器和薄膜电容器用 金属化膜 | 主要为照明、通讯、家电、工业控制、新能源汽车等领 域 |
平均值 | 4.37% | 6.48% | 6.09% |
注：以上数据均取自WIND 资讯，其中，华达股份数据取自其招股说明书。
由上，西安捷高预测的销售费用率、管理费用率与可比公司平均值基本接近。西安捷高预测的研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要系同行业上市公司一般规模较大，涉及业务种类较多，研发领域较多，而西安捷高现有研发人员、资金、设备及场地等资源有限，研发方向主要聚焦于航空航天、武器装备以及电源电容领域，相对集中。
（4）EBITDA 率预测依据
EBITDA=净利润+所得税+税后利息支出+折旧+摊销，在评估预测参数基础上计算得出。2019 年末较 2018 年末、2020 年末较 2019 年末，选取的 EBITDA率整体上逐步降低。
（5）折现率预测依据
2018 年末收购评估时点，计算得到西安捷高加权平均收益率为 12.50%（2021年起为 12.40%），以其作为被评估单位的折现率。永续期折现率与 2021 年起预测期取值一致，即 12.40%。
2019 年末商誉减值测试时，计算得到西安捷高税前加权平均收益率为
12.79%，以其作为被评估单位的折现率。永续期折现率与预测期取值一致。选取的折现率高于收购时评估折现率。
2020 年末末商誉减值测试时，计算得到西安捷高税前加权平均收益率为
13.04%，以其作为被评估单位的折现率。永续期折现率与预测期取值一致。选取的折现率高于 2019 年末商誉减值测试以及收购时评估折现率。
折现率方面，2019 年末较 2018 年末、2020 年末较 2019 年末，选取的折现率提高。
综上，在 2018 年收购时、2019 年商誉减值测试、2020 年商誉减值测试选取主要参数的依据相对合理。
3、2019 年末、2020 年末商誉减值测试过程及结果
（1）2019 年末商誉减值
根据“中和谊评报字[2020]10054 号”《资产评估报告》，2019 年末，商誉减值测试时认定的包含商誉的资产组的账面价值为 17,690.48 万元。评估采用预计未来现金流量现值折现法计算包含商誉的资产组的可回收金额，具体如下：
预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 | 历史期 | 未来预测 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
营业收入 | 1,402.76 | 4,066.46 | 11,441.21 | 15,228.24 | 18,978.48 | 21,924.33 | 23,736.01 |
营业成本 | 889.10 | 2,852.29 | 8,295.68 | 10,891.46 | 13,247.83 | 15,213.93 | 16,511.15 |
营业税金 及附加 | 23.35 | 18.66 | 97.98 | 136.24 | 179.77 | 208.23 | 225.73 |
销售费用 | 170.38 | 443.80 | 563.43 | 692.93 | 836.52 | 931.19 | 983.97 |
管理费用 | 213.16 | 1,111.58 | 804.24 | 922.84 | 1,249.91 | 1,338.33 | 1,441.03 |
研发费用 | 94.90 | 125.75 | 529.89 | 611.73 | 681.14 | 694.76 | 716.62 |
财务费用 | 11.79 | 1.31 | |||||
资产减值 损失 | -62.54 | -148.61 | |||||
其他收益 | 2.20 | 269.97 | |||||
营业利润 | -60.26 | -365.56 | 1,149.99 | 1,973.05 | 2,783.31 | 3,537.89 | 3,857.51 |
营业外收 支 | -0.13 | -26.90 | |||||
利润总额 | -603.90 | -392.47 | 1,149.99 | 1,973.05 | 2,783.31 | 3,537.89 | 3,857.51 |
应交所得 税 | 8.03 | 48.10 | |||||
净利润 | -68.42 | -440.56 | |||||
加:税后利 息支出 | |||||||
加:折旧/ | 203.72 | 296.03 | 296.03 | 296.03 | 296.03 | ||
摊销 | |||||||
减：资本 性支出 | 512.91 | 605.22 | 296.03 | 296.03 | 296.03 | ||
减：营运 资金增加 | 2,936.77 | 2,307.81 | 2,388.01 | 1,819.42 | 1,095.00 | ||
企业自由 现金流量 | -2,095.97 | -643.95 | 395.30 | 1,718.46 | 2,762.51 |
注：该次评估预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。企业自由现金流量（税前）=EBITDA-资本性支出-净营运资金增加，其中，EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营运收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销。因而，未再预测财务费用和所得税。
根据上述预测的企业自由现金流量以测算出的折现率进行折现，从而得出包含商誉的资产组评估值，具体如下：
单位：万元
项目 | 未来预测 | |||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 永续期 | |
企业自由现金 流量（税前） | -2,095.97 | -643.95 | 395.30 | 1,718.46 | 2,762.51 | 3,857.51 |
折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
折现率（税前） | 12.79% | 12.79% | 12.79% | 12.79% | 12.79% | |
折现系数 | 0.9416 | 0.8349 | 0.7402 | 0.6563 | 0.5819 | |
折现值 | -1,973.59 | -537.61 | 292.61 | 1,127.85 | 1,607.54 | 17,556.66 |
折现值合计 | 18,073.45 | |||||
2019 年末西安捷高商誉减值测算结果如下：
单位：万元
项目 | 评估报告 |
与商誉有关的资产组的账面价值① | 8,170.34 |
归属于收购方的商誉② | 4,855.27 |
归属于少数股东的商誉③ | 4,664.87 |
包含商誉的资产组的账面价值④=①+②+③ | 17,690.48 |
资产组预计未来现金流量的现值⑤ | 18,073.45 |
减值金额⑥=④-⑤ | 不减值 |
经测试，2019 年末，公司因合并西安捷高形成的商誉不存在减值情形。
（2）2020 年末商誉减值计提情况
根据“中和谊评报字[2021]100024 号”《资产评估报告》，2020 年末，商誉减值测试认定的包含商誉的资产组的账面价值为 16,993.68 万元。评估采用预计未来现金流量现值折现法计算包含商誉的资产组的可回收金额，具体如下：
预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 | 历史期 | 未来预测 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
营业收入 | 1,402.76 | 4,066.46 | 5,092.25 | 16,622.08 | 20,284.29 | 23,557.04 | 26,197.39 | 28,092.26 |
营业成本 | 889.10 | 2,852.29 | 4,678.42 | 12,454.21 | 15,099.63 | 17,462.60 | 19,593.48 | 21,123.06 |
税金及附 加 | 23.35 | 18.66 | 7.87 | 157.05 | 191.27 | 223.96 | 249.46 | 267.77 |
销售费用 | 170.38 | 443.80 | 564.51 | 793.76 | 894.33 | 1,003.08 | 1,097.18 | 1,160.86 |
管理费用 | 213.16 | 1,111.58 | 788.99 | 718.58 | 1,289.44 | 1,393.71 | 1,464.38 | 1,541.61 |
研发费用 | 94.90 | 125.75 | 199.23 | 664.88 | 811.37 | 942.28 | 1047.90 | 1123.69 |
财务费用 | 11.79 | 1.31 | 10.42 | |||||
资产减值 损失 | -62.54 | -148.61 | -86.58 | |||||
其他收益 | 2.20 | 269.97 | 665.62 | |||||
营业利润 | -60.26 | -365.56 | -578.14 | 1,833.60 | 1,998.26 | 2,531.41 | 2,744.99 | 2,875.28 |
营业外收 支 | -0.13 | -26.90 | ||||||
利润总额 | -60.39 | -392.47 | -578.14 | 1,833.60 | 1,998.26 | 2,531.41 | 2,744.99 | 2,875.28 |
应交所得 税 | 8.03 | 48.10 | 142.31 | |||||
净利润 | -68.42 | -440.56 | -720.46 | |||||
加:税后利 息支出 | ||||||||
加:折旧/ 摊销 | 225.08 | 299.52 | 299.52 | 299.52 | 299.52 | |||
减：资本 性支出 | 225.08 | 299.52 | 299.52 | 299.52 | 299.52 | |||
减：营运 资金增加 | 1,311.48 | 1,855.34 | 1,631.89 | 1,210.54 | 870.57 | |||
企业自由 现金流量 | 522.12 | 142.92 | 899.53 | 1,534.44 | 2,004.70 | |||
根据上述预测的企业自由现金流量以测算出的折现率进行折现，从而得出包含商誉的资产组评估值，具体如下：
单位：万元
项目 | 未来预测 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 永续期 | |
企业自由现金 流量（税前） | 522.12 | 142.92 | 899.53 | 1,534.44 | 2,004.70 | 2,875.28 |
折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
折现率（税前） | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% | |
折现系数 | 0.9405 | 0.8320 | 0.7360 | 0.6511 | 0.5760 | |
折现值 | 491.08 | 118.91 | 662.08 | 999.10 | 1,154.70 | 12,698.50 |
折现值合计 | 16,124.38 | |||||
2020 年末西安捷高商誉减值测算结果如下：
单位：万元
项目 | 评估报告 |
与商誉有关的资产组的账面价值① | 7,473.54 |
归属于收购方的商誉② | 4,855.27 |
归属于少数股东的商誉③ | 4,664.87 |
包含商誉的资产组的账面价值④=①+②+③ | 16,993.68 |
资产组预计未来现金流量的现值⑤ | 16,124.38 |
减值金额⑥=④-⑤ | 869.30 |
归属于收购方的商誉减值⑦=⑥*②/(②+③) | 443.34 |
经测试，2020 年末，公司因合并西安捷高形成的商誉减值 443.34 万元。
4、收购评估和商誉减值测试主要参数与实现情况的差异说明
（1）营业收入差异分析
西安捷高的实际营业收入与收购时、以及 2019 年、2020 年末商誉减值测试时预测的营业收入对比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
实际营业收入 | 3,119.89 | 5,092.25 | 4,066.46 | 1,402.76 |
收购时预测的营业收入 | 16,027.75 | 10,014.65 | 3,845.36 | |
2019 年末商誉减值预测的营业收入 | 15,228.24 | 11,441.21 | - | - |
2020 年末商誉减值预测的营业收入 | 16,622.08 | - | - | - |
注：西安捷高 2019 年-2021 年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
①2018 年末收购评估时产品为连接器产品，预测 2019 年收入 3,845.36 万元，
实际收入 4,066.46 万元，预测收入完成率 105.75%，超额完成了 2019 年的收入预测。
②2019 年末商誉减值测试对预测期第一年的收入预测为 11,441.21 万元，实际收入未达到预测值，主要原因如下：
产品 | 2020 年预 测收入 | 2020 年实 际收入 | 未实现预测收入的原因 |
①2020 年沧州电连接器项目建成投产，但由于项目建成后恰逢疫情环境，军工客户无法验厂检测，导致军用电连接器产能未完全释放；此 | |||
外，由于电连接器产品主要为定制化产品，而军用电连接器产品具有 | |||
品种多、批量小的特点，需要将军用电连接器技术转化为民用产品， | |||
从而实现规模效应，但受疫情影响，沧州捷高民用电连接器产品的市 | |||
场开拓不及预期； | |||
电连 接器 | 5,441.21 | 3,712.66 | ②受全球宏观贸易环境影响，部分下游客户研发所需核心器件无法进口导致研发进度放缓，电连接器收入未实现预期增长； |
③西安捷高配套的部分武器装备用xx援军贸。根据瑞典斯德哥尔摩 | |||
国际和平研究所发布的全球武器贸易报告，2020 年疫情引发部分武器 进口国的经济困难，同时也打乱了军品公司的生产和交货计划，导致 | |||
2020 年全球武器出口额相比 2019 年下降了 16%，其中中国武器出口额下降了 7.8%。我国军援军贸金额总体减少导致西安捷高销售降低。 | |||
配电设备 | 5,000.00 | 1,379.59 | 成套配电设备产品主要应用于电网领域，2019 年 8 月起沧州捷高产品陆续取得 3C 认证证书，2019 年底项目投产并开始小批量出货，2020年成套配电设备产品实现销售收入 1,379.59 万元。2020 年未实现预期增长原因主要系受疫情影响，沧州捷高下游客户项目建设进度滞后。 |
电源电容项目系沧州捷高重点投入建设的项目，该项目中主要生产设 | |||
电容电源 | 1,000.00 | - | 备全自动电容器卷绕机已于 2020 年 6 月到厂，该设备为瑞士进口精密 设备，设备价值 833.92 万元，由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试，该项目尚未建成投产，建设进度和认证进度滞后 |
于当初规划，未能贡献收入。 | |||
合计 | 11,441.21 | 5,092.25 |
③2020 年末商誉减值测试对预测期第一年的收入预测为 16,622.08 万元，
2021 年，西安捷高未完成收入预测，主要原因如下：
产品 | 2021 年预 测收入 | 2021 年实 际收入 | 未实现预测收入的原因 |
电连接器 | 4,622.08 | 1,667.22 | 受全球疫情反复，2021 年 5 月德尔塔株、11 月奥密克戎株等病毒变种频发的影响，与军用连接器相关的军援军贸订单未能恢复；同时疫情对产业链扰动较大，核心器件供应紧张，影响了研发和生产进度。 |
配电设备 | 7,000.00 | 1,452.67 | ①受疫情反复影响，部分下游客户建设进度滞后； ②部分下游客户承接的建设项目因政府征地进展延后影响了项目建设进度，相应延后了配电设备采购进度。 ③部分下游客户房地产项目受天气变化、工程变更等因素影响施工进 |
度有所延后。据河北省气候中心，2021 年河北省天气气候形势复杂多变，表现为雨季开始偏早、结束偏晚，降雨天数多，累计雨量大，全省年平均降水量 861.2 毫米，较常年偏多 71.1%，居历史第一； ④沧州捷高部分产品已取得国家电网供应商资质，可参与国家电网的招标采购活动，评估时考虑该因素预测配电设备收入，但 2021 年沧州捷高在国家电网招投标中未中标，造成部分预计收入未实现。以上因素综合导致成套配电设备收入未实现预期增长。 | |||
电容电源 | 5,000.00 | - | 电源电容项目系沧州捷高重点投入建设的项目，该项目中主要生产设备全自动电容器卷绕机已于 2020 年 6 月到厂，该设备为瑞士进口精密 设备，设备价值 833.92 万元，由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试，建设进度和认证进度滞后于当初规划，未能贡献收入。该项目已采购国产设备于 2022 年初投产。 |
合计 | 16,622.08 | 3,119.89 |
（2）毛利率
西安捷高的实际毛利率与收购时、2019 年、2020 年末商誉减值测试时预测的毛利率对比如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
实际xxx | 2.32% | 8.13% | 29.86% | 36.62% |
收购时预测毛利率 | 37.62% | 37.59% | 38.02% | — |
2019 年末商誉减值预测的毛利率 | 28.48% | 27.49% | - | - |
2020 年末商誉减值预测的毛利率 | 25.07% | - | - | - |
注：西安捷高 2019 年-2021 年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司在收购西安捷高之前，西安捷高 2018 年xxx较高，2018 年同行业上市公司航天电器（002025）毛利率为 41.26%；中航光电（002179）毛利率为 37.02%。西安捷高 2018 年xxx与同行业上市公司基本相当。
西安捷高 2019 年xxx略有下降、2020 年和 2021 年有所下降，主要系：
①沧州捷高连接器产线于 2019 年下半年陆续建成投产，新产品市场推广需要必要时间，而已投入的设备、人员、场地、检测等固定成本较高；②成套配电设备在投放市场初期，需根据市场反馈不断进行改进，同时因生产时间尚短，生产效率仍有待提升，2020 年、2021 年成套配电设备毛利率为负；③受疫情影响，军工客户无法验厂检测，民用电连接器、成套配电设备市场开拓进度有所延缓，销售规模未有效提升。
（3）净利润
西安捷高的实际净利润与 2018 年末收购评估时、2019 年末和 2020 年末商
誉减值测试时预测的净利润对比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
实际净利润 | -2,093.72 | -720.46 | -440.56 | -68.42 |
收购时预测净利润 | 2,988.84 | 1,994.20 | 497.98 | |
2019 年末商誉减值预测的净利润 | 1,677.09 | 977.49 | ||
2020 年末商誉减值预测的净利润 | 1,410.80 |
注：西安捷高 2019 年-2021 年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
西安捷高实际收入和毛利率未达到预测，同时费用较高，导致实际净利润未达到预测净利润。其中，2019 年西安捷高营业收入较上年增长 189.89%，xxx 29.86%，净利润为负主要系新产品检测、认证等前期投入成本较高，同时市场开拓前期，人员、设备等固定成本尚未得到摊薄，导致利润为负。
5、2018 年末收购定价公允性、2019 年末和 2020 年末商誉减值计提的充分
性
（1）2018 年末收购定价公允性
①收购时参数选取合理
2018 年末收购评估的主要参数预测相对合理，具体而言：A、对 2019 年的收入预测主要依据已定型产品的预计采购需求预测；对 2020 年-2025 年的收入预测主要依据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等进行预测。西安捷高收入规模基数较低，其预测期内收入复合增长率为 35.44%，远低于西安捷高 2018 年的收入增长率 106.10%，也低于连接器上市公司中航光电上市阶段初期 5 年的收入复合增长率 46.71%，收入预测相对合理。B、对毛利率的预测主要依据历史期平均xxx预测，并考虑了国家武器装备列装政策变化的影响。西安捷高预测期内平均毛利率为 36.25%，略低于 2018 年毛利率 36.62%，也低于同行业可比上市公司毛利率均值 40.88%。C、对期间费用率的预测主要依据收入配比原则，根据各项费用的历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测，预测的期间费用率与同行业上市公司大致相当。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，其预测期间费用率有所下降。
②主要参数与实现情况的差异原因
2019 年，西安捷高实际实现收入 4,066.46 万元，比 2018 年增长了 186.98%，以 105.75%的完成率超额完成了收购评估对当年的收入预测，说明收购时点对 2019 年的收入预测相对合理；收购评估预测净利润为 497.98 万元，实际实现
-440.56 万元，未完成预测的净利润，主要系新产品检测、认证等前期投入成本较高，同时市场开拓前期，人员、设备等固定成本尚未得到摊薄，导致利润为负。 2020 年、2021 年，受疫情影响，西安捷高未实现收购时评估预测。
收购以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日。在收购评估时点，无法预知疫情会发生，也无法预知疫情影响如此之深、范围如此之广、持续时间如此之长。评估报告的相关假设明确列示，评估是基于假设不存在不可预见因素的情形作为前提的。因而，因疫情导致 2020 年、2021 年的营业收入、净利润未达到收购评估预测净利润不影响收购定价的公允性。
综上，公司收购西安捷高时评估预测依据合理。西安捷高超额完成了收购评估预测期第一年的预测收入，但因疫情影响未完成预测期后续经营预测，而疫情属于收购评估时点不可预见因素。评估报告的相关假设明确列示，评估是基于假设不存在不可预见因素的情形作为前提的。因而，收购评估相对公允。
（2）2019 年末商誉减值计提充分性分析
①商誉减值测试参数选取合理
2019 年末商誉减值测试的主要参数预测相对合理，具体而言：A、对 2020年的收入预测主要依据已定型产品的预计采购需求、框架协议及已取得和预计可能取得的订单预测；对 2021 年-2024 年的收入预测主要依据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等进行预测。西安捷高收入规模基数较低，其预测期内收入复合增长率为 20.01%，低于西安捷高 2018 年、2019 年的收入增长率的平均值 148.00%，也低于连接器上市公司中航光电上市阶段初期 5 年的收入复合增长率 46.71%，收入预测相对合理。B、对毛利率的预测主要依据历史期平均毛利率预测。西安捷高预测期内平均毛利率为 29.44%，低于 2018 年、2019 的平均毛利率 33.24%，也低于同行业可比上市公司毛利率均值。C、对期间费用率的预测主要依据收入配比原则，根据各项费用的历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测，预测的期间费用率与同行业上市公司大致相当。由于营业收入规
模增加后出现规模经济效益，其预测期间费用率有所下降。
由于 2019 年西安捷高实现收入为预测收入的 105.75%，且减值测试时点为 2020 年 4 月 15 日，国内疫情基本得到控制，特别是 2020 年 4 月 8 日，因为疫
情而管控整整 76 天的武汉正式解封，2020 年 4 月 9 日，中央印发《关于在有效防控疫情的同时积极有序推进复工复产的指导意见》要求在防控常态化条件下加快恢复生产生活秩序，积极有序推进复工复产。因而，2019 年末商誉减值测试时评估机构基于国内疫情已取得有效控制，选取的参数具有合理性。
②主要参数与实现情况的差异原因
2020 年，西安捷高未完成商誉减值对当年的预测营业收入，主要原因系：
虽然 4 月武汉解封以来，国内疫情基本得到控制，但国外疫情爆发较国内滞后，国外疫情逐步扩散，以境外输入方式导致国内部分区域疫情反复。在此宏观环境下，沧州新建的连接器产线客户无法验厂检测、下游军工客户研发进度放缓、部分军援军贸订单取消或下降；配电设备下游客户项目建设进度滞后；同时境外厂商无法到沧州捷高对电源电容项目的关键进口设备进行安装调试。2021 年，全球疫情进一步加剧、反复，导致西安捷高未完成商誉减值的相关预测。
综上，评估基于评估时点国内疫情已得到有效控制，国家积极推动复工复产等因素进行测试，2019 年末商誉减值测试预测依据合理。由于国外疫情不断扩散加剧，并以境外输入方式导致国内疫情反复，导致西安捷高生产经营受到较大影响，未完成 2020 年、2021 年的经营预测。因而，站在评估时点，评估选取的预测参数相对合理，公司根据商誉减值测试评估报告未计提商誉减值是合理、充分的。
（3）2020 年末商誉减值计提充分性分析
①商誉减值测试参数选取合理
2020 年末商誉减值测试主要参数预测相对合理，具体而言：A、对 2021 年的收入预测主要依据已定型产品的预计采购需求、框架协议及已取得和预计可能取得的订单预测；对 2022 年-2025 年的收入预测主要依据行业发展趋势、企业发展阶段、细分产品的业务特点等进行预测。西安捷高收入规模基数较低，其预测
期内收入复合增长率为 14.02%，低于西安捷高 2018 年、2019 年、2020 年的收入增长率的平均值 107.07%，也低于连接器上市公司中航光电上市阶段初期 5 年的收入复合增长率 46.71%，收购评估的收入预测相对合理。B、对毛利率的预测主要依据历史期平均毛利率预测。西安捷高预测期内平均毛利率为 25.30%，与 2018 年、2019 年、2020 年的平均毛利率 24.87%大致相当，低于同行业可比上市公司毛利率均值。C、对期间费用率的预测主要依据收入配比原则，根据各项费用的历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测，预测的期间费用率与同行业上市公司大致相当。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，其预测期间费用率有所下降。
在减值测试评估时点（2021 年 4 月 6 日），根据国务院于 2021 年 1 月发布的通知，我国疫情防控取得重大战略成果，疫情总体得到有效控制。同时疫苗接种也在积极推进，根据国家xx委数据，截至 2021 年 4 月 5 日，全国各地累计
报告接种疫苗 14,280.2 万剂次。随着疫苗接种比率提升，群体免疫屏障逐步建立，
这对疫情的变化起到重要作用。此外，2021 年 2 月 15 日世界卫生组织总干事xxx指出，全球疫情新增确诊病例数已连续第五周下降。世卫组织干事高级顾问预测，全球疫情发展方向和态势可能在 2021 年 3 月彻底改变。基于国内疫情已
得到有效控制、国内疫苗接种和全球新增病例下降情况，考虑 2020 年受疫情影
响的订单将延至 2021 年实现，评估机构预计 2021 年收入与前次减值测试收入基本相当，并考虑疫情影响调低了连接器、配电设备等产品未来收入增长率进行减值测试。因而，2020 年末商誉减值测试选取的参数具有合理性。
②主要参数与实现情况的差异原因
2021 年，西安捷高未完成 2020 年末商誉减值对当年的预测营业收入和净利润，主要是由于：2021 年，虽然国内疫情得到有效控制，但全球疫情进一步加剧、5 月德尔塔株、11 月奥密克戎株等病毒变种频发，导致军援军贸订单未能恢复；同时，全球疫情加剧和持续对全球供应链造成极大干扰，尤其是导致电子元器件供应紧张甚至缺货，影响了研发和生产进度；此外，受疫情和各地防控政策的影响，配电设备下游客户项目进度滞后，电源电容产线建设滞后、产品检测延迟，导致未完成经营预测。
综上，基于评估时点国内疫情已得到有效控制、国内疫苗接种和全球新增病例下降情况，2020 年末商誉减值测试预测依据合理。受疫情影响，西安捷高 2021年未完成经营预测。但疫情属于不可预见因素，其持续时间之长、影响程度之深、影响范围之广以及对上下游产业链的扰动超出评估预测，导致实际经营与商誉减值测试的经营预测存在差异，公司于 2020 年末根据上述商誉减值测试评估报告
计提商誉减值 443.34 万元是合理、充分的。
6、2021 年末商誉减值计提
2021 年末，公司对收购西安捷高形成的商誉进行了减值测试，聘请了坤元资产评估有限公司对其可回收价值进行评估，并出具了“坤元评报[2022]327号”《资产评估报告》。鉴于商誉原值 4,855.27 万元，以前年度已计提商誉减
值准备 443.34 万元，商誉账面净值 4,411.92 万元，经商誉减值测试，本年应
计提商誉减值准备 4,369.50 万元，与商誉账面净值非常接近，出于谨慎性考虑，公司对剩余商誉全额计提了减值。
2021 年末西安捷高商誉减值测算结果如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
与商誉有关的资产组的账面价值① | 7,666.82 |
归属于母公司的商誉② | 4,855.27 |
归属于少数股东的商誉③ | 4,664.87 |
包含商誉的资产组的账面价值④=①+②+③ | 17,186.95 |
资产组预计未来现金流量的现值⑤ | 7,750.00 |
商誉减值金额⑥=④-⑤ | 9,436.95 |
归属于母公司的商誉减值⑦=⑥*②/(②+③) | 4,812.84 |
已计提商誉减值⑧ | 443.34 |
本期应计提商誉减值⑨=⑦-⑧ | 4,369.50 |
本期计提商誉减值 | 4,411.92 |
综上所述，公司 2018 年末收购评估定价公允。基于商誉减值测试结果，公
司因收购西安捷高形成的商誉 2019 年末不存在减值、2020 年末减值 443.34 万元，商誉减值计提合理、充分，符合会计准则的相关规定。2021 年末，公司对剩余商誉全额计提了减值。
1.4 西安捷高收购时确认“客户关系”相关无形资产的具体内容、原因及
定价依据，是否符合会计准则规定的无形资产确认条件，行业内是否存在类似案例，结合收购后西安捷高的业务开展和业绩表现说明该项无形资产是否存在减值情况。
1、西安捷高收购时确认客户关系的具体内容、原因
具体内容：通过与中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国船舶重工集团公司、中国核工业集团公司、中国电子科技集团公司等下属研究院及工厂通过研制、销售产品等多种形式建立起了稳定的供应关系，这种稳定的供应关系成为客户关系。
确认原因：西安捷高在多年经营过程中与中国航天科工集团公司等多家军工企业建立了长期稳定合作关系，可确保企业在较长时期内获得稳定收益，属于被购买方所拥有的“合同性权利或其他法定权利”，并且在被购买方的会计报表中未确认为无形资产，因此公司经充分识别后将客户关系确认为一项无形资产。
2、西安捷高收购时确认客户关系的定价依据
公司根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2019]第 000035 号”《资产评估报告》所确定的无形资产－客户关系的评估值及经济寿命期确定无形资产原值及摊销期。无形资产－客户关系的评估过程如下：
（1）评估方法
对于客户关系，采用多期超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：
①确定客户关系的经济寿命期；
②预测经济寿命期内现有客户关系带来的现金流；
③计算客户关系收益贡献额；
④采用适当折现率将客户关系收益贡献额折成现值；
⑤将经济寿命期内客户关系收益贡献额的现值相加后确定客户关系的市场价值。
其中，客户关系收益贡献额 = EBITDA –营运资金贡献额– 人力资源贡献额
–固定资产补偿回报和投资回报。
（2）经济寿命期的确定
评估机构在与西安捷高管理层沟通后，在对西安捷高收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及考虑下游军工企业列装的计划一般是参考国家的五年计划进行的，2019 年、2020 年为“十三五”规划的最后两年，2021 年至 2025年为“十四五”规划，以及对评估基准日前年度的客户关系维持情况和客户收入流失率的分析，综合考虑评估基准日的客户关系现状，确定客户关系类无形资产经济寿命期为从评估基准日（2018 年 12 月 31 日）起剩余经济寿命年限为 7 年。
（3）折现率的计算
收益法计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC =（Wc × Rc + Wf
× R f
+ Wi × Ri）* (1 − T)
其中： Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例； Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例； Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率； Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率； Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率；
投资流动资产所承担的风险相对较小，因而期望回报率较低。取一年内平均银行贷款利率 4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产较高，因而期望回报率比流动资产较高。取 5 年以上长期银行贷款利率 4.9%并采用等额年金计算后作为投资固定资产的期望回报率。
将上式变为：
i
R = WACC - Wc × Rc × (1 − T ) − Wf
Wi × (1 − T )
× Rf
× (1 − T )
计算Ri 为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产，在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金 = 流动资产合计–流动负债合计 + 短期银行借款 + 其他应付款等 +一年内到期的长期负债等。
对于固定资产，在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。
序号 | 对比对象 | 营运资金比重%(Wc) | 营运资金回报率%(Rc) | 有形非流动资产比 重%(Wf) | 有形非流动资产回报 率%(Rf) | 无形非流动资产比 重%(Wi) | 无形非流动资产回报率%(Ri) |
1 | 航天电器 | 42.17% | 4.35% | 12.72% | 4.90% | 45.11% | 20.05% |
2 | 中航光电 | 31.44% | 4.35% | 13.09% | 4.90% | 55.46% | 17.69% |
3 | 折现率（税后） | 18.90% | |||||
4 | 折现率（税前）15% | 22.24% | |||||
5 | 折现率（税前）25% | 25.20% |
根据上述无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产投资回报率，详见下表：
（4）客户关系评估值测算过程
无形资产-客户关系评估值测算过程如下：
单位：万元
项目名称 | 未 来 预 测 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
客户关系对应的毛现金流 EBITDA | 734.40 | 2,780.44 | 4,819.61 | 5,793.26 | 6,221.34 | 6,339.12 | 6,310.92 |
减：营运资金回报 | 60.91 | 163.60 | 303.73 | 419.88 | 488.96 | 524.76 | 545.55 |
固定资产补偿回报和投资回报合计 | 98.85 | 294.94 | 680.31 | 689.96 | 698.67 | 703.54 | 713.73 |
劳动力补偿回报 | 242.34 | 607.35 | 1,191.48 | 1,985.32 | 2,915.28 | 3,920.69 | 4,978.89 |
无形资产贡献的净现金流 | 332.30 | 1,714.55 | 2,644.09 | 2,698.09 | 2,118.43 | 1,190.14 | 72.74 |
客户关系对现金流的贡献率 | 30.00% | 25.0% | 20.0% | 15.0% | 10.0% | 5.0% | 5.0% |
客户关系贡献经现金流 | 99.69 | 428.64 | 528.82 | 404.71 | 211.84 | 59.51 | 3.64 |
折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 |
折现率 | 22.24% | 22.24% | 22.24%\ 25.20% | 22.24%\ 25.20% | 22.24%\ 25.20% | 22.24%\ 25.20% | 22.24%\ 25.20% |
折现系数 | 0.9045 | 0.7400 | 0.5981 | 0.4777 | 0.3816 | 0.3048 | 0.2434 |
客户关系超额收益的现值 | 90.17 | 317.17 | 316.31 | 193.35 | 80.84 | 18.14 | 0.89 |
无形资产价值---客户关系价值（取整） | 1,000.00 | ||||||
注：西安捷高为xx技术企业，2019 年、2020 年享受企业所得税税收优惠政策，后续期间能否继续享受该优惠政策取决于其xx技术企业续期认定情况。基于谨慎考虑，评估时，假定 2019、2020 年适用 15%的企业所得税率，以后年度适用 25%的企业所得税率。
经上述评估程序和参数估算，无形资产-客户关系的评估值为 1,000.00 万元。
3、是否符合企业会计准则规定的无形资产确认条件
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关条款，为准确计量商誉，对于非同一控制下的企业合并，在购买日，购买方应独立于商誉确认取得的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益，即购买方在编制合并报表时，需要对支付的对价向被投资方各项净资产进行分摊，其中一部分为可辨认净资产公允价值，另一部分作为商誉。
根据财政部《关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》财会[2012]19 号文件的相关条款：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》的有关要求，对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。
西安捷高在多年经营过程中与中国航天科工集团公司等多家军工企业建立了长期稳定合作关系，可确保企业在较长时期内获得稳定收益，属于被购买方所拥有的“合同性权利或其他法定权利”。公司在对被购买方西安捷高资产进行初始确认时，将西安捷高拥有但在其财务报表中未确认的无形资产--客户关系进行充分辨认和合理判断。经判断该客户关系能够单独识别和确认，能够为公司带来
经济利益的流入等条件，符合无形资产确认条件。以第三方机构出具的评估报告为基础，公司经充分识别后将客户关系确认为一项无形资产。
综上所述，公司基于评估专家的评估结果，根据相关会计准则的要求，将未来能为企业带来经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，满足无形资产的确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、行业内存在类似案例情况
上市公司 | 类似案例内容 | 资料来源 |
香山股份 （002870） | 2020 年 12 月底，公司完成收购均胜群英 51%股权，银 信资产评估有限公司以合并日 2020 年 12 月 31 日为基准日对均胜群英公司进行评估，并出具《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司合并对价分摊估值报告》（银信咨报字（2021）沪第 359 号），形成无形资产-客户关系。 确认为无形资产的客户关系所对应的客户为均胜群英 所拥有的客户群。均胜群英与戴姆勒、大众、宝马、通用、菲亚特等国内外客户建立了长期稳定的合作关系，拥有业内广泛的客户基础。公司根据整车企业的需求，与其进行技术交流和方案对接，经过充分测试验证后，方可建立定点供应关系，并相应确定供货商品的品种、型号、价格等事项，一旦定点供应关系建立后，双方将在一定周期内保持稳定的合作关系，可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。因此，该客户群具备实质的价值，能够从被购买方中分离或者划分出来，同时满足无形资产“经济利益很可能流入企业” 且“公允 价值能可靠计量”的确认条件。 | 《关于广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》， 2021-12-20 |
九洲药业 （603456） | 2019 年 10 月，公司收购 PharmAgra Labs 公司（已更 名为Raybow USA,Inc.），坤元资产评估有限公司以 2019年 10 月 31 日为基准日对 PharmAgra Labs 公司进行评估，并出具《资产评估报告》 (坤元评报[2020]55 号），形成客户关系无形资产。客户关系无形资产以坤元资产评估有限公司出具的收益法评估结果确定。 确认为无形资产的客户关系所对应的客户为PharmAgra Labs 公司所拥有的每年数十个的多样化客户群。 PharmAgra Labs 公司拥有较高的客户保留率，其客户群体中不乏长期稳定合作的客户，这部分客户均已与公司合作数年，一般会持续购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。因此，该用户群体具备实质的价值，能够从被购买方中分离或者划分出来，区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则，同时在 合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无 | 《浙江九洲药业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于《关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之回复报告（修订稿）》， 2020-12-05 |
形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠 计量”的确认条件。 | ||
《关于埃夫特智能 | ||
埃夫特 （688165） | 关于收购WFC 形成的客户关系及商誉。2017 年 9 月，发行人以 1.3 亿欧元收购WFC，识别可辨认无形资产 （客户关系、专利权、未完成订单等）3,998.36 万欧元，确认商誉 4,557.02 万欧元。其中，客户关系对应客户为 FCA 集团及其关联方。 | 装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈 意见落实函回复报 |
告》，2020-06-10 | ||
江丰电子 （300666） | Soleras 美国控股于 2012 年非同一控制下收购了贝卡尔特专业从事镀膜业务的 Bekaert Advanced Coatings NV、贝卡尔特（江阴）镀膜工业有限公司和美国 Spring Green的资产，以及从事镀膜靶材制造的 Soleras Ltd.。Soleras美国控股根据毕马威出具的《用于财务报告及税务目的评估有形及无形资产的报告》（Valuation of Intangible and Tangible Assets for Financial Reporting and Tax Purposes），确认了商标权、客户关系及专利技术等可 辨认的无形资产，同时因合并成本大于取得的被购买方 | 《国信证券股份有限公司对公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复之核查意见（修订稿）》， 2020-5-20 |
可辨认净资产公允价值的份额确认了商誉。 |
综上，公司将未来能为企业带来经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，与其他上市公司会计处理一致。
5、结合收购后西安捷高的业务开展和业绩表现说明该项无形资产是否存在减值情况
无形资产—客户关系的预计受益期限为从该次收购的评估基准日（2018 年
12 月 31 日）起的 7 年，公司采用直线法对无形资产-客户关系在预计受益期限内
进行摊销，并根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》在资产负债表日判断无形资产-客户关系是否存在可能发生减值的迹象并计提减值。具体情况如下：
单位：万元
名称 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
账面原值 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
累计摊销 | 428.57 | 428.57 | 285.71 | 142.86 |
减值准备 | 571.43 | 571.43 | - | - |
账面价值 | - | - | 714.29 | 857.14 |
无形资产-客户关系作为企业资产组成部分的价值有别于作为单项资产的价值，其价值取决于它对企业价值的贡献程度。西安捷高主要从事电连接器和电缆组件等产品的研发、生产和销售，在多年经营过程中与中国航天科工集团
公司等多家军工企业建立了长期稳定合作关系，在收购时将西安捷高该等客户关系确认为无形资产，并采用多期超额收益法确定其账面价值。2021 年至今，受国内及全球疫情影响，西安捷高军援军贸订单一直未能恢复；同时，全球疫情加剧和持续对全球供应链造成极大干扰，且国内及全球疫情仍不断反弹，西安捷高军工订单减少，整体经营不及预期，持续亏损，反映出原收购确认的客户关系已不能带来超额收益，对西安捷高的企业价值已无超额贡献，相关客户关系已无溢价。因而，2021 年 12 月 31 日，公司针对该无形资产-客户关系全额计提减值准备。
二、中介机构核查情况
1、核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了西安捷高的工商登记资料和收购前的财务报表；通过国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）和天眼查（xxx.xxx.xxx）等网站核查宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）的工商登记信息；访谈了xxx、xxx，取得了上述二人的个人履历。
（2）查阅了与收购西安捷高有关的资产评估报告和审计报告，查阅了双方签署的《投资协议》《股权转让协议》《投资协议的补充协议》，查阅了上市公司《2018 年年度报告》，取得了西安捷高原股东出具的无关联关系及资金往来的声明，取得了上市公司控股股东及实际控制人出具的与相关主体无关联关系及资金往来的声明。
（3）查阅了西安捷高 2019 年、2020 年、2021 年的财务报表，查阅了与 2019年末、2020 年末、2021 年末商誉减值测试有关的资产评估报告，复核了商誉减值测试关键参数选取的合理性；查阅了上市公司《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》。
（4）查阅了会计准则等有关规定，查阅了与收购西安捷高有关的资产评估报告，查阅了行业内确认无形资产-客户关系的类似案例。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）收购西安捷高的决定是基于公司拓展军民融合领域的规划作出的，且西安捷高具有相应资质，拥有相关技术、人才和客户资源储备，产品符合军民融合业务特点，公司收购西安捷高具有合理性。
（2）上市公司与西安捷高股东不存在关联关系，收购时聘请了独立的中介机构对西安捷高进行了审计评估，定价公允合理，且设定了明确的业绩承诺及补偿措施，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
（3）2019 年末、2020 年末商誉减值测试选取的主要参数相对谨慎，预测期间的预测净利润数均低于承诺净利润数。经测试，因合并西安捷高形成的商誉 2019 年末不存在减值、2020 年末减值 443.34 万元，商誉减值计提相对充分，符合会计准则相关规定。2021 年末，公司已对商誉全额计提减值准备。
（4）西安捷高收购时确认“客户关系”相关无形资产符合会计准则规定的无形资产确认条件，行业内存在类似案例。2021 年末，鉴于西安捷高连续亏损，客户关系已不能为西安捷高带来超额收益，公司针对该无形资产-客户关系已全额计提减值准备。
【问题 2】关于预付设备及工程款。报告期各期末，申请人其他非流动资产金额分别为 861.87 万元、2,121.36 万元、3,518.35 万元和 20,413.80 万元，主要为预付设备款和预付工程款，其中 2021 年 9 月末金额较高，主要包括：公
司以自有资金投建的年产 4 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目预付设备款
10,523.04 万元，以及沧州明珠母公司为本次募投项目预先支付的设备保证金
6,162.34 万元，该款项预计于 2021 年 12 月退回沧州明珠。请申请人补充说明预付设备及工程款的明细情况，包括主要对手方情况、支付背景、期后结转合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、回复情况
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司其他非流动资产金额分别为 2,121.36 万元、3,518.35 万元、34,462.84 万元和 38,192.10 万元，均为预付设备款和预付工程款，具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
预付设备款 | 37,429.76 | 34,162.79 | 3,307.70 | 2,033.23 |
预付工程款 | 762.35 | 300.05 | 210.66 | 88.12 |
合计 | 38,192.10 | 34,462.84 | 3,518.35 | 2,121.36 |
（一）报告期各期末，预付设备及工程款的明细情况
报告期各期末，公司账面余额超过 100 万元的其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元
时间 | 序号 | 对手方名称 | 交易类别 | 支付背景 | 主要结算约定 | 截至 2022 年 3 月 末期后结转情况 | 期末余额 | 占其他非流动资产 比例 |
2022 年 3 月末 | 1 | xxx国际技术贸易有限公司 | 设备采购 | 芜湖隔膜实施年产 2 亿平方米湿法锂离子电池隔膜 项 目 （ 9-10线），按合同约定支付采购设备款 | 1、进口合同约定对外商 T/T 付款的，乙方收到甲方预付的相应足额款项及银行手续费后，及时对外商进行付款及履行相关代理义务； 2、进口合同约定对外商开立信用证的，甲方应在开证期限届满前 3 个工作日以前，向乙方足额支付保证金 25%及银行手续费作为开证保证金； 3、若进口合同约定有尾款但支付条件未满足或未至支付期限的，甲方最迟应在提货之日前， 以乙方认可的银行承兑汇票或银行保函支付。 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 15,289.50 | 40.03% |
2 | xxx国际技术贸易有限公司 | 设备采购 | 芜湖隔膜实施年产 2 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目（7-8 线），按合同约定支付采购设备款 | 1、进口合同约定对外商 T/T 付款的，乙方收到甲方预付的相应足额款项及银行手续费后，及时对外商进行付款及履行相关代理义务； 2、进口合同约定对外商开立信用证的，甲方应在开证期限届满前 3 个工作日以前，向乙方足额支付保证金 25%及银行手续费作为开证保证金； 3、若进口合同约定有尾款但支付条件未满足或 未至支付期限的，甲方最迟应在提货之日前， | 设备未到厂，尚未验收结转 | 10,835.04 | 28.37% |
以乙方认可的银行承兑汇票或银行保函支付。 | ||||||||
3 | xxx国际技术贸易有限公司 | 设备采购 | 芜湖制膜实施年产38,000 吨高阻隔 尼 龙 薄 膜 项目，按合同约定支付采购设备款 | 1、进口合同约定对外商 T/T 付款的，乙方收到甲方预付的相应足额款项及银行手续费后，及时对外商进行付款及履行相关代理义务； 2、进口合同约定对外商开立信用证的，甲方应在开证期限届满前 3 个工作日以前，向乙方足额支付保证金 25%及银行手续费作为开证保证金； 3、若进口合同约定有尾款但支付条件未满足或未至支付期限的，甲方最迟应在提货之日前， 以乙方认可的银行承兑汇票或银行保函支付。 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 7,013.38 | 18.36% | |
4 | 中电科投资开发有限公司 | 设备采购 | 沧州捷高实施电容电源项目，按合同约定支付采购设备款 | 按照收到的中电科投资开发有限公司开具的付款通知单付款。 | 设备已于 2020 年 6 月到厂，该设备为瑞士进口设备，由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试，沧州捷高正在与对方积极沟通，预计于 2022年底前完成验收 结转 | 833.92 | 2.18% | |
5 | 海力士五金 机 电 （昆山） | 设备采购 | 沧州明珠实施电 熔管件自动生产线的研发（弯头 | 合同签署后 10 个工作日内，甲方支付一定比例 合同金额给乙方；设备到达甲方工厂，安装调试合格后，设备试运行 3 个月以后无其他异常 | 设备已到厂，正 在安装调试中，尚未验收结转 | 615.87 | 1.61% |
有限公司 | 与变径）项目，按合同约定支付 采购设备款 | 甲方支付乙方合同金额的一定比例；剩余合同金额作为质保金。 | ||||||
6 | 上海韵鼎国际贸易有限公司 | 设备采购 | 锂电隔膜购置红外测厚仪，按合同约定支付采购 设备款 | 合同签订后支付 30%预付款，发货前支付 50%预付款，验收后支付 15%货款，x 5%质保金。 | 设备已到厂，正在安装调试中，尚未验收结转 | 454.02 | 1.19% | |
7 | 威海海朝 机械有限公司 | 设备采购 | 锂电隔膜购置模 头，按合同约定支付采购设备款 | 合同签订后支付 35%预付款，发货前支付 65%货款。 | 设备已到厂，正 在安装调试中，尚未验收结转 | 148.09 | 0.39% | |
8 | 西安中南金石工业园区管理有限公司 | 土建工程 | 西安捷高购置厂房，按合同约定支付工程款 | 合同签订后支付 10%预付款，完工验收无误后，支付剩 90%款项。 | 建设过程中因发现涉及文物保护，对方已停工，预付款项预计 2022 年底前退 回 | 116.48 | 0.30% | |
9 | 江苏帕诺德制辊科技有限公司 | 设备采购 | 芜湖制膜实施年产38,000 吨高阻隔 尼 龙 薄 膜 项目，按合同约定支付采购设备款 | 1、合同生效后 5 日内，支付合同 30%的预付款，支付方式为银行承兑； 2、发货前支付 30%货款，货到甲方后现场验收合格后再付 30%货款，剩余 10%货款自验收合格之日起一年内支付，以上支付方式均为银行承 兑。 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 111.60 | 0.29% | |
10 | 威海海朝机械有限公司 | 设备采购 | 芜湖隔膜实施年产 2 亿平方米湿法锂离子电池隔 膜项目（7-8 线）， | 1、合同签署后 5 个工作日内支付 35%预付款； 2、买方于美国发货前支付货款的 65%作为提货款； 3、发票于收到全部货款并货物完成报关后次月 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 100.35 | 0.26% |
按合同约定支付 采购设备款 | 开具全额发票，合同履行各阶段付款方式均为 电汇。 | |||||||
合计 | 35,518.25 | 93.00% | ||||||
2021 年末 | 1 | xxx国际技术贸易有限公司 | 设备采购 | 芜湖隔膜实施年产 2 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目（9-10 线），按合同约定支付采购设备款 | 1、进口合同约定对外商 T/T 付款的，乙方收到甲方预付的相应足额款项及银行手续费后，及时对外商进行付款及履行相关代理义务； 2、进口合同约定对外商开立信用证的，甲方应在开证期限届满前 3 个工作日以前，向乙方足额支付保证金 25%及银行手续费作为开证保证金； 3、若进口合同约定有尾款但支付条件未满足或未至支付期限的，甲方最迟应在提货之日前，以乙 方认可的银行承兑汇票或银行保函支付。 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 13,885.50 | 40.29% |
2 | xxx国际技术贸易有限公司 | 设备采购 | 芜湖隔膜实施年产 2 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目（7-8 线），按合同约定支付采购设备款 | 1、进口合同约定对外商 T/T 付款的，乙方收到甲方预付的相应足额款项及银行手续费后，及时对外商进行付款及履行相关代理义务； 2、进口合同约定对外商开立信用证的，甲方应在开证期限届满前 3 个工作日以前，向乙方足额支付保证金 25%及银行手续费作为开证保证金； 3、若进口合同约定有尾款但支付条件未满足或未至支付期限的，甲方最迟应在提货之日前，以乙方认可的银行承兑汇票或银行保函支付。 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 10,523.04 | 30.53% |
3 | xxx国际技术贸易有限公司 | 设备采购 | 芜湖制膜实施年产 38,000 吨高阻隔尼龙薄膜项目，按合同约定支付采购设备款 | 1、进口合同约定对外商 T/T 付款的，乙方收到甲方预付的相应足额款项及银行手续费后，及时对外商进行付款及履行相关代理义务； 2、进口合同约定对外商开立信用证的，甲方应在开证期限届满前 3 个工作日以前，向乙方足额支付保证金 25%及银行手续费作为开证保证金； 3、若进口合同约定有尾款但支付条件未满足或未至支付期限的，甲方最迟应在提货之日前，以乙 方认可的银行承兑汇票或银行保函支付。 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 6,488.38 | 18.83% | |
4 | 中电科投资开发有限公司 | 设备采购 | 沧州捷高实施电容电源项目，按合同约定支付采购设备款 | 按照收到的中电科投资开发有限公司开具的付款通知单付款。 | 设备已于 2020 年 6 月到厂，该设备为 瑞 士 进 口 设 备，由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试，沧州捷高正在与对方积极沟通，预计于 2022 年底 前完成验收结转 | 833.90 | 2.42% | |
5 | 海力士五金机电 （昆山）有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施电熔管件自动生产线的研发（弯头与变径）项目，按合同约定支付采购 设备款 | 合同签署后 10 个工作日内，甲方支付一定比例合同金额给乙方；设备到达甲方工厂，安装调试合格后，设备试运行 3 个月以后无其他异常甲方支付乙方合同金额的一定比例；剩余合同金额作为质保金。 | 设备已到厂，正在安装调试中，尚未验收结转 | 483.00 | 1.40% |
6 | 上海韵鼎国际贸易有限公司 | 设备采购 | 锂电隔膜购置红外测厚仪，按合同约定支付采购设 备款 | 合同签订后支付 30%预付款，发货前支付 50%预付款，验收后支付 15%货款，x 5%质保金。 | 设备已到厂，正在安装调试中，尚未验收结转 | 454.02 | 1.32% | |
7 | 石家庄松樾机械设备销售有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施大口径电熔管件产品扩产项目，按合同约定支付采购设备款 | 1、合同签署后 10 个工作日内，甲方支付乙方 30%预付款； 2、设备发货前，甲方到乙方工厂进行设备验收，确认具备发货条件后，甲方支付 30%发货款； 3、设备到达甲方工厂，安装调试合格后，投产试运行 3 个月后 4 个月内甲方支付 30%验收款； 4、剩余 10%作为质保金，质保期满一年且无质量问题后，甲方一次性支付给乙方。 | 2022 年 1 月已结转 | 204.00 | 0.59% | |
8 | 威海海朝机械有限 公司 | 设备采购 | 锂电隔膜购置模头，按合同约定支 付采购设备款 | 合同签订后支付35%预付款，发货前支付65%货款。 | 设备已到厂，正在安装调试中， 尚未验收结转 | 148.09 | 0.43% | |
9 | 西安中南金石工业园区管理有限公司 | 土建工程 | 西安捷高购置厂房，按合同约定支付工程款 | 合同签订后支付 10%预付款，完工验收无误后，支付剩 90%款项。 | 建设过程中因发现 涉 及 文 物 保 护，对方已停工，预 付 款 项 预 计 2022 年底前退回 | 116.48 | 0.34% | |
10 | 江苏帕诺德制辊科技有限公 司 | 设备采购 | 芜湖制膜实施年产 38,000 吨高阻隔尼龙薄膜项目， 按合同约定支付 | 1、合同生效后 5 日内，支付合同 30%的预付款，支付方式为银行承兑； 2、发货前支付 30%货款，货到甲方后现场验收合 格后再付 30%货款，剩余 10%货款自验收合格之日 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 111.60 | 0.32% |
采购设备款 | 起一年内支付，以上支付方式均为银行承兑。 | |||||||
11 | 威海海朝机械有限公司 | 设备采购 | 芜湖隔膜实施年产 2 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目（7-8 线），按合同约定支付 采购设备款 | 1、合同签署后 5 个工作日内支付 35%预付款； 2、买方于美国发货前支付货款的 65%作为提货款； 3、发票于收到全部货款并货物完成报关后次月开具全额发票，合同履行各阶段付款方式均为电汇。 | 设备未到厂，尚未验收结转 | 100.35 | 0.29% | |
合计 | 33,348.36 | 96.77% | ||||||
2020 年末 | 1 | 中电科投资开发有限公司 | 设备采购 | 沧州捷高实施电容电源项目，按合同约定支付采购设备款 | 按照收到的中电科投资开发有限公司开具的付款通知单付款。 | 设备已于 2020 年 6 月到厂，该设备为 瑞 士 进 口 设 备，由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试，沧州捷高正在与对方积极沟通，预计于 2022 年底 前完成验收结转 | 833.92 | 23.70% |
2 | 国塑机械 (上海)有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目，按合同约定支付采购设备款 | 2020 年 8 月，双方签订合同总额 105 万元的设备 采购合同，结算条款为：合同签订 5 日内支付 30%预付款，发货前在工厂初步验收合格支付一定比例，设备到厂后最终验收合格支付一定比例，剩余款项为质保金。 | 2021 年 5 月结转 218.70 万 元 ， 2021 年 12 月结转 24.30 万元，合 计 已 结 转 243.00 万元,剩 | 290.70 | 8.26% | |
2019 年 8 月，双方签订合同总额 243 万元的设备 |
采购合同，结算条款为：付款方式为电汇，合同签订 10 日内，付 30％预付款安排生产，发货前验收合格后 5 日内发货，试运行最终验收合格后付一定比例，同时开具全额增值税专用发票，余款 为质保金，最终验收合格日期 12 个月付清。 | 余部分设备已到厂，正在安装调试中，尚未验收结转 | |||||||
3 | TOYOBO STC CO.,LTD. | 设备采购 | 德州东鸿购置东洋纺尾气回收设备，按合同约定支 付采购设备款 | 合同签约生效后支付 30%预付款，发货前支付 70%的发货款。 | 2021 年 5 月已结转 | 239.63 | 6.81% | |
4 | 海力士五金机电 （昆山）有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施电熔管件自动生产线的研发（弯头与变径）项目，按合同约定支付采购 设备款 | 合同签署后 10 个工作日内，甲方支付一定比例合同金额给乙方；设备到达甲方工厂，安装调试合格后，设备试运行 3 个月以后无其他异常甲方支付乙方合同金额的一定比例；剩余合同金额作为质保金。 | 设备已到厂，正在安装调试中，尚未验收结转 | 232.88 | 6.62% | |
5 | 东顺博望 (沧州)石油设备有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目，按合同约定支付采购设备款 | 签订合同后，15 个工作日内预付 100 万元合同生效，设备（特种作业车辆）在厂家经甲方验收后付 125 万元，乙方上公告上牌后，设备发货前付 85 万元，开具全额 13％增值税发票，余 20 万元 质保金，设备正常运行 1 年或设备出厂满 16 个月 （以先到为准）付清。 | 2021 年 5 月已结转 | 225.00 | 6.40% |
6 | 太仓摩丹xx多尼塑料机械有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目，按合同约定支付采购设备款 | 预付合同金额的 30%，收到卖方发货通知后 7 天内支付合同金额的 65%，调试合格后 30 天内支付合同金额的 5%。 | 2021 年 3 月已结转 | 173.47 | 4.93% | |
7 | 西安中南金石工业园区管理有限公司 | 土建工程 | 西安捷高购置厂房，按合同约定支付工程款 | 合同签订后支付 10%预付款，完工验收无误后，支付剩 90%款项。 | 建设过程中因发现 涉 及 文 物 保 护，对方已停工，预 付 款 项 预 计 2022 年底前退回 | 116.48 | 3.31% | |
8 | 北京环都环保科技有限公司 | 设备采购 | 德州东鸿购置二氯甲烷废气回收装置，按合同约定支付采购设备款 | 合同签订 30 日内支付 30%的预付款并开具等额专票，收到合同总金额 40%的专票 45 日内支付 40%的发货款，安装调试验收合格并开具合同总金额 25%的专票后支付 25%的验收款，x 5%的质保金。 | 2021 年 5 月已结转 | 113.40 | 3.22% | |
合计 | 2,225.48 | 63.25% | ||||||
2019 年末 | 1 | 中电科投资开发有限公司 | 设备采购 | 沧州捷高实施电容电源项目，按合同约定支付采购设备款 | 按照收到的中电科投资开发有限公司开具的付款通知单付款。 | 设备于 2020 年 6月到厂，该设备为 瑞 士 进 口 设 备，由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试，沧州捷高正在与 对方积极沟通， | 508.36 | 23.96% |
预计于 2022 年底前完成验收结转 | ||||||||
2 | 上海韵鼎国际贸易有限公司 | 设备采购 | 锂电隔膜购置红外测厚仪，按合同约定支付采购设 备款 | 合同签订后支付 30%预付款，发货前支付 30%预付款，验收后支付 35%货款，x 5%质保金。 | 2020 年10 月已结转 | 321.60 | 15.16% | |
3 | 海力士五金机电 （昆山）有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目，按合同约定支付采购设备款 | 合同签订后，乙方安排制作模具和采购相关配件， 15 个工作日内，甲方到乙方工厂查看模具制作情况和原配件采购情况，进度符合要求后甲方支付预付款，设备制作完成甲方到乙方验收合格支付一定比例，设备到达甲方工厂运行合格后 1 个月付款一定比例，余款在设备验收合格十二个月后且无质量问题，甲方一次性支付给乙方。 | 2020 年12 月已结转 | 208.81 | 9.84% | |
4 | 克劳斯玛菲机械 （浙江）有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目，按合同约定支付采购 设备款 | 合同签订付 30％；发货前 10 日内付 65％；余 5％验收合格后收到卖方质保一年的银行保函后，10日内付至卖方账户。 | 2020 年 1 月已结转 | 136.85 | 6.45% |
5 | 东顺博望 (沧州)石油设备有限公司 | 设备采购 | 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目，按合同约定支付采购设备款 | 签订合同后，15 个工作日内预付 100 万元合同生效，设备（特殊作业车辆）在厂家经甲方验收后付 125 万元，乙方上公告上牌后，设备发货前付 85 万元，开具全额 13％增值税发票，余 20 万元 质保金，设备正常运行 1 年或设备出厂满 16 个月 （以先到为准）付清。 | 2021 年 5 月已结转 | 100.00 | 0.05 | |
合计 | 1,275.62 | 60.13% |
2021 年末、2022 年 3 月末，公司其他非流动资产大幅增加，金额分别为 34,462.84 万元和 38,192.10 万元，主要系公司孙公司
芜湖隔膜以自有资金投建的年产 4 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目向xxx国际技术贸易有限公司预付设备款 2021 年末、2022 年
3 月末金额分别为 24,408.54 万元、26,124.54 万元，以及子公司芜湖制膜为本次募投项目向xxx国际技术贸易有限公司预付设备
款 2021 年末、2022 年 3 月末金额分别为 6,488.38 万元、7,013.38 万元。上述设备主要为日本定制化设备，设备金额较大且生产周期较长，按商业惯例需预付设备款或保证金，公司为保证上述项目顺利实施，依据合同约定向供应商预付设备相关款项，因而期末形成大额其他非流动资产，具有商业合理性。
前述预付对手方的基本情况如下：
序号 | 单位名称 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 董监高 | 股权结构 | 经营范围 | 是否存在关联 关系 |
1 | xxx国 际技术贸 | 1999-03-12 | 46000 万 人民币 | xxx | xxx（董事 长）；xxx（董 | 为上市公司x xx（600710） | 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化 学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；成品 | 否 |
易有限公司 | 事、总经理）；xx、xxx、xxx（董事）；xxx、xx、xx（监事） | 旗下子公司，其股东结构为：江苏xxx集团有限公司工会 65%、江苏xxx集团有限公司 35% | 油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经营；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；供应链管理服务；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；制浆和造纸专用设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；初级农产品收购；棉、麻销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；建筑材料销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；机械设备销售；金属切削加工服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国 内船舶代理；国际船舶代理；报检业务；报关业 |
务；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；包装服务；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务 （不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||
2 | 中电科投资开发有限公司 | 2001-07-18 | 10000 万 人民币 | xxx | xxx（执行董事）；xxx（监事）；xxx（经理） | 中电科技国际贸易有限公司 100% | 销售食品；销售第三类医疗器械；投资管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、家用电器、五金交电、文化用品、日用杂货、医疗器械I、II 类、汽车、摩托车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学 品）、机械设备、建筑材料、金属材料、金属矿石、非金属矿石、焦炭、豆类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公房屋；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路 国际货物运输代理。 | 否 |
3 | 海力士五金机电 （昆山）有限公司 | 2014-08-29 | 500 万人民币 | xxx | xxx（执行董事兼总经理）；韩记（监事） | xxx 100% | 机电设备及配件、机械设备及配件、五金配件、电工电料、五金工具、气动元件、轴承、紧固件、塑胶制品、自动化设备、光伏产品的销售；电气工程、机电工程、光伏工程的设计、施工；自动化设备生产、计算机软件科技、自动化科技、智 能科技领域技术研发、技术咨询、技术服务；工 | 否 |
业机器人系统集成。 | ||||||||
4 | 上海韵鼎国际贸易有限公司 | 2006-05-12 | 1000 万 人民币 | xxx | xxx（总经 理）；xx所（执行董事）；xx （监事） | 殷来所 60%、xx 40% | 电子产品的开发及技术咨询，电脑软件、仪器仪表、五金、机械设备、汽车配件、针纺织品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货 物与技术的进出口业务。 | 否 |
5 | 石家庄xx机械设备销售有 限公司 | 2012-08-27 | 88 万人民币 | 曾函 | 曾函（执行董事，总经理）；xx （监事） | 曾函 60%、xx 20%、xx 20% | 机械设备及配件、塑料模具、塑料制品（医用塑料制品除外）、机床设备的销售；机械设备的安装、维修、维护及技术服务、技术咨询。 | 否 |
6 | 西安中南金石工业园区管理有限公司 | 2020-3-12 | 5000 万 | xxx | xxx（执行董事、总经理）；xxx（监事） | 上海中南金石企业管理有限公司 100% | 一般项目：物业管理；房地产咨询；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产 开发经营。 | 否 |
7 | 国塑机械 (上海)有限公司 | 2011-05-23 | 200 万人民币 | xxx | xxx（执行董事）；xxx（监事） | xxx 40%、xxx 33%、xxx 27% | 一般项目：塑料挤出机、复合材料设备、塑料加工专用设备、汽车零部件（后底板横梁焊合件）的生产及销售；建筑材料销售；机械设备销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；金属材料销售；模具销售；五金产品批发；日用百货销售；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 | 否 |
营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。 | ||||||||
8 | TOYOBO STC CO., LTD.（东洋纺STC株式会 社） | 2008-04-01 | 25 亿日元 | Takayuki Tabo | - | Toyobo CO., LTD. （东洋纺株式会社） 100% | 纤维、纱线、纺织品、服装的规划、销售和进出口；规划、销售和进出口工业材料织物，包括床上用品、室内陈设，以及帐篷、无纺布等工业材料和纺织品、过滤布、合成革和防护网；一般产品和化工产品的销售和进出口，如合成树脂、食 品包装、薄膜和酶试剂等。 | 否 |
9 | 东顺博望 (沧州)石油设备有限公司 | 2013-11-01 | 1000 万 人民币 | xx | xx（董事长）；xxx（董事、总经理）；xxx、xxx、xxx（董事）；xxx、xxx （监事） | 华油飞达集团 有限公司 60%、北京东顺博望 石油设备有限 公司 40% | 制造、销售石油钻采设备及配件、通用设备及配件、井口工具、井下工具；石油机械修理；汽车修理与维护；销售电气设备、石油专用工程车辆设备、机动钻探车、管材、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、五金产品。 | 否 |
10 | 太仓摩丹xx多尼塑料机械有限公司 | 2006-01-17 | 115.5 万xx | XXXX XXXX CO（xxx） | XXXX XXXX CO （xxx）（董事长、总经理）； XXXXXX XXXXXXXXX GEB. SCHNEIDER （副董事长）； XXXXXX XXXXXXX（董 事）；xxx（监 事） | Motan Holding GmbH 100% | 生产塑料机械及设备（储料、干燥、送料、混料、碎料及回料再利用、模具温度控制等机械设备及部件，以及上述设备及系统的控制设备），销售公司自产产品，并提供相应的售后服务；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 | 否 |
11 | 北京环都环保科技有限公司 | 2015-03-18 | 500 万人民币 | xxx | xxx（董事长、经理）；xx、xxx、袁风席 （董事）；xxx（监事） | 北京环都人工环境科技有限公司 25%、xx 21%、xxx 20%、xxx 20%、xxx 5%、xxx 4%、xxx 3%、xxx 2% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、组装VOC 废气处理装置、锂电池隔膜萃取液分离回收装置；专业承包、劳务分包；零售机械设备、电子产品；货物进出口。 | 否 |
12 | 克xxx菲机械 （浙江）有限公司 （已更名为xxxx菲机械 （中国）有限公 司） | 2012-01-17 | 1700 万 xx | Xxx Xxxxxxx （xxx） | Xxx Xxxxxxx（xxx）（董事、总经理）；xxxxxxx夫 （董事长）；xxxxx默、xx克xx茨奈尔斯、xxxxxxxxxx、xx（董事）；xx夫冈 xx特 （Dr.Xxxxxxxx Xxxxxx）（监事） | 克劳斯玛菲技术有限公司 100% | 塑料注塑、挤出、反应发泡机械设备、橡胶加工专用设备、工业自动化控制装置、模具、五金件的研发、制造、加工及其技术咨询和售后服务。 | 否 |
13 | 威海海朝机械有限公司 | 2013-11-2 6 | 1200 万 人民币 | xxx | xxx（执行董事兼总经理）；xxx（监事） | 赵福长 91.67%、赵树茂 8.33% | 熔体过滤器、过滤器清洗设备、过滤网、熔体管道、塑胶实验设备、塑胶配件设备、船舶配件的生产、加工、销售及维修服务；模具销售；贸易 代理；货物或技术进出口。 | 否 |
14 | 江苏帕诺德制辊科技有限公 司 | 2019-07-0 8 | 1000 万 人民币 | 仝x | x成（执行董 事）、xxx（监事） | 仝成 90%、xxx 10% | 制辊技术研发、制造、销售；金属制品、塑料、薄膜加工机械设备、印刷机械设备、碳纤维制品的设计、制造、销售；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。 | 否 |
（二）是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来
报告期各期末，公司其他非流动资产主要为公司项目建设所预付的设备或工程相关款项，是基于合理且正常的商业背景发生的真实交易，相关交易符合合同约定和行业惯例，具有商业合理性；预付账款对手方为设备生产商或设备代理商等，与公司不存在关联关系，预付账款均具有真实交易背景，不存在支付给实际控制人或其他关联方情况，不存在关联交易非关联化情况，相应供应商与公司控股股东及其关联方不存在资金往来。
二、中介机构核查情况
1、核查程序
针对发行人其他非流动资产情况，保荐机构、申报会计师履行的核查程序如
下：
（1）获取其他非流动资产分供应商明细，了解大额预付款的支付背景、合同约定、期后结转等情况；
（2）获取大额其他非流动资产相关的采购合同，了解交易内容、合同主要条款；
（3）获取大额其他非流动资产期后结转凭证、设备验收等相关材料，了解期后结转情况；
（4）查阅该等供应商的工商信息资料，核查供应商经营范围、股权结构、董监高信息，核查是否与发行人存在关联关系；
（5）获取发行人银行日记账和银行流水，核查大额预付款支付情况；
（6）取得发行人、控股股东、实际控制人及主要预付对手方分别就发行人其他非流动资产相关情况出具的专项声明。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司与其他非流动资产供应商均是基于合理且正常的商业背景发生的真实交易，公司向其预付的款项亦为根据合同约定而发生的预付款项，符合行业惯例，具有商业合理性；相关款项均支付给相应供应商，不存在支付给实际控制人或其他关联方情况，不存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方与公司大股东及其关联方不存在资金往来。
【问题 3】关于投资性房地产。根据申请文件，申请人将已出租房屋建筑物由固定资产、无形资产转入投资性房地产科目，并采用成本模式进行后续计量。请申请人补充说明相关房屋建筑物的具体情况，相关会计处理变化的具体时点、原因及审批决策情况，后续计量模式的合理性及对财务报表的具体影响，是否符合会计准则相关规定，是否符合行业惯例。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、回复情况
（一）公司投资性房地产的相关房屋建筑物具体情况
报告期内，公司为提高闲置房屋利用率，将部分房屋建筑物用于出租。截至 2022 年 3 月末，公司投资性房地产账面价值 2,032.40 万元，占公司总资产的比例为 0.36%，占公司归母净资产比例为 0.54%，占比较小。具体情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁标的 | 租赁期限 | 房产证 | 土地使用权 | 租赁地址 | 租赁面 （平方米） | 租金 （万元 /年） | 截至 2022 年 3 月末账面价值 （万元） | ||
产权号 | 建筑面积（平 方米） | 产权号 | 建筑面积（平 方米） | |||||||||
1 | 沧州明珠、东鸿制膜 | 沧州xx技术产业开发区管理委员会 | 办公 | 2012.10 至 2024.12 （注） | 房权证沧第 00060909 | 7,389.99 | 沧运国用 （2015）第 006 号 | 95,841.84 | xx区吉林大道沧州明珠新能源材料工业园办公楼 A | 房屋建筑面积 7,400 平 方米，庭院面积 10,200 平 方米 | 300- 370 （注） | 1,283.79 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁标的 | 租赁期限 | 房产证 | 土地使用权 | 租赁地址 | 租赁面 （平方米） | 租金 （万元 /年） | 截至 2022 年 3 月末账面价值 （万元） | ||
产权号 | 建筑面 积（平方米） | 产权号 | 建筑面 积（平方米） | |||||||||
2 | 沧州明珠 | 沧州洁通塑料有限公司 | 生产用房 | 2016.10 至 2025.9 | 房权证沧字第 2001232号--2001236号；2001239号；2000437号；2000439 号 | 13,618.05 | 沧运国用 （2004）第 003261 号 | 58,256.04 | 运河区沧石路张庄子工业园区 | 13,618.05 | 244 | 748.61 |
合计 | 2,032.40 | |||||||||||
注：该项出租的租赁期限和租金分阶段签署：沧州明珠与沧州xx技术产业开发区管理委员会签署租赁合同，租赁期限自 2012 年 10 月至 2017 年 10 月，租金 300 万元/年；2014
年 10 月，沧州明珠、东鸿制膜、沧州xx技术产业开发区管理委员会签订补充协议，房屋
出租方变更为东鸿制膜，其余条款不变。此后续租合同由东鸿制膜签署，2017 年 10 月至 2018
年 4 月，租金 185 万元；2018 年 5 月至 12 月，每个月租金 30.83 万元；2019 年 1 月至 12
月，租金 370 万元/年；2020 年 1 月至 2021 年 12 月，租金 370 万元/年；2022 年 1 月至 2024
年 12 月，租金 370 万元/年。
（二）相关会计处理变化的具体时点、原因及审批决策情况，后续计量模式的合理性及对财务报表的具体影响，是否符合会计准则相关规定，是否符合行业惯例
1、投资性房地产会计政策
（1）公司投资性房地产与固定资产的划分方法为用于自用还是出租，确认依据如下：
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。主要包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。
公司投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：
A、该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司；
B、该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。
（3）后续计量：在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4 号—固定
资产》；采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第 6
号—无形资产》。
采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
2、发行人投资性房地产确认时点、原因及审批决策情况
公司对不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的房屋建筑物；可以单独计量并且根据公司董事会或公司管理层办公会议作出正式书面决议，明确表明其固定资产用于经营出租的持有意图短期内不再发生变化。公司在满足以上条件时将出租的房屋建筑物从“固定资产”或“无形资产”转换为“投资性房地产”。上述两项投资性房地产中，东鸿制膜出租给沧州xx技术产业开发区管理委员会的房屋建筑物在 2014 年 6 月公司管理层办公会议做出书面决议后转入投资性房地产；沧州明珠出租给沧州洁通塑料有限公司的房屋建筑物在 2021 年 9 月公司管理层办公会议做出书面正式决议后转入投资性房地产。公司采用成本模式计量投资性房地产。
3、投资性房地产初始会计处理
公司将自用土地使用权或建筑物转换为以成本模式计量的投资性房地产时，应当按该项建筑物或土地使用权在转换日的固定资产原价、累计折旧、减值准备等，分别转入“投资性房地产”、“投资性房地产累计折旧(摊销)”、“投资性房地产减值准备”科目。按其账面余额，借记“投资性房地产”科目，贷记“固定资产”或“无形资产”科目；按已计提的折旧或摊销，借记“累计折旧”或“累计摊销”科目，贷记“投资性房地产累计折旧(摊销)”科目；原已计提减值准备的，借记“固定资产减值准备”或“无形资产减值准备”科目，贷记“投资性房地产减值准备”科目。
上述两项投资性房地产初始会计处理具体如下：
（1）出租给沧州xx技术产业开发区管理委员会的投资性房地产借：投资性房地产-原值 2,202.98 万元
贷：固定资产-原值 1,844.97 万元
无形资产-原值 358.01 万元
借：固定资产-累计折旧 128.13 万元
无形资产-累计摊销 3.58 万元
贷：投资性房地产-累计折旧 128.13 万元
投资性房地产-累计摊销 3.58 万元
（2）出租给沧州洁通塑料有限公司的投资性房地产借：投资性房地产-原值 1,996.96 万元
贷：固定资产-原值 1,059.04 万元
无形资产-原值 937.92 万元
借：固定资产-累计折旧 847.55 万元
无形资产-累计摊销 322.41 万元
贷：投资性房地产-累计折旧 847.55 万元
投资性房地产-累计摊销 322.41 万元
4、投资性房地产后续计量的合理性及对财务报表的具体影响，是否符合会计准则相关规定，是否符合行业惯例
公司采用成本模式计量投资性房地产。其中采用成本模式计量的房屋建筑物的后续计量适用《企业会计准则第 4 号—固定资产》，按照固定资产进行折旧；
采用成本模式计量的土地使用权的后续计量适用《企业会计准则第 6 号—无形资产》，按照无形资产进行摊销。
公司自用房产转列为投资性房地产时，按转列前的固定资产和无形资产账面价值作为转列后的投资性房地产入账价值，并采用成本法后续计量，按照与固定资产和无形资产相同的政策计提折旧或进行摊销，故转列后在资产负债表上的列示有所不同，但对发行人总资产、净资产及利润表、现金流量表无影响。
根据《企业会计准则企业会计准则第 3 号--投资性房地产》的规定，投资性房地产后续计量可采用成本法或公允价值法计量。公司对投资性房地产采用成本法进行后续计量，符合企业会计准则的相关要求，具有合理性。根据公开搜索，同行业上市公司雄塑科技、凌云股份、伟星新材、青龙管业、顾地科技对投资性房地产的后续计量均采取成本法，公司会计处理符合行业惯例。
综上所述，公司将已出租房屋建筑物根据持有目的的变化和管理层办公会议，由固定资产、无形资产转入投资性房地产科目。公司投资性房地产采用成本模式计量，后续计量采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销符合会计准则相关规定和行业惯例。
二、中介机构核查情况
1、核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（1）取得并核查沧州明珠公司出租固定资产清单的具体情况；
（2）检查出租房屋的租赁合同、租赁审批资料，判断投资性房地产包含的经济利益是否很可能流入公司，评价投资性房地产确认是否符合企业会计准则的要求；
（3）评估沧州明珠使用的投资性房地产核算方法是否符合企业会计准则要求，复核沧州明珠对于投资性房地产的折旧测算和摊销的计算过程；
（4）访谈公司管理层，了解报告期公司明确表明其固定资产及无形资产用于经营出租、并且持有意图短期内不再发生变化。
（5）实地查看上述投资性房地产状况并了解实际使用情况，判断是否存在减值迹象。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司已出租房屋建筑物由固定资产、无形资产转入投资性房地产的确认原则符合《企业会计准则》相关规定。投资性房地产采用成本模式计量，由固定资产、无形资产转列投资性房地产，对公司总资产、净资产及利润表、现金流量表无影响；公司对投资性房地产采用成本法进行后续计量，符合企业会计准则的相关要求，具有合理性，符合行业惯例。
【问题 4】关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款及合同资产账面价值分别为 81,534.86 万元、90,572.87 万元、104,228.24 万元和 96,964.73
万元，应收账款及合同资产金额较大且逐年上升，且与营业收入的变动趋势相反。请申请人：（1）区分业务板块补充说明应收账款主要客户情况，应收账款与营业收入变动趋势相反的原因及合理性；（2）公司坏账准备计提政策情况，与申请人实际经营情况及同行业可比公司情况相比是否合理；（3）结合客户资信、诉讼仲裁、账龄结构、期后回款及坏账核销等说明坏账准备计提是否充分与同行业可比公司计提比例是否一致，并测算如按同行业公司比例计提对公司净资产的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、回复情况
4.1 区分业务板块补充说明应收账款主要客户情况，应收账款与营业收入变动趋势相反的原因及合理性
1、区分业务板块的应收账款主要客户情况
（1）PE 燃气、给水管管材及管件
期间 | 客户名称 | 应收账款金额 （万元） | 占该业务应收账 款金额的比例 |
2022 年 1-3 月 | PE 客户一 | 10,193.45 | 14.89% |
PE 客户二 | 2,539.18 | 3.71% | |
PE 客户三 | 1,878.34 | 2.74% | |
PE 客户四 | 1,791.47 | 2.62% |
PE 客户五 | 1,540.29 | 2.25% | |
合计 | 17,942.73 | 26.21% | |
2021 年 | PE 客户一 | 14,376.87 | 18.02% |
PE 客户六 | 2,981.03 | 3.74% | |
PE 客户二 | 2,712.07 | 3.40% | |
PE 客户四 | 2,639.00 | 3.31% | |
PE 客户三 | 2,501.28 | 3.14% | |
合计 | 25,210.26 | 31.60% | |
2020 年 | PE 客户一 | 26,223.11 | 28.82% |
PE 客户二 | 8,189.30 | 9.00% | |
PE 客户四 | 3,074.63 | 3.38% | |
PE 客户七 | 2,906.18 | 3.19% | |
PE 客户八 | 1,963.10 | 2.16% | |
合计 | 42,356.32 | 46.55% | |
2019 年 | PE 客户六 | 24,617.85 | 30.04% |
PE 客户二 | 6,724.68 | 8.21% | |
PE 客户四 | 5,709.00 | 6.97% | |
PE 客户八 | 3,420.36 | 4.17% | |
PE 客户七 | 2,002.91 | 2.44% | |
合计 | 42,474.80 | 51.83% |
（2）BOPA 薄膜
期间 | 客户名称 | 应收账款金 额（万元） | 占该业务应收账款 金额的比例 |
2022 年 1-3 月 | BOPA 客户一 | 811.35 | 17.32% |
BOPA 客户二 | 800.01 | 17.08% | |
BOPA 客户三 | 491.38 | 10.49% | |
BOPA 客户四 | 298.28 | 6.37% | |
BOPA 客户五 | 159.64 | 3.41% | |
合计 | 2,560.67 | 54.68% | |
2021 年 | BOPA 客户三 | 383.30 | 19.40% |
BOPA 客户六 | 251.58 | 12.74% | |
BOPA 客户七 | 208.51 | 10.55% | |
BOPA 客户四 | 146.62 | 7.42% | |
BOPA 客户八 | 139.62 | 7.07% | |
合计 | 1,129.64 | 57.18% | |
2020 年 | BOPA 客户三 | 586.31 | 45.35% |
BOPA 客户六 | 227.78 | 17.60% | |
BOPA 客户九 | 106.97 | 8.19% | |
BOPA 客户八 | 86.00 | 6.57% | |
BOPA 客户十 | 68.76 | 5.25% | |
合计 | 1,075.82 | 82.97% | |
2019 年 | BOPA 客户十一 | 315.19 | 15.84% |
BOPA 客户十二 | 205.26 | 10.31% | |
BOPA 客户二 | 150.00 | 7.54% | |
BOPA 客户六 | 133.28 | 6.70% | |
BOPA 客户十三 | 110.69 | 5.56% | |
合计 | 914.41 | 45.95% |
（3）锂离子电池隔膜
期间 | 客户名称 | 应收账款金额 （万元） | 占该类应收账款 金额的比例 |
2022 年 1-3 月 | 隔膜客户一 | 3,682.79 | 19.76% |
隔膜客户二（注） | 1,498.09 | 8.04% | |
隔膜客户三 | 1,387.33 | 7.44% | |
隔膜客户四 | 1,355.91 | 7.27% | |
隔膜客户五 | 1,226.87 | 6.58% | |
合计 | 9,150.99 | 49.10% | |
2021 年 | 隔膜客户一 | 2,349.05 | 15.57% |
隔膜客户四 | 1,792.42 | 11.88% | |
隔膜客户二（注） | 1,498.09 | 9.93% | |
隔膜客户六（注） | 1,215.74 | 8.06% | |
隔膜客户七 | 1,061.66 | 7.04% | |
合计 | 7,916.96 | 52.46% | |
2020 年 | 隔膜客户一 | 4,936.70 | 26.87% |
隔膜客户七 | 2,849.88 | 15.51% | |
隔膜客户二（注） | 1,498.09 | 8.15% | |
隔膜客户五 | 1,443.43 | 7.86% | |
隔膜客户八 | 1,366.25 | 7.44% | |
合计 | 12,094.35 | 65.83% | |
2019 年 | 隔膜客户八 | 3,146.18 | 24.10% |
隔膜客户二（注） | 1,498.09 | 11.47% | |
隔膜客户六（注） | 1,215.74 | 9.31% | |
隔膜客户九 | 1,148.45 | 8.80% | |
隔膜客户五 | 636.52 | 4.88% | |
合计 | 7,644.98 | 58.56% |
注：公司已对隔膜客户二、隔膜客户六项下应收账款全额单项计提坏账准备。
2、应收账款与主营业务收入变动趋势相反的原因及合理性
报告期内，公司应收账款及合同资产规模及其占主营业务收入比例情况如
下：
项目 | 2022 年 3 月 末/2022 年 1-3 月 | 2021 年末 /2021 年 | 2020 年末 /2020 年 | 2019 年末 /2019 年 |
（1）期末应收账款及合同资 产账面价值（万元） | 84,592.83 | 89,653.87 | 104,228.24 | 90,572.87 |
其中：PE 燃气、给水管管材 及管件 | 64,252.69 | 75,252.77 | 84,700.35 | 77,647.20 |
BOPA 薄膜 | 4,505.77 | 1,889.72 | 1,285.30 | 1,900.35 |
锂电池隔膜 | 13,714.70 | 10,348.48 | 14,898.62 | 7,706.39 |
（2）主营业务收入 | 46,295.58 | 277,569.61 | 268,601.75 | 285,084.62 |
其中：PE 燃气、给水管管材 及管件 | 21,648.51 | 160,788.98 | 185,033.48 | 204,535.53 |
BOPA 薄膜 | 13,984.96 | 71,920.48 | 56,357.59 | 64,812.70 |
锂电池隔膜 | 10,416.82 | 42,026.02 | 22,432.79 | 15,736.40 |
（3）期末应收账款及合同资 产账面价值与主营业务收入比例 | - | 32.30% | 38.80% | 31.77% |
2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司应收账款及合同资产账面价值分别
为 90,572.87 万元、104,228.24 万元和 89,653.87 万元，同期主营业务收入分别
为 285,084.62 万元、268,601.75 万元和 277,569.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 31.77%、38.80%和 32.30%。2022 年 3 月末应收账款及合同资产账面价值较 2021 年末有所下降。按业务板块对应收账款与主营业务收入变动趋势相反的原因分析如下：
（1）PE 燃气、给水管管材及管件
单位：万元
项目 | 2022 年3 月末 /2022 年 1-3 月 | 2021 年末 /2021 年 | 2020 年末 /2020 年 | 2019 年末 /2019 年 |
PE 应收账款及合同资产账面价 值 | 64,252.69 | 75,252.77 | 84,700.35 | 77,647.20 |
PE 应收账款及合同资产占期末 总额的比例 | 75.96% | 83.94% | 81.26% | 85.73% |
PE 主营业务收入 | 21,648.51 | 160,788.98 | 185,033.48 | 204,535.53 |
应收账款及合同资产账面价值/ 主营业务收入 | - | 46.80% | 45.78% | 37.96% |
报告期内，公司的PE 管材管件产品以燃气管、给水管为主，其主要客户分别为燃气公司、水务公司，PE 燃气、供水管道工程项目建设周期较长，而质量保证金在项目完工 1 年后清算，信用期较长，导致PE 燃气、给水管管材及管件业务应收账款规模较大，期末应收账款占比均在 75%以上。
自 2020 年 4 月起，主要 PE 客户中燃物资开始采取云信结算方式并提高云信结算方式支付规模，公司将收到的云信列示为应收账款-中企云链，云信可以背书转让或贴现，其回收风险低于普通应收账款，具体如下：
项目 | 2022 年 3 月 末/2022 年 1-3 月 | 2021 年末 /2021 年 | 2020 年末 /2020 年 | 2019 年末 /2019 年 |
PE 应收账款及合同资产账面价值 （万元） | 64,252.69 | 75,252.77 | 84,700.35 | 77,647.20 |
其中：应收-中企云链 | 10,091.52 | 14,233.10 | 25,960.88 | |
应收-其他客户 | 54,161.17 | 61,019.67 | 58,739.47 | 77,647.20 |
应收-其他客户占 PE 主营业务收入 比例 | - | 37.95% | 31.75% | 37.96% |
上述扣除云信结算方式后，2020 年末、2021 年末 PE 应收账款金额占收入比例下降。
（2）BOPA 薄膜
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月末/2022年 1-3 月 | 2021 年末 /2021 年 | 2020 年末 /2020 年 | 2019 年末 /2019 年 |
BOPA 薄膜应收账款及合同资产账面 价值 | 4,505.77 | 1,889.72 | 1,285.30 | 1,900.35 |
BOPA 应收账款及合同资产占期末总 额的比例 | 5.33% | 2.11% | 1.23% | 2.10% |
BOPA 薄膜主营业务收入 | 13,984.96 | 71,920.48 | 56,357.59 | 64,812.70 |
应收账款及合同资产账面价值/主营业 务收入 | - | 2.63% | 2.28% | 2.93% |
报告期内，公司BOPA 业务应收账款规模占收入比例均较小。
（3）锂离子电池隔膜
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月末/2022年 1-3 月 | 2021 年末 /2021 年 | 2020 年末 /2020 年 | 2019 年末 /2019 年 |
隔膜应收账款及合同资产账面价值 | 13,714.70 | 10,348.48 | 14,898.62 | 7,706.39 |
隔膜应收账款及合同资产占期末总额 的比例 | 16.21% | 11.54% | 14.29% | 8.51% |
隔膜主营业务收入 | 10,416.82 | 42,026.02 | 22,432.79 | 15,736.40 |
应收账款及合同资产账面价值/主营业 务收入 | - | 24.62% | 66.41% | 48.97% |
2020 年末隔膜业务应收账款较上年末增加 7,192.23 万元，主要是 2020 年 7月公司成功开拓隔膜客户一，并逐步提高供货规模，四季度供货较多导致期末隔膜客户一应收账款账面净额 4,714.55 万元，另外自 2020 年 6 月起，隔膜客户五向公司支付迪链凭证用于部分货款的结算，列示于应收账款项下，隔膜客户五原支付商业承兑汇票，列示于应收票据，2020 年末公司应收账款-迪链科技账面净额 2,821.38 万元，综合导致 2020 年末公司隔膜业务应收账款占收入比例提高。随着隔膜行业供需关系得到改善，同时公司向隔膜客户一进一步提高销售规模、且回款较为及时，2021 年隔膜业务收入提高，应收账款金额及占比有所下降。
（4）报告期内，公司应收账款及合同资产、应收票据、应收款项融资账面价值如下：
单位：万元
项目 | 2022 年3 月31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应收账款和合同资产账面 价值 | 84,592.83 | 89,653.87 | 104,228.24 | 90,572.87 |
应收票据账面价值 | 9,455.44 | 10,805.47 | 9,982.12 | 16,418.49 |
应收款项融资账面价值 | 10,219.42 | 11,009.94 | 13,951.73 | 26,311.92 |
合计 | 104,267.69 | 111,469.28 | 128,162.09 | 133,303.28 |
根据上述汇总数据，报告期内，公司应收账款、合同资产、应收票据、应收款项融资账面价值合计值分别为 133,303.28 万元、128,162.09 万元、111,469.28万元和 104,267.69 万元，有所下降。
综上所述，报告期内公司应收账款变动趋势与主营业务收入变动趋势不一致，主要是 2020 年部分客户采用云信、迪链结算方式的变化以及锂电隔膜业务成功开拓隔膜客户一的综合影响所致，符合公司的实际经营情况，具有商业合理性。
4.2 公司坏账准备计提政策情况，与申请人实际经营情况及同行业可比公司情况相比是否合理；
1、公司坏账准备计提政策与同行业对比情况
公司与可比同行业上市公司按账龄计提坏账政策如下：
（1）2019 年
公司及同行业上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，以预期信用损失为基础确认损失准备，各公司预期信用损失率具体情况如下：
可比公司 | 分项 | 1 年以内 | 1～2 年 | 2～3 年 | 3～4 年 | 4～5 年 | 5 年以上 |
雄塑科技 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
东宏股份 | 应收民用产 品类客户 | 2.17% | 19.99% | 56.83% | 67.50% | 90% | 100% |
应收矿用产 品类客户 | 2.93% | 40.79% | 67.50% | 78.80% | 90% | 100% | |
凌云股份 | 应收塑料管 道系统客户 | 1.16% | 15.52% | 62.23% | 100% | 100% | 100% |
伟星新材 | 5% | 15% | 40% | 100% | 100% | 100% | |
青龙管业 | 3% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
永高股份 | 5% | 15% | 40% | 100% | 100% | 100% | |
纳川股份 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% | |
顾地科技 | 5% | 10% | 20% | 40% | 60% | 100% | |
平均值 | 4.01% | 15.79% | 37.47% | 71.10% | 82.50% | 100% | |
沧州明珠 | 4.5% | 15% | 25% | 55% | 85% | 100% |
注：平均值计算中对东宏股份选取其“应收矿用产品类客户”预期信用损失率进行计算。
（2）2020 年
可比公司 | 分项 | 1 年以内 | 1～2 年 | 2～3 年 | 3～4 年 | 4～5 年 | 5 年以上 |
雄塑科技 | - | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
东宏股份 | 应收民用产 品类客户 | 3.35% | 13.91% | 48.49% | 72.55% | 96.73% | 100% |
应收矿用产 品类客户 | 2.77% | 30.07% | 66.79% | - | - | - | |
凌云股份 | 应收塑料管 道系统客户 | 0.65% | 11.13% | 42.37% | 100% | 100% | 100% |
伟星新材 | 5% | 15% | 40% | 100% | 100% | 100% | |
青龙管业 | 3% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
永高股份 | 5% | 15% | 40% | 100% | 100% | 100% | |
纳川股份 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% | |
顾地科技 | 5% | 10% | 20% | 40% | 60% | 100% | |
平均值 | 3.93% | 13.90% | 34.90% | 70.00% | 81.43% | 100% | |
沧州明珠 | 4.5% | 15% | 25% | 55% | 85% | 100% |
（3）2021 年末
可比公司 | 分项 | 1 年以内 | 1～2 年 | 2～3 年 | 3～4 年 | 4～5 年 | 5 年以上 |
雄塑科技 | - | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
东宏股份 | 应收民用产 品类客户 | 4.12% | 10.38% | 31.45% | 69.91% | 88.49% | 100% |
应收矿用产 品类客户 | 1.95% | 9.83% | 29.79% | - | - | - | |
凌云股份 | 应收塑料管 道系统客户 | 0.84% | 10.28% | 28.43% | 100% | 100% | 100% |
伟星新材 | 5% | 15% | 40% | 100% | 100% | 100% | |
青龙管业 | 3% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
永高股份 | 5% | 15% | 40% | 100% | 100% | 100% | |
纳川股份 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% | |
顾地科技 | 5% | 10% | 20% | 40% | 60% | 100% | |
平均值 | 3.85% | 11.26% | 28.53% | 70.00% | 81.43% | 100.00% | |
沧州明珠 | 4.5% | 15% | 25% | 55% | 85% | 100% |
注：同行业上市公司 2022 年一季度财务报告未披露预期信用损失率。
报告期各期末，公司应收账款主要来源于大型燃气、水务公司、锂电池生产企业等，公司账龄组合的应收账款及合同资产集中于 1 年以内，公司应收账款坏账准备能有效覆盖公司实际坏账损失的风险。同时，根据上述与同行业上市公司对比分析，公司应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司基本相当，其中账龄 1 年以内的预期信用损失率高于行业平均值，因此公司坏账准备计提谨慎且充分。
2、测算如按同行业公司比例计提对公司净资产的影响
报告期内，按照可比上市公司平均值测算公司应收账款和合同资产按账龄组合计提的坏账准备，并与公司目前已计提的坏账准备金额对比情况如下：
账龄 | 2022 年 3 月末（注） | 2021 年末 | ||||
余额 | 公司计提坏账 金额 | 按行业平均值 测算坏账金额 | 余额 | 公司计提坏账 金额 | 按行业平均值 测算坏账金额 | |
1 年以内 | 74,002.58 | 3,330.10 | 2,848.17 | 75,239.37 | 3,385.72 | 2,895.78 |
1～2 年 | 2,371.06 | 355.66 | 267.07 | 2,188.66 | 328.30 | 246.53 |
2～3 年 | 86.99 | 21.75 | 24.82 | 298.26 | 74.57 | 85.09 |
3～4 年 | 619.63 | 340.80 | 433.74 | 633.07 | 348.19 | 443.15 |
4～5 年 | 4.89 | 4.16 | 3.98 | 14.13 | 12.01 | 11.51 |
5 年以上 | 256.48 | 256.48 | 256.48 | 247.24 | 247.24 | 247.24 |
合计 | 77,341.63 | 4,308.95 | 3,834.26 | 78,620.74 | 4,396.02 | 3,929.28 |
差额 | 474.69 | 466.74 | ||||
账龄 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
余额 | 公司计提坏账 金额 | 按行业平均值 测算坏账金额 | 余额 | 公司计提坏账 金额 | 按行业平均值 测算坏账金额 | |