交易对方 名称 重大资产出售交易对方 Imola Acquisition
证券代码： | 600751 900938 | 证券简称： | 海航科技 海科 B | 上市地点： | 上海证券交易所 |
海航科技股份有限公司
重大资产出售预案摘要（修订稿）
交易对方 | 名称 |
重大资产出售交易对方 | Imola Acquisition |
签署日期：二〇二一年五月
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 11
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 11
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
x次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
x预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案摘要 | 指 | 《海航科技股份有限公司重大资产出售预案摘要（修订稿）》 |
《重组预案》、本预案 | 指 | 《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》 |
海航科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司” |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司GCL IM 与交易对方新设子公司Xxxxx Xxxxxx根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易 完成后，天海物流将不再持有GCL IM 股权。 |
《交易协议》 | 指 | 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger） |
交 易 对 方 、 Imola Acquisition、买方 | 指 | Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立的公司 |
Imola Merger | 指 | Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公司 |
天海物流、卖方 | 指 | 天津天海物流投资管理有限公司 |
交易双方 | 指 | 天海物流与Imola Acquisition |
标的公司、GCL IM | 指 | GCL Investment Management, Inc. |
英迈、英迈国际 | 指 | Ingram Micro, Inc. |
GCL IH | 指 | GCL Investment Holdings, Inc. |
标的资产、交易标的 | 指 | 标的公司 100%股权 |
实际控制人、慈航基金 会 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
控股股东、海航科技集 团 | 指 | 海航科技集团有限公司 |
海航物流 | 指 | 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限公司” |
大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
国华人寿 | 指 | 国华人寿保险股份有限公司 |
LSG | 指 | Life-Space Group Pty Ltd |
估值机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
锁箱时间 | 指 | 2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者 开展业务的所有相关司法管辖区 |
交割日 | 指 | 交割发生的日期 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：
1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案摘要中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM 与交易对方新设子公司 Xxxxx Xxxxxx 根据美国法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM 股权。
标的公司GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。以 2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为 145,321.74万美元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的GCL IM 全部股权获得的对价构成如下：
（一）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM
和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产
（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00万美元）。此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
（二）额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对
价。1、若标的公司2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例
计算。4、x 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在
2022 财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。
相应地，x 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，
则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外
支付对价的剩余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，并已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计。截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
x次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：人民币千元
主体 | 截至 2020 年 12 月 31 日 | 2020 年度 | |
资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
GCL IM | 118,872,389 | 9,125,483 | 336,692,756 |
上市公司 | 121,656,052 | 3,835,385 | 336,693,938 |
占比 | 97.71% | 237.93% | 100.00% |
注：GCL IM 数据未经审计，上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
x次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更1 。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
x次重组的交易对方为Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
1 公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、关联股东上海尚融供应链被法
院裁定重整。截至本预案摘要签署日，海航科技集团及其一致行动人、间接控股股东海航集团、关联股东尚未完成重整程序。
x次交易完成后，上市公司将置出标的公司，缓解公司的债务压力及财务负担。并且，公司将集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易亦不会导致上市公司新增同业竞争。并且，本次交易将有利于减少上市公司与关联方之间的关联交易，有利于进一步规范公司运作，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的xx与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国和印度的反垄断审查。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯等国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
（一）关于资产置入的承诺
公司于 2016 年 12 月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在 2023 年前逐年偿还本息，债务偿付压力较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。若公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的可持续经营状态。公司本次出售 GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，降低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。
鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整体风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，除公司董事xxx外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，具体内容如下：
除公司董事xxx外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺：“1、上市公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”
控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团承诺：“1、本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合
《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质
量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”
实际控制人慈航基金会承诺：“1、本基金会将协助上市公司不晚于 2021 年 12
月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金会保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”
本次重大资产出售完成后，公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行上述承诺，在 2021 年底前完成符合条件资产的置入，增强上市公司持续经营能力。公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。
（二）其他重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 海航科技 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头xx均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。 |
关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 海 航 科 技 集 团、海航集团、 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头xx均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。 | ||
关于本企业提供信息真实、准确、完整的承诺 | Imola Acquisition | 1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企业认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本企业及本次交易的所有信息和文件。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；就本企业所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏。如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。 1.2 在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核期间，本企业将尽其合理努力，（i）应上海证券交易所的要求 （且该等要求应由上市公司以书面形式传达给本企业，其中包含有关上市公司何时以及如何从上海证券交易所收到该等要求的确认）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用规则要求的与本企业直接相关的有关本次交易的信息和文件，或（ii）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用规则要求在重大资产重组报告书（草案）列示的与本企业直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本企业所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏，如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，直接给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根据中国主管行政机关依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生 效判决承担法律责任。 |
关于守法及诚信情况的说明 | 海航科技集团及 全 体 董 监 高、海航集团及 全 体 董 监 高、海航科技 及全体董监高 | 海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的 情形。 | ||
关于近五年未受处罚和诚信情况的承诺 | Imola Acquisition | 就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要管理人员（即 Xxxx Xxx 和 Xxxx Xxxxxxx）于本承诺函签署之日前最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未在本承诺函签署之日前最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要管理人员（即 Xxxx Xxx 和 Xxxx Xxxxxxx）未被有管辖权的法院认定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的 纪律处分的情况。 |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 海航集团、海航科技集团 | 一、保证上市公司资产独立 保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式占用海航科技资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司人员独立 保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行合法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预海航科技的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作。 五、保证上市公司的业务独立 保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害海航科技利益的竞争；保证除依法依规行使股东权利和外，不对海航科技的业务活动进行干预。 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航 科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
关于不存在不得 参与任何上市公司重大资产重组 | 海航科技集团 及 全 体 董 监 高、海航集团 | 海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及 全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”） 依据《上市公司重大 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
情形的说明 | 及 全 体 董 监 高、海航科技及全体董监高 | 资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关部门规章及规范性文件的规定，说明如下： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。 因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
关于本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形的承诺 | Imola Acquisition | 就本企业所知，本企业、本企业的控股股东及上述主体控制的机构、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（即 Xxxx Xxx 和 Xxxx Xxxxxxx）及上述主体控制的机构不存在违反相关中国法律泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行《中华人民共和国证券法》（2019 修订）项下的内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或者被中国司法机关问询或调查的情形（经适用机关书面通知）。最近 36 个月亦不存在被中国证监会作出行政处罚或被中国司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 | 海航科技 | 1、本公司直接持有天海物流 0.02%的股权、间接持有天海物流 68.49%的股权，系天海物流的控股股东及实际控制人，天海物流持有标的公司 100%的股权。就该等股权，天海物流不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情况。 2、天海物流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持股的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或相关安排。 3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权完成过户不存在法 律障碍。 |
关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 | 天海物流 | 1、本公司直接持有标的公司 100%的股权。就该等股权，本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情况。 2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股 权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
股或代他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或相关安排。 3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转 移不存在法律障碍 | ||
关于与上市公司避免同业竞争的承诺 | 大新华物流、海航集团、海航科技集团 | 1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度的规定。 2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、新产品，海航科技有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。 6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 大新华物流 | 1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价 格，保证关联交易价格具有公允性。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。 5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。 6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责 任。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺 | 海航集团、海航科技集团 | 1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。 5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。 6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责 任。 |
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 海航科技董事及高级管理人员 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任； 7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规 定出具补充承诺。 | ||
关于与交易对方不存在关联关系的承诺 | 海航科技及全体董事、监事和高级管理人 员 | 承诺人与本次交易的交易对方 Imola Acquisition Corporation 不存在任何关联关系。 |
关于与上市公司不存在关联关系的承诺 | Imola Acquisition | 根据且限于本企业针对下述信息的审阅，（i）上市公司的前十大股东、控股股东、实际控制人，（ii）由前述个人、法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属公司除外），（iii）上市公司的董事和高级管理人员，（iv） 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条所列举的与上市公司关联的自然人直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属公司除外）或该关联自然人担任董事或高级管理人员的实体，每项（i）至（iv）信息均在上市公司最新年报及针对最新年报中该等信息的后续变动的公告中披露，或由上市公司向本企业书面披露，就本企业所知，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本企业不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，亦不存在本企业向上市公司推荐的 人选被任命为上市公司董事或者高级管理人员的情形。 |
本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 海航科技 | 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，上市公司已严格按照 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重组事项的过程始终，具体情况如下： 1、本公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，主要对内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理程序及相关保密责任和责任追究等作出了明确规定。自本次交易筹划以来，本公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》； 2、本公司已与交易对方、参与本次交易的各中介机构等分别签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务； 3、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或 泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
票。 综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发 现任何不当的信息泄露的情形。 | ||
自本企业与上市公司初次接洽时，本企业已尽合理努力控制内 | ||
幕信息知情人范围，及时记录本企业提供敏感信息的知情人， | ||
关于保密及不进行内幕交易的承诺 | Imola Acquisition | 以保持对敏感信息严格保密。 本企业与本企业聘请的接收本次交易相关保密信息的中介机构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等）签署了保密协议（或该等机构受限于依照法律或职业道 |
德规范的保密义务），要求上述机构对保密信息履行保密责任， | ||
但惯常例外情况除外。 |
x次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
x次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，并已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计。截至本预案摘要签署日，标的资产的相关尽职调查等工作尚未完成，标的资产的最终审计及估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案摘要已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
x次交易的初步方案已经 2020 年 12 月 9 日召开的本公司第十届董事会第一次临时会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、估值工作，因此本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、估值机构签署的审计报告、估值报告为准。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。
（一）本次重组的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯等国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失败。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组可能因为包括但不限于以下事项的发生而终止：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、估值工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，敬请投资者注意。
（四）标的资产估值的风险
x次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，并已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，目前审计、估值工作尚未完成，标的资产最终估值结果与本次交易的交易价格之间可能存在一定的差异。
（五）标的资产交割的风险
截至本预案摘要签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）交易对方违约的风险
虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（七）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险
根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、融资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面通知债权人。截至本预案摘要签署日，本次交易已取得Kelley Asset Holding Ltd.和中国农业银行纽约分行为代理人的银团等债权人同意。如果未来公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。
（八）价格调整机制的风险
x次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的业务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。根据《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，且最终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。
（九）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。
（十）跨境交易的相关法规政策和税收风险
x次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律文件均须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税
收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次交易中的税收风险。
（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，并寻求和发展新的业务增长点。尽管本次交易系出于公司及股东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，但本次交易将客观导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈利规模将出现下降，从而使公司面临较大的业绩压力与风险。
（二）业务转型风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，逐步进行战略和业务转型。上市公司将妥善利用本次交易所得资金对价，积极布局新业务并切实履行上市公司及相关方出具的承诺，进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东利
益为目的，但仍存在受到产业政策、行业监管、宏观经济波动以及符合条件资产的确定等影响的可能性，公司资产置入承诺的履行及业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司资产置入、战略和业务转型进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。
（三）财务结构发生重大变化的风险
x次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资者注意。
（四）行业政策风险
x次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响。
（五）经营管理风险
x次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，敬请投资者注意。
（四）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本预案摘要披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、
准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款
x 59.82 亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其
中，公司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分均为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 GCL IM 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次交易，公司将实现大量资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可利用回笼资金发展未来增长空间较大的业务，提高股东回报，保护公司中小股东利益。
（一）交易方案
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM 与交易对方新设子公司 Xxxxx Xxxxxx 根据美国法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM 股权。
（二）交易对方
x次交易对方为Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易方式
x次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实施，合并完成后GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。
（四）标的资产
x次交易标的资产为GCL IM 的 100%股权。
（五）交易价格
标的公司GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。以 2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为 145,321.74万美元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的GCL IM 全部股权获得的对价构成如下：
1、交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产
（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00万美元）。此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
（1）交割日现金支付对价调整项目
x次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价 590,000 万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：
1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向 GCL IH 分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。
2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除 GCL IH 、GCL IM 及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交
割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM 与卖方及关联方之间）应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%。
上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：
序号 | 项目名称 | 主要内容 | 设置相应金额限制或比例的原因及依据 |
1 | 价值减损金额 | 价值减损金额反映的是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM或任何卖方关联方的价值转移，旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间日英迈国际的实际价值。 具体而言，价值减损金额指在锁箱时间之后和交割之前以下任何一种情况（但 “准许的价值减损” 定义中包含的情况除外注 1）：（1）英迈国际及其子公司向 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方或为其利益而进行的任何付款或其他资产转让，包括 1）股息或分配（不论是现金或其它财产形式）的支付，2）管理费、董事费或报销费用的支付，3）英迈国际及其子公司与 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方根据合约做出的支付，4）GCL IM、GCL IH 或卖方关联方负债的支付或其它形式的清偿；（2）英迈国际及其子公司所承担或担保 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方的负债；（3）交割后（在非合并报表的基础上）GCL IM 或 GCL IH存续的负债（按买方指示在交割日产生的负债除外）；（ 4）英迈国际及其子公司对 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方所欠任何金额的放弃、延期或免除；（5）英迈国际及其子公司已支付或累计但尚未支付的任何交易费用，除非该等金额是在确定交割日现金支付时予以扣除；（6）锁箱时间后，（在非合并报表的基础上）向英迈国际及其子公司转让或由英迈国际及其子公司承担的 GCL IM 或 GCL IH 的任何负债；（7）任何行动、交易或协议，旨在于锁箱时间之后和交割之前，将价值从英迈国际及其子公司转移到 GCL IM、GCL IH 或任何卖方关联方，（8）做出或实施上述第（1）条至（7）条所提述的任何事宜的任何协议或安排；及（9）因任何价值减损（准许的价值减损除外），或因 GCL IM或 GCL IH 在锁箱时间之后以及交割之前为了美国联邦所得税目的向卖方关联方或以其为受益人分配任何金额（不包括与交割有关的付款），而由英迈国际 及其子公司支付或应付或者由 GCL IM 或 GCL IH 应付的任何税款。 | 不适用 |
2 | 交易费用 | 交易费用反映的是与本次交易相关的费用，即中介费用以及其他由于英迈国际控制权变更而产生的费用（如债券赎回费、罢工和停工相关费用）。交易费用主要由卖方承担，从买方支付给卖方的款项中扣除。 具体而言，交易费用指（1）卖方或 GCL IM 及其子公司产生的与本交易有关的全部费用、支出、佣金、负债或任何种类的应付款（包括所有由此产生的税款）； （2）董事和高管保险的费用；（3）债券赎回费，合计不超过 7,500 万美元； （4）任何英迈国际其子公司为解决在交割前可能发生的或实际发生的罢工或 | 债券赎回费：根据英迈国际现有债券条款，由本次交易导致的全部债券赎回费预计将达到约 10,200 万美元注 2，买卖双方经过谈判，决定由卖方承担其中不超过 7,500 万美元的部分，超出部分由买方承担。设定该金额为买卖双方基于坦诚协商、公平友好的原则经谈判后对本次交易所产生费用的分摊，可限 |
序号 | 项目名称 | 主要内容 | 设置相应金额限制或比例的原因及依据 |
停工而发生的任何费用和支出的 50%，且总额不超过 1,000 万美元；（5）任何销售奖金、控制权变更奖金、交易奖金或保留奖金协议或计划或任何类似的合同或计划下由于完成交易而需要支付的款项，以及（6）根据适用的法律规定支付给标的公司及其子公司的任何雇员的款项（该等款项是由于或根据本交易而做出）。 | 制卖方因此而可能损失的现金对价，保护卖方利益 罢工和停工费用和支出：买卖双方经过谈判，决定共同分担可能由本次交易导致的标的公司及其子公司为解决在交割前可能发生的或实际发生的罢工或停工而发生的任何费用和支出，双方各承担实际发生金额的 50%，但卖方承担部分不超过 1,000 万美元，体现了买卖双方风险共担的原则，可限制卖方因此而 可能损失的现金对价，保护卖方利益 | ||
3 | 交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务具体金额 | 指交割日 GCL IM 应偿付中国建设银行债务和中国农业银行银团债务，以及 GCL IH 应偿付 Kelley Asset Holding Ltd.的债务（以下简称“可转换票据”）。上述债务由卖方承担，从买方支付的款项中扣除。 | 不适用 |
4 | 公司间应收账款余额超过 35,000万美元之金额的 10% | “公司间应收账款余额”指的是卖方及关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）总额，该等总额因 GCL IM 和 GCL IH 为任何卖方关联方的利益而支付（或因税务目的而被视为支付）的款项所产生。该项目的设置主要系 GCL IM 在税务概念上曾代卖方及关联方承担了部分贷款义务，因而相应产生了税务概念上的公司间应收账款。为在交割前限制该类公司间应收账款余额可能的增长，因此设置了该项目及上限，作为针对卖方的合理约束条件。 | 此处设置扣减在交割日公司间应收账款余额超过 35,000 万美元的 10%，系买方希望尽量减少或限制交割日卖方及关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）总额，从而减少交割的复杂性。该项目上限金额和比例的设置依据主要系买卖双方基于签约日公司间应收账款余额加上预计至交割 日的余额增加而协商确定。 |
5 | GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产 | 指 GCL IM 和 GCL IH 在交割日持有的现金、现金等价物、存款或类似流动资产的总额（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。这部分资产从经济实质上归属于卖方，需要在买方支付给卖方的款项中加回。 | 该项目设置上限金额的原因是为了限制交割日前 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产的大幅增加，以避免买方现金支付对价的大幅增加。该项目上限金额的设置依据是截至签约日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产余额的最新数据以及对其从签约日至交割日增 加金额的估计 |
6 | 计时费 | 指 2,000 万美元乘以从锁箱时间之后的第二天至交割日间的财务月数（不足一 月的，按比例计算），不包括锁箱时间，但包括交割日。在计算交割日对价时 | 计时费是锁箱交割机制下的惯常安排，反映 标的公司价值从锁箱时间至交割日之间的增 |
序号 | 项目名称 | 主要内容 | 设置相应金额限制或比例的原因及依据 |
需加上计时费。 | 值，是维护卖方利益的惯常条款。 计时费按照每月 2,000 万美元金额的设置主要系交易双方基于卖方偿还 GCL IM 和 GCL IH在锁箱时间至交割日之间应偿付债务的利息金额为计算基础，在坦诚协商、公平友好的 基础上，经谈判后确定。 | ||
7 | 锁箱时间 | 指标的公司及其子公司所在地或业务运营所在的全部司法管辖区的 2020 年 6 月 27 日经营结束时 | 不适用 |
注 1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《交易协议》下的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费；（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。
注 2：债券赎回费 10,200 万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。
总体而言，交割日需要从现金支付对价中扣除的项目包括两部分，即价值减损金额和非价值减损金额。其中，非价值减损金额是从锁箱时间至交割日从英迈国际向除 GCL IH 、GCL IM 及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。上述表格中，交易费用、交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务和公司间应收账款余额超过 35,000万美元之金额的 10%为非价值减损金额。
标的资产的预估值是估值机构以 2020 年 9 月 30 日为基准日对资产的价值做出的
预估，因此，已经反映在标的资产 2020 年 9 月 30 日资产负债表中的应付债务等科目会纳入估值范围，但是因本次交易在交割日需支付的交易费用以及潜在的公司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%并未纳入估值范围。此外，非价值减损金额是截至交割日的各项调整项的金额，而本次交易的预估值是以 2020 年 9 月 30 日的各项报表科目余额进行计算所得，二者亦存在基准时间差异。
（2）经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比预计不存在重大差异
经调整后的交割日现金支付对价是交割日买方为本次交易实际支付的现金对价，标的资产预估值是评估机构以 2020 年 9 月 30 日为基准日，对标的资产的 100%股权价值做出预估。
根据《交易协议》，本次交易的交割日应为达到交割条件后的英迈国际的第一个财务季度的最后一个营业日。因此，假设本次交易于 2021 年第二个财务季度完成，即
以 2021 年 7 月 2 日为交割日（当期预计可完成交割的时间），预估的调整后的交割日现金支付对价详细计算过程如下：
单位：亿美元
项目 | 金额 | 主要内容及假设 |
x次交易英迈国际资产对价 | 59.00 | 不适用 |
减：预估价值减损金额 | 3.79 | 根据协议约定，锁箱时间后英迈国际派发的股利应从交易对价中减去，包括已派发的 3 亿美元股利，以及 公司预计交割日前英迈国际将派发的 0.79 亿美元股利 |
减：交易费用 | 1.33 | 1、公司预计的中介机构顾问和相关费用约 4,800 万美元 2、7,500 万美元的英迈国际债券赎回费用卖方承担上限，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素 3、1,000 万美元的英迈国际可能因本次交易需要支出 的停工/罢工费用卖方承担上限，英迈国际是否会发生停工/罢工及实际发生的停工/罢工费用存在不确定性 |
项目 | 金额 | 主要内容及假设 |
减：待偿债务本息合计 | 43.82 | 包括截至 2020 年 12 月 31 日中国农业银行牵头银团贷款本金、中国建设银行贷款本金、可转换票据本金以 及至交割日相关贷款的预计利息余额 |
加：交割日 GCL IM 和 GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在 x的现金资产 | 3.43 | 根据截至 2020 年 12 月 31 日 GCL IM 和 GCL IH 账面现金（1.48 亿美元）及后续资金安排，对交割日相关公司账面现金余额的合理预计 |
加：计时费 | 2.40 | 协议约定买方应支付每月 2,000 万美元计时费，从锁 箱时间次日开始至预计交割日共 12 个月。实际发生的计时费取决于锁箱时间次日至实际交割日的间隔时 长。 |
调整后交割日现金支付对价 | 15.88 |
上表中的预估的支付对价为初步测算，并基于一定的假设，与交割日实际支付对价会存在差异。若假设以 2021 年 7 月 2 日为交割日，根据《交易协议》并基于相关假
设，经调整后的交割日现金支付对价预计金额为约 15.88 亿美元，高于标的资产于 2020
年 9 月 30 日的预估值 14.53 亿美元。
此外，经调整后的交割日现金支付对价是基于交割日的标的公司资产负债情况并考虑一次性的收入和支出后买方为本次交易向卖方最终支付的现金对价，而标的资产预估值是评估机构以 2020 年 9 月 30 日为基准日对标的资产的 100%股权价值做出的估值，两者并非基于同一时间节点。
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据，因此经调整后的交割日现金支付对价与预估值存在一定的金额差异不影响本次交易的商业实质。
2、额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、x 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
x 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于
该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩
余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
（1）设置以标的业绩为依据的支付安排的原因及商业合理性
x次交易中，买卖双方对标的资产范围、交易方式及架构、交易价格等多方面条款进行了多轮沟通谈判，并最终就该等交易条款达成一致。其中，在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。
案例名称 | 公告时间 | 价格调整机制安排具体内容 |
均胜电子收购美国 KSS 和德国 TechniSat | 2016 年 4 月 | “……（六）价格调整机制 EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数是欧美企业并购交易中广泛使用的估值指标。根据过去三年可比汽车供应商相关交易的公开数据，可比公司交易 EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数的中位数为 9.14 倍，估值区间约为 5.1-14.3 倍。 公司通过分析近期可比汽车供应商相关的交易数据，在与德国项目交易对方合理协商的基础上，按照估值区间较低值确定了最终交易对价将根据最终报表中所示的 EBITDA 和参考 EBITDA 之间的差额乘以 5，对 1.8 亿欧元 基准交易对价进行调整。…….” |
联络互动收购 Newegg | 2016 年 11 月 | “.……对于未来三年（2016-2018 年）设置了 Earn-Out安排，2016 年每个内部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[70% *(2016 年 GMV)/$2,597,500,000] + [30% *(2016 年 EBITDA 正值) /$8,500,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额]，上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额 |
境内上市公司参与的国际市场并购中涉及额外支付对价安排的案例包括均胜电子收购美国 KSS 和德国 TechniSat、联络互动收购 Newegg、xx倍健收购 LSG 等交易，具体情况如下：
案例名称 | 公告时间 | 价格调整机制安排具体内容 |
……… | ||
2018 年每个内部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 | ||
={[60% *(2018 年 GMV)/$2,825,100,000] + [20% *(2018 | ||
年 EBITDA 正值) /$39,000,000] + 6% + [14% *(2018 年 | ||
税前利润正值）/ $29,100,000)]} * [2018 年 Earn-Out | ||
目标付款额]， 上限为 2018 年Earn-Out 目标付款额 | ||
……… | ||
未来，根据标的公司财务目标达到的具体金额，联络互 | ||
动将按上述方法计算的相应 Earn-out 付款额向相关内 | ||
部卖方支付。如果按照上述计算方法，相应年度及三年 | ||
累积校准的 Earn-out 付款额为 0，联络互动将不对相关 | ||
内部卖方支付相应剩余对价。………” | ||
“ 本次交易总对价主要包括固定交割金额 58,650.00 万澳元，以及根据 LSG 盈利能力浮动金额， | ||
上限为 10,350.00 万澳元，上述两项总对价合计不超过 69,000.00 万澳元。根据《股份出售协议》约定，若在约定的交割期内交割，澳洲佰盛于交割日将向卖方支付交割金额 58,650.00 万澳元，同时将盈利能力 浮动金额的上限 10,350.00 万澳元暂时支付给相关托管 机构进行托管。 | ||
xx倍健收购 LSG | 2018 年 12 月 | 在盈利能力支付日，澳洲佰盛将根据标的公司截至 2018 年 6 月 30 日经审计后的 2018 会计年度（澳洲会计年度 为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）EBITDA 情况支付不超过 10,350.00 万澳元的浮动金额。如果 LSG2018 会计年度（2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）EBITDA 低于 3,087.00 万 |
澳元，则不需要额外支付对价，托管账户中 10,350.00万澳元将全部退还至澳洲佰盛；如果 LSG2018 会计年度 （2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日） EBITDA 大于 3,087.00 万澳元，则盈利能力支付的浮动金额=（2018 年 EBITDA-3,087.00 万澳元）×19.00。该 笔尾款支付完毕后，于托管账户托管的剩余款项将退还 至澳洲佰盛。” |
资料来源：各公司公告
以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。
根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的 50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。
综上，虽然交易完成后上市公司无法对标的资产实施控制，但本次交易设置以标的业绩为依据的额外支付对价安排具有其商业合理性，有利于维护上市公司股东的利益。
（2）设置 EBITDA 金额的依据及未来收取额外支付对价的可实现性、或有对价计量依据和相关会计处理
1）设置 EBITDA 金额的依据
标的资产下属主要经营资产即为英迈国际及其子公司。英迈国际 2017 年度、2018年度及 2019 年度调整后的 EBITDA 分别约为 5.92 亿美元、7.68 亿美元和 9.76 亿美元；根据公司初步预测，英迈国际在 2021 年度至 2023 年度调整后 EBITDA 分别约为 12.04亿美元、12.11 亿美元和 12.25 亿美元。
交易双方经过多轮商业谈判，买方同意在本次交易对价的设置中，给予卖方一定的超额收益分配权，但要求约束收益上限。为此，结合英迈国际的历史业绩情况，并综合考量英迈国际的未来盈利增长性，双方约定，标的资产 2021 财年至 2023 财年间调整后 EBITDA 达到或高于 135,000 万美元，则卖方能够全额获得最高 32,500 万美元的额外支付对价；若标的资产调整后 EBITDA 介于 121,500 万美元至 135,000 万美元之间，卖方将获得根据比例计算的额外支付对价。此外，135,000 万美元 EBITDA 仅为该等激励机制设定的财务设定上限，不隐含任何可预见性及可实现性。
2）未来收取额外支付对价的可实现性
根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在 2021 财年至 2023 财年实现调整后EBITDA 达到或超过 135,000 万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取 32,500 万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在 2021 财
年至 2023 财年可实现调整后 EBITDA 达到 121,500 万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。
3）或有对价的计量依据和相关会计处理
①或有对价的计量依据
x次或有对价的计量所依据的相关会计准则如下所示：
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号 金融工具列报》、
《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对
价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（2017 修订）第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”
②或有对价的相关会计处理
于本次交易的处置日，该笔未来收取的额外支付对价应作为或有对价构成交易对价的一部分，按照其在处置日的公允价值进行初始计量，计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。于每个资产负债表日，该额外支付对价应以公允价值计量且将其变动计入当期损益进行后续计量。
（3）交割日现金支付对价能够真实反映标的资产估值，不会损害上市公司利益
x次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据，因此经调整后的交割日现金支付对价与预估值可能存在一定的金额差异。但如前所述，本次交易的交割日预计的现
金支付对价与标的资产预估值的差异不影响其商业实质。同时，在此基础上，虽然公司未来全额收取额外支付对价存在较大的不确定性，但仍可能获得一定比例的额外支付对价。因此，当前预计交割日现金支付对价能够基本真实地反映标的资产价值，未损害上市公司的利益。
（六）本次交易对价的支付方式
x次交易对价将以现金方式支付。具体而言：
根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：
根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了 GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：
注 1：包括本次资产基础对价（即 590,000 万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10% （加）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。
注 2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等
此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。
（七）资产过户的具体安排
根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续，相关资产过户以及买方根据《交易协议》第 2.11 条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。
综上，本次交易对价支付及资产过户具体安排是符合市场惯例的惯常安排，目前预计交易会在 2021 年 6 月底之后完成交割，具备合理性，有利于保障上市公司利益。
x次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：人民币千元
主体 | 截至 2020 年 12 月 31 日 | 2020 年度 | |
资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
GCL IM | 118,872,389 | 9,125,483 | 336,692,756 |
上市公司 | 121,656,052 | 3,835,385 | 336,693,938 |
占比 | 97.71% | 237.93% | 100.00% |
注：GCL IM 数据未经审计，上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
x次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更2 。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
x次重组的交易对方为Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易的相关资金安排
（一）本次交易完成后还款的具体安排及偿付金额 1、并购贷款的偿付安排
2 公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、关联股东上海尚融供应链被法院
裁定重整。截至本预案摘要签署日，海航科技集团及其一致行动人、间接控股股东海航集团、关联股东尚未完成重整程序。
关于对并购贷款的偿付，根据《交易协议》的约定，在交割时，交易对方应通过电汇形式支付立即可用的资金，委托和指示付款代理人将相当于清偿函件中要求支付总金额的款项支付予相关债权人，从而偿还债务。通过该等安排，银团及中国建设银行向 GCL IM 提供的并购贷款以及 GCL IH 发行的可转换票据将全部得到偿付，其中并购贷款本金金额合计约为 36.80 亿美元、可转换票据本金金额为 5 亿美元，此外亦包括需相应偿付的利息金额。
2、国华人寿的退出安排
根据《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基的财产扣除相应费用和负债的剩余部分，由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。上海标基的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行分摊。截至本预案摘要签署日，海航科技、国华人寿、上海德潼分别持有上海标基 68.503%、 31.496%及 0.001%的合伙企业份额。
关于联合投资方国华人寿的投资偿还等，截至本预案摘要签署日，公司及国华人寿尚不存在关于交易完成后投资偿还的具体安排。如后续形成具体安排，将按照上市公司治理及决策程序要求，履行必要的披露义务。
截至本预案摘要签署日，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。
（二）预计公司回笼资金情况及具体用途 1、预计公司回笼资金的金额情况
x假设以 2021 年 7 月 2 日为交割日，根据《交易协议》并基于相关假设，经调整
后的交割日现金支付对价预计金额为约 15.88 亿美元，即公司预计回笼资金金额为
15.88 亿美元，具体测算请参见本节“一、本次交易的具体方案”之“（五）交易价格”之“1、交割日现金支付对价”的相关内容。关于公司母公司层面预计回笼资金的金额，截至本预案摘要签署日，相关各方尚不存在关于交易完成后进行投资回收金额分配的具体安排。
2、结合本次交易完成后公司主营业务发展规划，明确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益
x次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离。上市公司将在履行必要的程序后，妥善利用回笼资金，切实履行公司及相关各方出具的资产置入承诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上市公司持续经营能力的资产，积极推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东的利益。
公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。
（此页无正文，为《海航科技股份有限公司重大资产出售预案摘要（修订稿）》盖章页）
海航科技股份有限公司
年 月 日