事会作出决议公告之日，鉴于目前甲方股票已停牌，故发行价格为：定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价，即 11.42 元/股。
成都银河动力股份有限公司与
江南机器（集团）有限公司
资产置换及发行股份购买资产框架协议
资产置换及发行股份购买资产框架协议
x框架协议于二○○九年十月十二日由以下双方在中国长沙市签署：
甲方：成都银河动力股份有限公司住所：xxxxxxxxx
xxxxx：xxx
xx：xxxx（xx）有限公司住所：xxxxxxxxx
xxxxx：xxxxx：
0、x方系一家依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的公司，股票简称：银河动力，股票代码：000519。甲方目前主要从事内燃机配件（气缸套、活塞）产品的生产。
2、乙方系一家依法设立并有效存续的国有独资公司，目前主要从事军工产品的生产。
3、乙方及其一致行动人中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所已经与甲方现有控股股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司签署协议，准备向国家有关部门申请以上市公司国有股份无偿划转的方式，自甲方现有控股股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司处合计取得银河动力 29.95%的股份。如该申请获批，乙方将成为甲方第一大股东，乙方及其一致行动人将取得甲方的控股权。
4、为促进甲方的持续发展，改善甲方财务状况并提升甲方盈利能力，同时增强乙方对甲方的控股地位，乙方有意对甲方进行重大资产重组。
双方经友好协商，根据法律、法规以及相关监管部门的有关规定，就本次重大资产重组的相关事宜达成框架协议如下：
第一条 x次交易方案概述
x次交易是指：甲方向乙方置出甲方现有全部经营性资产（含负债，下同，以下简称“置出资产”），同时置入乙方现有军工类经营性资产（含负债，以下简称“置入资产”），资产价值的差额部分，由甲方向乙方发行股份认购。在具体操作时，置出、置入和认购的资产将以股权的形式表现。
第二条 x次交易的性质
x次交易构成甲方的重大资产重组，同时属于重大关联交易。
第三条 置出资产和置出股权
3.1 置出资产的价值，按照甲方公开披露的半年报记载的甲方归属于母公司所有者权益估算，约为 35,055 万元。
3.2 置出资产的最终价值，应当以具有证券从业资格的评估机构（以下简称“有资格评估机构”）出具并经国有资产管理部门备案的评估结果（以下简称“经备案结果”）为准。
3.3 为便于资产置换，甲方拟将置出资产按经备案结果作价出资，设立一家全资子公司成都银河动力有限公司（暂定名，以下简称“银河有限”），并将置出资产以银河有限 100%股权（以下简称“置出股权”）的形式置出。
3.4 置出股权自评估基准日至交割日期间损益的由甲方继续享有和承担。交割日是指置出股权完成工商变更登记之日。
3.5 甲方在以置出资产出资设立银河有限时，应当妥善解决与置出资产相关的职工的安置问题，由银河有限与相关职工签署新的劳动合同。本次交易完成后，劳动合同继续履行，不再涉及新的职工安置处理。
第四条 置入资产和置入股权
4.1 置入标的资产的价值，预估约为 54,277 万元。
4.2 置入标的资产的最终估值，应当以有资格评估机构出具的经备案结果为准。
4.3 为便于资产置换和认购，乙方拟将置入资产按经备案结果作价出资，设立一家全资子公司湘潭江南工业有限公司（暂定名，以下简称“江南工业”），并由乙方将置入资产以江南工业 100%股权（以下简称“置入股权”）的形式置入和认购。
4.4 置入股权自评估基准日至交割日期间损益的由乙方继续享有和承担。交割日是指置出股权完成工商变更登记之日。
4.5 乙方在以置入资产出资设立江南工业时，应当妥善解决与置入资产相关的职工的安置问题，由江南工业与相关职工签署新的劳动合同。本次交易完成后，劳动合同继续履行，不再涉及新的职工安置处理。
第五条 评估基准日
5.1 本框架协议第 3.2 和 4.2 条所述的评估，是指对用于出资的置出资产和置入资产的评估，原则上应采用同一个基准日。
5.2 本框架协议第 3.4 条和 4.4 条所述的评估基准日，是指对置出股权和置入股权进行资产评估的基准日，由双方根据银河有限和江南工业的设立登记情况确定，原则上应采用同一个评估基准日。
第六条 x次交易的支付方式
6.1 本次交易的支付方式为资产置换加定向发行股份购买资产。
6.2 以有资格评估机构出具的置出股权和置入股权经备案结果为依据，双方先进行资产置换，差额部分，甲方向乙方定向发行股份购买。
6.3 尾数部分，双方以现金补齐。
第七条 股份发行价格、发行数量
7.1 发行价格
x次定向发行股份的发行价格定价基准日为甲方就本次交易召开的首次董
事会作出决议公告之日，鉴于目前甲方股票已停牌，故发行价格为：定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价，即 11.42 元/股。
7.2 发行数量
甲方本次拟向乙方发行的股份数预计不超过 1,800 万股。在上述范围内，具体股份发行数量尚待甲方董事会根据股东大会的授权，按照有资格评估机构出具的置出股权和置入股权经备案结果的差额最终确定。
第八条 锁定期
8.1 本次定向发行的股份的锁定期为三十六个月，既乙方认购的本次向其定向发行股份的股份后，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
8.2 锁定期内，国家法律、法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所关于定向发行的股份的锁定期有新的规定的，按新规定执行。
第九条 资产交割
9.1 双方应当在本次交易获得所有国家有权机关的批准后的 60 个工作日内，完成置出股权和置入股权各自的交割。
9.2 本框架协议第 3.4 条和 4.4 条所述的置出股权和置入股权自评估基准日至交割日期间的损益，其具体金额及双方继续享有和承担的具体方式，由双方届时依法另行协商确定。
第十条 相关费用的承担
因履行本次交易所发生的税费，由甲乙双方按照国家法律、法规的规定各自承担。
第十一条 承诺与保证
11.1 甲方的承诺与保证
11.1.1 甲方系在中国境内依法设立、有效存续、公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有签署及履行本框架协议的主体资格；
11.1.2 甲方现有经营业务符合法律、法规的规定，不存在对甲方现有经营业务或资产构成重大不利影响的情况；
11.1.3 甲方承诺尽快以置出资产设立银河有限，设立银河有限时，甲方保证拥有作价出资的置出资产的所有权、保证置出资产不存在任何不得用于出资的情形。
11.1.4 银河有限设立后，甲方保证并代表银河有限保证不与任何第三方签订出售或处置置出资产的协议，置出资产在银河有限能够正常运营，银河有限不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
11.1.5 置出股权交割时，甲方保证合法拥有置出股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；甲方保证并代表银河有限保证银河有限对置出资产的占有、使用、收益及处分的权利不受侵犯。
11.1.6 甲方签署和履行本框架协议及其他相关文件不违反甲方公司章程或与之相冲突，不违反甲方与其他第三方签订的协议及合同的约定；
11.1.7 甲方为履行本次交易而提交给乙方的所有文件及其中的各项xx和保证真实、准确、完整。
11.1.8 甲方向乙方提供的相关财务数据真实、完整、准确，不存在虚假记载和重大遗漏。
11.2 乙方的承诺与保证
11.2.1 乙方系在中国境内依法设立、有效存续的国有独资公司，具有签署及履行本框架协议的主体资格；
11.2.2 乙方现有经营业务符合法律、法规的规定，不存在对乙方现有经营业务或资产构成重大不利影响的情况；
11.2.3 乙方承诺尽快以置入资产设立江南工业，设立江南工业时，乙方保证拥有作价出资的置入资产的所有权、保证置入资产不存在任何不得用于出资的情形。
11.2.4 尽管有前条保证，乙方特别声明，截至本框架协议签署日，置入资
产中的土地性质仍为划拨用地，乙方需按国家相关规定办理划拨土地的授权经营和作价出资后，方可将该等土地投入江南工业。乙方保证如未能在实施本次交易时完成上述手续，则该等划拨土地将不作为置入资产的一部分投入江南工业，并相应调减置入股权的评估价值。在此情况下，乙方保证江南工业可以通过向乙方租赁土地的方式使用该等划拨土地。
11.2.5 江南工业设立后，乙方保证并代表江南工业保证不与任何第三方签订出售或处置置入资产的协议，置入资产在江南工业能够正常运营，江南工业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
11.2.6 置入股权交割时，乙方保证合法拥有置入股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；乙方保证并代表江南工业保证江南工业对置入资产的占有、使用、收益及处分的权利不受侵犯。
11.2.7 乙方签署和履行本框架协议及其他相关文件不违反乙方公司章程或与之相冲突，不违反乙方与其他第三方签订的协议及合同的约定；
11.2.8 乙方为履行本次交易而提交给甲方的所有文件及其中的各项xx和保证真实、准确、完整；
11.2.9 乙方向甲方提供的相关财务数据真实、完整、准确，不存在虚假记载和重大遗漏。
第十二条 保密
12.1 协议双方确认，对本次交易所涉及的资产置换及定向发行股份购买资产事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。
12.2 协议双方确认，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
第十三条 协议生效、履行、变更、解除和终止
13.1 本框架协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，一经乙方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，即应生效。
13.2 本框架协议成立后，双方应秉承诚实信用的原则，按照符合相关监管部门关于上市公司重大资产重组和定向发行股份购买资产的各项要求，全面、及时、充分落实本框架协议约定的事项，善意促成本框架协议的生效。
13.3 本框架协议所述的资产置换和发行股份认购资产系互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
13.4 对本框架协议的任何修改均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后方可生效。
13.5 如有权机关未批准本框架协议，则本框架协议自动解除。
13.6 甲、乙双方经协商一致，可以以书面形式解除本框架协议。
13.7 在条件成就时，双方应根据本框架协议的精神，就本次交易相关事宜签订正式协议。
13.8 自前述正式协议生效之日起，本框架协议自动终止。正式协议与本框架协议的约定有不一致的，以正式协议为准。
第十四条 违约责任
x框架协议签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本框架协议约定条款，给对方造成损失的，构成违约；违约方应当就其违约行为所造成的损失承担赔偿责任。
第十五条 适用法律及争议解决
15.1 本框架协议适用中华人民共和国法律。
15.2 本框架协议履行过程中发生的争议，各方应通过友好协商的方式予以解决，未能协商解决的，双方以诉讼的方式解决。
第十六条 其他
x框架协议正本壹式拾份，甲、乙双方各执贰份，其他交由相关部门履行审批程序或由有关各方留档备查，每份正本均具有同等的法律效力。
（本页无正文，为《成都银河动力股份有限公司与江南机器（集团）有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》签字页）
甲方：成都银河动力股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：江南机器（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：