通讯地址：北京市西城区月坛西街6号院A-F座3楼银河商务楼
北汽福田汽车股份有限公司收购报告书
上市公司名称：北汽福田汽车股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福田汽车股票代码：600166
收购人：北京汽车集团有限公司
住所/通讯地址：xxxxxxxxxx00x
一致行动人：银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司资产管理人住所：xxxxxxxxxx000x0x0x000x
通讯地址：xxxxxxxxxx0xxX-Xx0xxxxxx
签署日期：二〇二二年八月
收购人及其一致行动人声明
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在福田汽车拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在福田汽车拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有福田汽车的权益合计超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上
市公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已经中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
七、收购人、一致行动人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上金融机构股权的情况 24
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 26
三、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 40
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
上市公司、福田汽车 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
收购人、北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
一致行动人、银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司 | 指 | 银河资本-国企增持 1 号资产管理计划 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
北京国管 | 指 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
北汽产投 | 指 | 北京汽车集团产业投资有限公司 |
银河资本 | 指 | 银河资本资产管理有限公司 |
x次非公开发行 | 指 | 福田汽车 2022 年度非公开发行A 股股票的行为 |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人认购福田汽车2022 年度非公开发行A 股股票的行为 |
《股份认购协议》 | 指 | 福田汽车与北汽集团签署的《关于非公开发行 A 股股票之股份认购协议》 |
本报告书 | 指 | 收购人就本次收购编制的《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》 |
公司章程 | 指 | 《北汽福田汽车股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 | 北京汽车集团有限公司 |
成立时间 | 1994 年 6 月 30 日 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 911100001011596199 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 1,995,650.8335 万元 |
营业期限 | 2001 年 4 月 6 日至无固定期限 |
股东情况 | 北京国管持有 100%股权 |
经营范围 | 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）一致行动人基本情况
银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司成立于 2015 年 8 月 25日，北京汽车集团产业投资有限公司为资产管理计划的委托人，银河资本资产管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品（福田
汽车（600166）股票和新股申购）和现金类金融产品（现金，银行活期存款、银行定期存款、银行协议存款等各类银行存款，货币市场基金等）。截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有 28,000,000 股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。
资产管理人银河资本资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 银河资本资产管理有限公司 |
成立时间 | 2014 年 4 月 22 日 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91310109301374655W |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营期限 | 2014 年 4 月 22 日至无固定期限 |
股东情况 | 银河基金管理有限公司持有 70%股权，扬州保信投资管理合伙企 业（有限合伙）持有 30%股权 |
经营范围 | 特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxX-X x 0 xxxxxx |
联系电话 | 000-00000000 |
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人股权关系结构
截至本报告书签署日，收购人北汽集团的控股股东为北京国管，北汽集团的实际控制人为北京市国资委。银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司的单一委托人为北汽产投，北汽产投的控股股东为北汽集团。收购人北汽集团和银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司为一致行动人。
北汽集团及其一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司的股权控制关系如下图所示：
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（二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，北汽集团控制的核心企业情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
1 | 北京汽车集团越野车有限公司 | 394,592.92 | 100.00% | 道路机动车辆生产；互联网信息服务；出版物零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览服务；国内贸易代理；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；试验机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
2 | 北京汽车集团产 | 275,911.63 | 100.00% | 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
业投资有限公司 | 理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | |||
3 | 北京北汽越野汽车有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4 | 北京兴东方科技有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
5 | 北京汽车研究总院有限公司 | 14,397.00 | 100.00% | 汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零部件、机械设备、玩具；机械设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6 | 北京兴东方实业有限责任公司 | 14,000.00 | 100.00% | 项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
和限制类项目的经营活动。） | ||||
7 | 北京汽车资产经营管理有限公司 | 13,000.00 | 100.00% | 房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8 | 北京汽车集团离退休人员管理服务有限公司 | 500.00 | 100.00% | 人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9 | 北京汽车报社有限公司 | 300.00 | 100.00% | 出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至 2023 年 12 月 31 日）；广播电视节目制作；设计、制作、代理、发布广告；摄影、扩印服务；会议及展览服务；企业策划；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；销售文具用品、日用品、工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
10 | 华夏出行有限公司 | 323,827.36 | 90.74% | 网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动 车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
广告；普通货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、保险代理业务、普通货运、经营出境旅游业务、国内旅游业务、网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
11 | 北京通用航空有限公司 | 61,904.76 | 82.38% | 从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表、飞机零部件、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；飞机、直升机游览飞行服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
12 | 江西昌河汽车有限责任公司 | 922,771.47 | 83.68% | 轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服务及相关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
13 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 246,808.50 | 60.00% | 销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
14 | 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司 | 209,793.50 | 60.00% | 销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
15 | 北京汽车集团财务有限公司 | 500,000.00 | 56.00% | 经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票 、信托投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
16 | 北京汽车研究所有限公司 | 1,112.00 | 50.99% | 承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展；技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；技术检测；市场调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；租赁机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
17 | 北京汽车股份有限公司 | 801,533.82 | 42.63% | 制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
18 | 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 33,000.00 | 39.39% | 信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；电子元器件零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
19 | 北汽兴东方模具 （北京）有限公司 | 24,000.00 | 33.33% | 模具设计、制造；冲压件加工；铆焊加工（不含表面处理作业）；销售本公司自产产品；技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、金属材料；物业管理；租赁机械设备、专业设备、通用设备；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
20 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 | 428,731.01 | 29.73% | 研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
21 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 657,519.20 | 27.46% | 销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造 （限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
22 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 95,051.55 | 21.71% | 活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
部门批准后方可开展经营活动） |
注 1：北京汽车集团财务有限公司：通过其他下属企业间接控股 44.00%；注 2：北汽蓝谷信息技术有限公司：通过其他下属企业间接控股 60.61%；
注 3：北汽兴东方模具（北京）有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 41.67%；
注 4：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：通过北汽（广州）汽车有限公司持股 6.25%；通过渤海汽车系统股份有限公司持股 3.01%；
注 5：渤海汽车系统股份有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 23.04%。
2、一致行动人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有 28,000,000 股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。
3、收购人的控股股东控制的核心企业及核心业务情况
公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 | |
1 | 北京国际技术合作中心有限公司 | 77,292.85 | 100.00% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资与资产管理；会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；物业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2 | 北京市工程咨询有限公司 | 37,642.69 | 100.00% | 工程咨询；工程项目管理；工程招标代理；工程监理服务；工程造价咨询；污染治理设施运营；技术推广服务；经济贸易咨询；房地产信息咨询；出租商业用房；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；工程勘察；工程设计；人力资源服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关 |
截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
3 | 北京京国管置业投资有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4 | 北京京国管置业管理有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
5 | Beijing State-owned Capital Operation and Management Center Investment Holdings Limited | 100 万美元 | 100.00% | 投资及投资管理 |
6 | 北京外企人力资源服务有限公司 | 7,076.74 | 86.00% | 代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据国家有关规定从事互联网人 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
力资源信息服务；开展网络招聘（人力资源许可证有效期至 2026 年 3 月 29 日）；人力资源管理咨询、人力资源供求信息的收集和发布、人力资源培训、人力资源测评、承接人力资源服务外包；向外商投资企业 （含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企业人员提供家庭劳务服 务；境外中介服务；经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务；承包展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译服务；出租办公用房；接受委托提供外包服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；接受金融机构委托从事金融数据处理外包服务；以外包方式从事农作物种植业务、农业技术服务；设计制作代理发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品、针纺织品、金银制品和珠宝首饰、五金交电、家用电器、通讯设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | ||||
7 | 北京市外商服务中心有限公司 | 2,161.86 | 100.00% | 代理内资企业登记注册；代理外商投资企业登记注 册；代理外国企业常驻代表机构登记注册；代理外商承包工程登记注册；代理改制登记注册；投资咨询，信息咨询，招商服务，市场调查，人员培训；人力资源服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
目的经营活动。） | ||||
8 | 北京股权交易中心有限公司 | 40,000.00 | 67.31% | 为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券以及其他各类权益或债权的发行、交易及投融资提供场所、设施和服务；组织开展金融产品创新活动；提供融资、并购、资本运作等服务；提供与前述业务相关的信息、培训、咨询、财务顾问等服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
9 | 中关村股权交易服务集团有限公司 | 30,000.00 | 67.14% | 为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券以及其他各类权益或债权的登记、托管、交易、结算及投融资提供交易场所和服务；为金融产品创新与交易提供服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
10 | 北京股权投资发展管理有限公司 | 10,714.29 | 58.33% | 接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2011 年 9 月 7 日由内资企业变更为外商投资企业。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
11 | 北京城乡商业（集团）股份有限公司 | 31,680.49 | 34.23% | 批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服 务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日 用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据
（一）收购人主营业务情况及主要财务数据
北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有大型汽车企业集团，位列 2021 年《财富》世界五百强第 124 位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross 等多个车型，新能源汽车业务较快发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局，是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一。
北汽集团最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：亿元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
总资产 | 4,333.31 | 4,489.20 | 4,152.24 |
净资产 | 1,401.88 | 1,189.11 | 1,157.43 |
营业收入 | 2,900.48 | 2,900.96 | 2,751.65 |
主营业务收入 | 2,759.37 | 2,759.24 | 2,566.29 |
净利润 | 92.87 | 92.15 | 142.27 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
净资产收益率 | 7.18% | 7.85% | 12.21% |
资产负债率 | 67.65% | 73.51% | 72.13% |
注：2019 年、2020 年和 2021 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）一致行动人主营业务情况及主要财务数据
截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有 28,000,000 股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务数据。
四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员等主要人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
1 | xxx | xx长 | 中国 | 北京市 | 否 |
2 | xxx | 董事、总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
3 | xxx | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
4 | xx | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
5 | xxx | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
6 | xx | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
7 | xxx | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
8 | xx | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
9 | xx | 职工董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
10 | 石喜军 | 纪委书记 | 中国 | 北京市 | 否 |
11 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区的居留权 |
12 | x自力 | 副总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
13 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
14 | xx | x总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
15 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
16 | xx | 副总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
17 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
18 | xx | 职工监事 | 中国 | 北京市 | 否 |
19 | xxx | 职工监事 | 中国 | 北京市 | 否 |
上述人员在最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不涉及此项。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
（一）收购人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，北汽集团在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 上市地点 | 直接持股 比例 | 主营业务 |
1 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 29.73% | 新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务等 |
2 | 北京汽车股份有限公司 | 香港联合交易所 | 42.63% | 在中国境内从事乘用车、发动机和汽车零部件的制造和销售 |
3 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 上海证券交易所 | 27.46% | 商用车以及核心零部 件、模具、冲压件、发动机、机械电器设备等 |
4 | 渤海汽车系统股份 | 上海证券交易所 | 21.71% | 活塞的生产销售；机械 |
有限公司 | 零部件的生产销售 | |||
5 | 九江银行股份有限公司 | 香港联合交易所 | 15.20% | 货币银行服务 |
截至本报告书签署日，北汽集团拥有 Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股权，及 Daimler Truck Holding AG 6.49%的股权。
截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（二）收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京金隅集团股份有限公司 | 上海证券交易所 | 44.93% | 水泥生产及销售、建材制造业生产及销售、建筑装饰业、商贸物流、旅游服务、房地产开发、物业投资及管 理等 |
2 | 北京城乡商业（集团）股份有限公司 | 上海证券交易所 | 34.23% | 以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营和租赁的经 营模式 |
3 | 华润医药集团有限公 司 | 香港联合交易所 | 17.43% | 医药及其他保健品的研发、 制造、分销及零售业务 |
4 | 京东方科技集团股份 有限公司 | 深圳证券交易所 | 10.57% | 显示器件业务、智慧系统产 品业务、智慧健康服务业务 |
5 | 海南京粮控股股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 6.67% | 油脂油料加工销售及贸易和食品制造 |
注：北京国管通过北京国管中心投资控股有限公司、北京国管中心投资管理有限公司持有华润医药集团有限公司。
七、收购人、一致行动人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上金融机构股权的情况
（一）收购人、一致行动人持股 5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书签署日，北汽集团持股 5%以上金融机构股权的情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京汽车集团财务有限公司 | 500,000.00 | 56.00% | 经营本外币业务 |
2 | 九江银行股份有限公司 | 240,736.72 | 15.20% | 货币银行服务 |
截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持股 5%以上金融机构股权的情况。
（二）收购人的控股股东持股 5%以上金融机构股权的情况
序号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 直接持股 比例 | 经营范围 |
1 | 大和证券（中国）有限责任公司 | 100,000.00 | 33.00% | 证券经纪；证券承销与保荐；证券自营（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
2 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 1,214,847.47 | 9.97% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管持股 5%以上金融机构股权的情况如下表所示：
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人基于对福田汽车发展前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高北汽集团对福田汽车的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将有利于上市公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，进一步提升上市公司资本实力，有助于上市公司进行技术更新持续提升核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，除收购人认购上市公司本次非公开发行的股份外，收购人及一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。
三、本次交易已履行的批准程序
（一）上市公司履行的程序
2022 年 3 月 31 日，福田汽车召开第八届董事会 2022 年第七次会议，审议通过本次非公开发行股票相关议案。
2022 年 4 月 18 日，福田汽车召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票相关议案（包括同意豁免北汽集团因本次收购涉及的要约收购义务）。
2022 年 6 月 24 日，福田汽车召开第八届董事会 2022 年第十四次会议，审议通过非公开发行股票方案决议有效期调整和预案修订等议案。
（二）北汽集团履行的程序
2022 年 3 月 31 日，北汽集团召开董事会 2022 年第三次会议，同意本次非公开发行股票方案，并同意北汽集团以现金认购方式参与本次非公开发行。
2022 年 4 月 12 日，北汽集团作出《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票事项的批复》（京汽集政字[2022]158 号），同意本次非公开发行股票相关事项。
（三）中国证监会核准
2022 年 8 月 19 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1817 号），本次发行获得核准。
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
北汽集团 | 1,805,288,934 | 27.46% | 3,233,860,362 | 40.40% |
银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资 有限公司 | 28,000,000 | 0.43% | 28,000,000 | 0.35% |
北汽集团及一 致行动人合计 | 1,833,288,934 | 27.89% | 3,261,860,362 | 40.75% |
其他股东 | 4,741,903,113 | 72.12% | 4,741,903,113 | 59.25% |
合计 | 6,575,192,047 | 100.00% | 8,003,763,475 | 100.00% |
第三节 收购方式一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次收购前，北汽集团持有上市公司 1,805,288,934 股股票，为上市公司控股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司 28,000,000 股股票。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为 27.89%。
本次收购后，北汽集团持有上市公司 3,233,860,362 股股票，占上市公司总股本的 40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司 28,000,000 股股票，占上市公司总股本的 0.35%。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为 40.75%。
本次收购后，北汽集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易涉及的协议及主要内容
北汽集团与福田汽车于 2022 年 3 月 31 日签订了附条件生效的《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：北汽福田汽车股份有限公司认购人：北京汽车集团有限公司
（二）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式
1、发行人同意在本协议第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、本次发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。
“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
3、认购人同意以人民币2,999,999,998.80元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额2,999,999,998.80元除以发行价格2.10元/股确定，即认购数量为1,428,571,428股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）限售期
1、认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36
个月内不转让；认购人所持有的本次发行前的发行人股份，自本次发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。
（四）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（五）协议生效的先决条件
x协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行获得发行人董事会审议通过；
2、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
3、本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得发行人股东大会审议通过；
4、发行人本次发行获得中国证监会核准；以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（六）违约责任
除不可抗力因素和因本协议12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）协议生效、变更及终止
1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第6条所述的先决条
件全部成就之日起生效。
2、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
3、如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件的相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。
4、在以下情况下，本协议将终止：
（1） 协议双方均已按照协议履行完毕其义务。
（2） 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3） 受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；
（4） 中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。
三、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
收购人通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次非公开发行完成后，收购人所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
收购人及其一致行动人在参与本次非公开发行前持有的上市公司股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在十八个月内不转让。
第四节 资金来源
北汽集团以现金人民币 2,999,999,998.80 元认购上市公司本次非公开发行的
1,428,571,428 股股票。本次收购资金中，北汽集团拟通过银行贷款方式支付不超过收购金额 60%的款项，其余以自有资金方式支付。截止本报告书签署日，上述银行贷款协议尚未签订。本次收购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
北汽集团已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺： “本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不
合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
x次非公开发行完成后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例将超过 30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。
《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日 36 个月内不转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公 开发行完成后将根据相关法律法规的规定在 18 个月内不转让。福田汽车 2022 年 第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北汽集团免于发出要约。因 此，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前后上市公司股权结构见“第三节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况”。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
x次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人及收购人的一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人及收购人一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若收购人及收购人一致行动人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人及收购人一致行动人不存在拟改 变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任 期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人 及收购人一致行动人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。
若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
x次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及收购人一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人及收购人一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人及收购人一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及收购人一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如未来收购人及收购人一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及收购人一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司业务独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
x次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与北汽集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，收购人北汽集团已于 2022 年 4 月 20 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，上市公司是本公司下属商用车业务上市平台，本公司及本公司控制的其他企业在商用车领域未从事与上市公司及其控制的公司存在直接竞争关系的业务。本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其控制公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
2、如本公司及本公司控制的其他企业在本次非公开发行后与上市公司及其 控制公司业务存在实质性竞争关系的情形，则本公司及本公司控制的其他企业将 采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指 定的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他企业与上 市公司及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易所关于同业竞争 的监管要求。
3、自本次非公开发行完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上市公司控股股东；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
三、对上市公司关联交易的影响
x次收购前，北汽集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及与汽车业务相关的原材料采购与产品销售交易等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
收购人北汽集团是上市公司的控股股东，本次向北汽集团非公开发行股票构成关联交易。本次收购完成后，若北汽集团及其子公司与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，北汽集团已于 2022 年 4 月 20 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下： “1、本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续尽量
减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的合规性。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交
易取得不正当利益或使上市公司及其下属公司承担不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位要求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位要求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易；
（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即 2022 年 3 月 31 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即 2022 年 3 月 31 日）前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有 28,000,000 股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务资料。收购人北汽集团的财务资料情况如下：
一、审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽集团 2019 年度财务数据进行了审计，出具了“致同审字(2020)第 110ZA2318 号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽集团 2020 年度财务数据进行了审计，出具了“致同审字(2021)第 110A015721 号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽集团 2021 年度财务数据进行了审计，出具了“致同审字(2022)第 110A015629 号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、最近三年财务数据报表
单位：元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 61,178,573,916.81 | 65,248,196,803.74 | 70,097,219,795.91 |
交易性金融资产 | 9,428,551,439.64 | 459,984,907.42 | 333,945,218.73 |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 | 4,316,572,553.04 | 3,443,109,550.11 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应收票据 | 2,378,251,334.34 | 4,364,628,847.13 | 3,388,355,682.33 |
应收账款 | 27,678,449,741.47 | 28,713,492,696.01 | 31,230,818,121.50 |
应收款项融资 | 3,428,655,873.29 | 4,372,499,542.51 | 1,097,797,711.03 |
预付款项 | 2,192,983,707.01 | 2,834,409,182.06 | 5,204,249,179.73 |
其他应收款 | 3,704,199,554.87 | 5,781,714,775.48 | 9,355,147,523.51 |
其中：应收股利 | 94,804,124.51 | 135,620,882.47 | 297,999,641.07 |
存货 | 37,154,798,901.13 | 40,520,593,524.23 | 42,039,095,300.43 |
其中：原材料 | 6,294,353,031.69 | 7,658,557,419.25 | 5,137,467,605.68 |
库存商品（产成品） | 21,789,901,636.90 | 20,447,418,787.78 | 24,037,494,352.74 |
合同资产 | 932,302,170.27 | 680,382,019.89 | |
持有待售资产 | 10,767,362.65 | 8,762,406.40 | |
一年内到期的非流动资产 | 10,950,385,372.37 | 11,660,814,173.45 | 11,018,518,097.54 |
其他流动资产 | 9,521,758,088.15 | 8,734,475,497.52 | 14,206,647,713.83 |
流动资产合计 | 168,559,677,462.00 | 177,696,526,928.88 | 191,414,903,894.65 |
非流动资产： | |||
发放贷款和垫款 | 15,089,330,005.42 | 14.945,489,886.04 | 8,671,861,471.81 |
债权投资 | 124,645.08 | 56,915,131.86 | 46,747,271.98 |
可供出售金融资产 | 60,346,012,648.80 | 26,545,391,545.16 | |
其他债权投资 | |||
持有至到期投资 | 13,000,000.00 | 13,093,487.41 | |
长期应收款 | 5,756,156,223.71 | 7,989,976,770.55 | 7,825,724,346.90 |
长期股权投资 | 26,173,127,269.64 | 27,920,424,293.38 | 29,096,497,620.93 |
其他权益工具投资 | 68,921,702,527.95 | 19,490,857.67 | 11,409,125.65 |
其他非流动金融资产 | 614,763,543.69 | 556,938,470.22 | 286,377,675.26 |
投资性房地产 | 4,406,145,824.19 | 4,168,532,908.28 | 4,002,954,203.88 |
固定资产 | 67,781,957,243.23 | 70,814,421,843.81 | 68,003,966,494.34 |
其中：固定资产原价 | 126,315,782,635.38 | 119,851,507,327.31 | 108,137,921,308.67 |
累计折旧 | 54,540,944,475.70 | 47,319,197,510.54 | 39,363,042,357.39 |
固定资产减值准备 | 4,090,174,355.59 | 1,897,003,094.95 | 1,630,856,601.68 |
在建工程 | 15,050,521,218.94 | 16,867,733,335.95 | 19,205,333,723.17 |
生产性生物资产 | |||
油气资产 | |||
使用权资产 | 3,665,496,710.51 | 194,602,210.31 | 49,197,716.04 |
无形资产 | 24,461,273,081.54 | 28,961,306,436.04 | 26,891,841,926.82 |
开发支出 | 10,027,804,385.60 | 11,696,182,406.68 | 14,082,814,579.95 |
商誉 | 3,149,419,016.62 | 2,858,965,993.65 | 2,770,258,509.52 |
长期待摊费用 | 578,577,907.38 | 1,694,510,013.87 | 2,075,550,003.55 |
递延所得税资产 | 11,115,602,592.29 | 13,033,751,341.18 | 13,522,619,912.66 |
其他非流动资产 | 7,979,204,276.91 | 9,084,781,561.80 | 707,155,375.22 |
非流动资产合计 | 264,771,206,472.70 | 271,223,036,110.09 | 223,808,794,990.25 |
资产总计 | 433,330,883,934.70 | 448,919,563,038.97 | 415,223,698,884.90 |
流动负债： |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 15,879,030,288.12 | 47,359,303,341.42 | 31,267,865,740.07 |
交易性金融负债 | 45,596.82 | 206,682.35 | 128,831,697.73 |
应付票据 | 10,941,217,423.73 | 15,582,452,018.47 | 25,627,769,804.36 |
应付账款 | 55,558,882,246.83 | 51,319,112.975.31 | 40,656,391,478.36 |
预收账款 | 131,407,181.15 | 2,633,764,407.28 | 7,620,635,323.90 |
合同负债 | 6,027,409,333.54 | 4,065,698,483.08 | 950,986,367.42 |
吸收存款及同业存放 | 6,575,931,935.95 | 6,028,803,440.33 | 4,220,780,635.11 |
应付职工薪酬 | 3,085,172,092.87 | 3,182,408,943,73 | 2,859,413,045.52 |
其中：应付工资 | 2,438,487,336.33 | 2,649,183,579.04 | 2,410,110,208.86 |
应付福利费 | 7,019,936.45 | 5,179,288.35 | 9,402,169.86 |
应交税费 | 5,232,430,541.12 | 6,509,098,186,74 | 9,217,826,099.61 |
其中：应交税金 | 5,139,171,122.79 | 6,431,769,463.70 | 9,134,313,992.95 |
其他应付款 | 39,830,997,025.06 | 52,589,729,910.99 | 40,569,462,269.23 |
其中：应付利息 | 195,876,973.70 | ||
应付股利 | 261,241,458.28 | 490,878,771.24 | 708,923,163.91 |
应付手续费及佣金 | |||
应付分保账款 | |||
持有待售负债 | |||
一年内到期的非流动负债 | 48,840,979,736.01 | 25,476,803,043.20 | 26,735,032,664.23 |
其他流动负债 | 3,330,033,473.64 | 2,216,507,048.43 | 5,147,973,901.12 |
流动负债合计 | 195,433,536,874.84 | 216,963.888.481.33 | 195,002,969,026.66 |
非流动负债： | |||
保险合同准备金 | |||
长期借款 | 47,307,676,364.43 | 50,368,226.528.13 | 39,685,337,976.20 |
应付债券 | 32,622,521,256.13 | 49,179,597,738.68 | 47,156,906,820.61 |
其中：优先股 | |||
x续债 | |||
租赁负债 | 2,891,934,478.83 | 59,220,020.79 | 18,034,247.61 |
长期应付款 | 2,127,359,348.79 | 1,327,532,906.90 | 4,740,496,557.83 |
长期应付职工薪酬 | 20,303,260.99 | 30,460,921.27 | 31,124,892.84 |
预计负债 | 4,380,755,446.74 | 3,027,813,197.14 | 3,367,804,293.02 |
递延收益 | 6,966,334,827.20 | 7,340,038,615.00 | 7,537,229,563.38 |
递延所得税负债 | 453,110,456.34 | 637,712,440.85 | 1,110,099,813.22 |
其他非流动负债 | 939,139,534.07 | 1,073,658,655.30 | 831,137,946.60 |
非流动负债合计 | 97,709,134,973.52 | 113,044,261,024.06 | 104,478,172,111.31 |
负债合计 | 293,142,671,848.36 | 330,008,149,505.39 | 299,481,141,137.97 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 21,206,163,335.00 | 20,831,563,335.00 | 20,553,563,335.00 |
国家资本 | 20,831,563,335.00 | 20,553,563,335.00 | |
其中：国有法人资本 | 20,831,563,335.00 | 20,553,563,335.00 | |
集体资本 | |||
民营资本 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
外商资本 | |||
减：已归还投资 | |||
实收资本净额 | 20,831,563,335.00 | 20,553,563,335.00 | |
其他权益工具 | 1,998,160,377.36 | 1,998,160,377.36 | |
其中：优先股 | |||
x续债 | 1,998,160,377.36 | 1,998,160,377.36 | |
资本公积 | 7,736,000,226.51 | 7,904,248,998.54 | 8,185,717,829.09 |
减：库存股 | |||
其他综合收益 | 5,349,261,347.81 | 462,965,174.55 | -4,648,922,268.54 |
其中：外币报表折算差额 | -3,423,330,096.56 | -1,544,216,956.98 | -848,670,119.16 |
专项储备 | 2,469,679.25 | 1,297,613.29 | 2,198,587.25 |
盈余公积 | 934,601,233.63 | 934,601,233.63 | 934,601,233.63 |
其中：法定公积金 | 825,471,513.43 | 934,601,233.63 | 934,601,233.63 |
任意公积金 | 25,926,503.47 | ||
储备基金 | 83,203,216.73 | ||
企业发展基金 | |||
利润归还投资 | |||
一般风险准备 | |||
未分配利润 | 6,951,788,143.67 | 7,083,818,059.28 | 7,292,783,658.30 |
归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计 | 42,180,283,965.87 | 39,216,654,791.65 | 34,318,102,752.09 |
少数股东权益 | 98,007,928,120.47 | 79,694,758,741.93 | 81,424,454,994.84 |
所有者权益合计 | 140,188,212,086.34 | 118,911,413,533.58 | 115,742,557,746.93 |
负债和所有者权益总计 | 433,330,883,934.70 | 448,919,563,038.97 | 415,223,698,884.90 |
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业总收入 | 290,047,534,556.12 | 290,095,654,058.21 | 275,165,496,071.54 |
其中：营业收入 | 288,911,926,127.65 | 289,169,248,961.17 | 274,432,631,134.60 |
利息收入 | 1,125,694,809.79 | 919,894,239.92 | 727,061,042.88 |
已赚保费 | |||
手续费及佣金支出 | 9,913,618.68 | 6,510,857.12 | 5,803,894.06 |
二、营业总成本 | 277,097,857,053.82 | 272,333,191,538.63 | 259,662,994,458.06 |
其中：营业成本 | 229,573,956,409.81 | 224,297,186,145.88 | 213,795,592,764.21 |
利息支出 | 571,341,940.17 | 69,530,502.15 | 46,204,273.73 |
手续费及佣金支出 | 6,497,760.28 | 5,562,821.97 | 5,200,973.95 |
退保金 | |||
赔付支出净额 | |||
提取保险责任准备金 净额 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
保单红利支出 | |||
分保费用 | |||
税金及附加 | 9,934,432,647.54 | 10,882,285,459.03 | 10,967,035,488.88 |
销售费用 | 15,867,301,673.82 | 16,150,171,305.65 | 16,786,296,218.75 |
管理费用 | 11,400,999,523.83 | 12,227,324,972.48 | 11,605,555,081.19 |
其中：党建工作经费 | 3,368,100.43 | ||
研发费用 | 6,993,387,334.52 | 4,108,589,255.67 | 3,244,903,256.23 |
财务费用 | 2,749,939,763.85 | 4,592,541,075.80 | 3,212,206,401.12 |
其中：利息费用 | 4,764,855,053.45 | 5,219,077,970.83 | 4,480,626,857.92 |
利息收入 | 919,406,564.80 | 1,850,656,122.84 | 1,465,983,905.26 |
汇兑净损失（净利益以 “-”号填列） | -1,220,992,621.21 | 898,237,690.09 | -284,973,874.86 |
其他 | |||
加：其他收益 | 2,765,989,702.41 | 1,555,207,038.37 | 3,999,428,283.29 |
投资收益（损失以“-” 号填列） | 15,145,639,315.91 | 2,416,608,870.56 | 4,563,841,541.11 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | 89,756,074.92 | 244,450,548.74 | 966,332,809.88 |
以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 | |||
汇兑收益（损失以“-” 号填列） | -595,616.01 | 1,764.43 | 259,776.18 |
净敞口套期收益（损失 以“-”号填列） | |||
公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） | 460,468,788.87 | 379,597,449.34 | -413,949,090.57 |
信用减值损失（损失以 “-”号填列） | -5,345,351,820.37 | -2,141,710,528.20 | -906,733,554.09 |
资产减值损失（损失以 “-”号填列） | -7,791,542,068.92 | -2,554,963,504.21 | -1,309,881,408.00 |
资产处置收益（损失以 “-”号填列） | -26,451,969.07 | 270,054,958.55 | 15,616,333.22 |
三、营业利润（亏损以“-”号 填列） | 18,157,833,835.12 | 17,687,258,568.42 | 21,451,083,494.62 |
加：营业外收入 | 212,719,499.99 | 274,497,612.54 | 196,521,536.36 |
其中：政府补助 | 4,509,242.13 | 22,986,746.82 | 9,051,466.31 |
减：营业外支出 | 338,431,451.98 | 174,775,421.26 | 143,797,119.46 |
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） | 18,032,121,883.13 | 17,786,980,759.70 | 21,503,807,911.52 |
减：所得税费用 | 8,745,452,519.40 | 8,571,508,529.19 | 7,276,796,848.24 |
五、净利润（净亏损以“-”号 填列） | 9,286,669,363.73 | 9,215,472,230.51 | 14,227,011,063.28 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
（一）按经营持续性分类： | |||
其中：持续经营净利润 （净亏损以“-”号填列） | 9,286,669,363.73 | 9.215,472,230.51 | 14,294,903,462.96 |
终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列） | -67,892,399.68 | ||
（二）按所有权归属分类 | |||
其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号 填列） | 607,218,076.22 | 154,197,900.98 | 1,081,262,825.51 |
少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） | 8,679,451,287.51 | 9.061,274,329.53 | 13,145,748,237.77 |
六、其他综合收益的税后净额 | 4,269,807,383.78 | 6,138,155,705.49 | -839,307,493.18 |
归属于母公司所有者的 其他综合收益的税后净额 | 4,391,385,469.54 | 5,111,887,443.09 | -2,073,657,500.67 |
（一）不能重分类进损益的 其他综合收益 | 6,328,514,645.43 | -360,541,014.02 | -431,380,571.61 |
1.重新计量设定受益计 划变动额 | 34,463.97 | -3,156,747.38 | 25,219,009.36 |
2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 | -430,572.80 | 9,525,251.98 | 4,000.00 |
3.其他权益工具投资公 允价值变动 | 6,328,863,123.01 | -354,641,918.55 | -463,078,527.10 |
4.企业自身信用风险公 允价值变动 | |||
5.其他 | 47,631.25 | -12,267,600.07 | 6,474,946.13 |
（二）将重分类进损益的其 他综合收益 | -1,937,129,175.89 | 5,472,428,457.11 | -1,642,276,929.06 |
1.权益法下可转损益的 其它综合收益 | 358,542.82 | 1,135,202.17 | 3,267,187.31 |
2.其他债权投资公允价 值变动 | -1,901,453.60 | 54,314,029.98 | -24,079,025.07 |
3.可供出售金融资产公 允价值变动损益 | 6,108,137,154.80 | -1,642,525,462.96 | |
4.金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 | |||
5.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 | |||
6.其他债权投资信用减 值准备 | |||
7.自用房地产或作为存 货的房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产在转 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
换日公允价值大于账面价值 部分 | |||
8.多次交易分步处置子 公司股权构成一揽子交易的，丧失控制权之前各次交易处 置价款对应净资产账面价值 份额的差额 | |||
9.现金流量套期储备 | 5，255,972.95 | -19,267,578.38 | |
10.外币财务报表折算差 额 | -696,413,902.79 | 40,327,950.04 | |
11.其他 | -1,935,586,265.11 | ||
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额 | -121,578,085.76 | 1,026,268,262.40 | 1,234,350,007.49 |
七、综合收益总额 | 13,556,476,747.51 | 15,353,627,936.00 | 13,387,703,570.10 |
归属于母公司所有者的 综合收益总额 | 4,998,603,545.76 | 5,266,085,344.07 | -992,394,675.16 |
归属于少数股东的综合 收益总额 | 8,557,873,201.75 | 10,087,542,591.93 | 14,380,098,245.26 |
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 308,910,770,680.94 | 272,487,231,869.39 | 282,319,476,917.25 |
客户存款和同业存放款项净增加 额 | 228,841,572.70 | 1,071,959,451.52 | 7,511,431,841.84 |
向其他金融机构拆入资金净增加 额 | -500,000,000.00 | ||
收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,593,838,815.46 | 937,224,634.52 | 715,904,137.93 |
收到的税费返还 | 1,699,444,420.64 | 2,021,581,534.74 | 1,331,465,247.99 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 2,999,772,235.95 | 2,535,226,962.00 | 9,859,233,813.34 |
经营活动现金流入小计 | 315,432,667,725.69 | 279,053,224,452.17 | 301,237,511,958.35 |
购买商品、接收劳务支付的现金 | 233,334,695,269.24 | 188,069,837,395.68 | 204,031,396,011.57 |
客户贷款及垫款净增加额 | 5,161,050,467.37 | ||
存放中央银行和同业款项净增加 额 | 465,098,036.65 | ||
支付利息、手续费及佣金的现金 | 45,680,906.63 | ||
支付给职工以及为职工支付的现 | 18,756,472,288.86 | 18,362,366,507.15 | 16,902,503,423.60 |
金 | |||
支付的各项税费 | 28,899,915,613.11 | 35,018,815,721.41 | 32,235,518,820.86 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 8,793,226,124.93 | 12,328,103,300.67 | 20,797,234,393.87 |
经营活动现金流出小计 | 289,784,309,296.14 | 253,779,122,924.91 | 279,638,482,060.55 |
经营活动产生的现金流量净额 | 25,648,358,429.55 | 25,274,101,527.26 | 21,599,029,897.80 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 6,857,251,891.40 | 4,622,006,835.75 | 3,139,531,824.64 |
取得投资收益收到的现金 | 4,097,956,415.51 | 4,372,607,872.95 | 4,317,354,327.56 |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回 的现金净额 | 2,288,229,488.01 | 1,775,633,688.84 | 1,150,769,977.68 |
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 | 90,914,514.51 | 444,606,639.97 | 1,065,278,780.85 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 1,270,302,777.11 | 18,457,026,401.01 | 10,766,076,003.58 |
投资活动现金流入小计 | 14,604,655,086.54 | 29,671,881,438.52 | 20,439,010,914.31 |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付 的现金 | 15,197,413,370.85 | 16,656,365,918.75 | 18,886,550,129.09 |
投资支付的现金 | 6,422,423,342.21 | 28,067,140,023.81 | 23,248,774,750.52 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | 478,759,547.58 | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | 3,001,904,403.07 | 16,428,399,360.74 | 9,028,174,108.92 |
投资活动现金流出小计 | 24,621,741,116.13 | 61,630,664,850.88 | 51,163,498,988.53 |
投资活动产生的现金流量净额 | -10,017,086,029.59 | -31,958,783,412.36 | -30,724,488,074.22 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 23,624,889,784.69 | 4,938,486,421.65 | 2,304,560,323.73 |
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 | 22,655,147,188.97 | 368,168,361.57 | 2,038,060,323.73 |
取得借款收到的现金 | 70,988,996,098.98 | 117,499,718,185.23 | 101,461,887,037.56 |
发行债券收到的现金 | 497,500,000.00 | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,611,496,636.04 | 9,522,462,456.76 | 3,140,219,334.85 |
筹资活动现金流入小计 | 100,722,882,519.71 | 131,960,667,063.64 | 106,906,666,696.14 |
偿还债务支付的现金 | 91,828,957,705.33 | 99,072,236,597.01 | 66,393,942,949.58 |
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 | 18,971,639,872.42 | 21,901,064,780.96 | 17,326,332,906.90 |
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 | 12,829,675,474.74 | 14,940,212,859.91 | 10,522,149,708.49 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,785,831,710.54 | 7,785,736,688.13 | 7,105,112,183.02 |
筹资活动现金流出小计 | 119,586,429,288.29 | 128,759,038,066.10 | 90,825,388,039.50 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -18,863,546,768.58 | 3,201,628,997.54 | 16,081,278,656.64 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | -190,133,842.43 | 1,201,345.90 | -106,737,178.56 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -3,422,408,211.05 | -3,481,851,541.66 | 6,849,083,301.66 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 58,252,694,110.05 | 61,734,545,651.71 | 54,885,462,350.05 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 54,830,285,899.00 | 58,252,694,110.05 | 61,734,545,651.71 |
三、主要会计政策及财务报表附注
北汽集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“11、收购人最近 3 年审计报告”。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、收购人关于本次收购签署的相关协议；
5、收购人及一致行动人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
8、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
9、收购人及一致行动人在本次收购过程中出具的相关承诺；
10、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、收购人最近 3 年审计报告；
12、财务顾问报告；
13、法律意见书。
二、备查文件置备地点
x报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京汽车集团有限公司
法定代表人（授权代表人）：
xxx
2022 年 8 月 19 日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司
资产管理人：银河资本资产管理有限公司
法定代表人（授权代表人）：
xx
2022 年 8 月 19 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司
资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司
法定代表人（授权代表人）：
xxx
2022 年 8 月 19 日
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
xx xx
法定代表人或授权代表：
xxx
中信建投证券股份有限公司
2022 年 8 月 19 日
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
xx xxx
律师事务所负责人：
xx
xx律师（北京）事务所
2022 年 8 月 19 日
（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）
北京汽车集团有限公司
法定代表人（授权代表人）：
xxx
2022 年 8 月 19 日
（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）
资产管理人：银河资本资产管理有限公司
法定代表人（授权代表人）：
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2022 年 8 月 19 日
（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）
资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司
法定代表人（授权代表人）：
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2022 年 8 月 19 日
收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市昌平区 |
股票简称 | 福田汽车 | 股票代码 | 600166 |
收购人名称 | 北京汽车集团有限公司 | 收购人注册地 | 北京市顺义区 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 ☑ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 ☑ 无□ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 ☑ 否□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□否 ☑ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 ☑ 否□ 境内外合计 7 家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ☑ 否□ 境内外合计 4 家 |
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股☑ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□ | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：非限售流通A 股普通股持股数量：1,805,288,934 持股比例：27.46% | ||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：限售流通 A 股变动数量：1,428,571,428 股变动比例：12.94% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记；方式：认购上市公司非公开发行股票 | ||
是否免于发出要约 | 是 ☑ 否 □ 免除理由：北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，北汽集团及其一致行动人所持有的的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在 18 个月内不转 让。福田汽车 2022 年第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北 | ||
汽集团免于发出要约。收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 | ||||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 | ☑ | 否 | □ |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 | □ | 否 | ☑ |
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增 持 | 是 | □ | 否 | ☑ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 | □ | 否 | ☑ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 | □ | 否 | ☑ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 | ☑ | 否 | □ |
是否已充分披露资金来源 | 是 | ☑ | 否 | □ |
是否披露后续计划 | 是 | ☑ | 否 | □ |
是否聘请财务顾问 | 是 | ☑ | 否 | □ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 | ☑ | 否 | □ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 | □ | 否 | ☑ |
（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
北京汽车集团有限公司
法定代表人（授权代表人）：
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2022 年 8 月 19 日
（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
资产管理人：银河资本资产管理有限公司
法定代表人（授权代表人）：
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2022 年 8 月 19 日
（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司
法定代表人（授权代表人）：
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2022 年 8 月 19 日