Contract

德国境外设备销售和发运的一般条款和条件：一、通则‌

1. 设备销售和发运的一般条款和条件专门适用于作为卖方的特吕茨xx集团下公司：

特xxxx集团 SE (Societas Europaea, 欧洲公司), 门兴xxx巴赫

特吕茨xx非织造公司，都尔门

特吕茨xx非织造及人造纤维公司，埃格尔巴赫特吕茨xx针布公司，诺也布拉赫

给买方的所有报价以及卖方所有销售合同、设备发运和售后服务，如无另外说明的书面协议或卖方书面明确认可。买方背离销售和付款的一般条款和条件，如无卖方书面同意，对卖方无约束力。买卖双方的销售和设备发运合同以下简称为“合同”。

合同被视为双方共同达成的协议，由双方签署或卖方依据其报价接受并确认买方的订单后生效。

二、报价和订单

卖方出具的书面报价自报价之日起三个月内有效。非基于先前书面报价的订单对卖方无约束力，如买方未收到卖方的书面订单确认，或双方已签署合同。

三、数据、规格和图纸

仅在合同里明确指明的情况下，样本、数据表、通知、广告、价格表或其他文件里的口头或书面信息、所有技术规格、描述和图纸才是有效的。

我们采取技术和组织安全措施来保护我们管理的数据免于操纵、丢失、毁坏以及未经授权使用。我们的安全措施与新技术同步更新。

四、价格

如无另外书面明确说明，所有报价皆是德国卖方地点货交承运人（根据《国际贸易术语解释通则》 ，最新版）且不含增值税，关税和其他公共费用。德国境外要求的执照、许可证、批准证书、批文或其他正式手续皆由买方负责。如无特别说明，报价不含包装。

对于欧盟国交货，买方需在合同规定的交货日前提供增值税识别号，作为免除增值税的证据。如若卖方未能及时收到完整的识别号，将以开发票时的汇率收取增值税。

根据卖方的要求，买方必须安排办理信用证有效期延长。

为了避免仓储设备，一经收到卖方的发票、原产地证明（如适用）和仓库收据，款项必须立即支付。该规定也需在买方开具的信用证里注明。

合同规定的买方应支付款，只有当支付款全额支付并在卖方的德国银行账户上无保留地全额贷记时，才生效或才被视为正式生效。

不含买方对卖方付款诉求的抵消权以及买方对已到期付款的扣押权。

五、付款

1. 付款应以欧元(或合同中另行规定)支付。除非另有约定，发票金额应在发票开出后三十天内付讫。

2. 如果双方同意用信用证支付全部或部分货款，则应适用下列条件：此类付款应在不可撤销信用证（ L/C）中扣除和保留，并以最新 UCP 为准，由卖方可接受的一级银行以卖方可接受的形式开立，费用由买方承担，包括在德国的保兑费，以卖方为受益人，由卖方认可的德意志联邦共和国银行支付并由其确认。信用证还必须允许分批交货付款。其有效期不得早于约定的定期或预期交货日期后 4 周到期。

3.买方应根据卖方要求延长信用证的有效期。

4. 如果货物已存入买房仓库，则买房应依据卖方发票、原产地证书(如适用)及仓库收据付款。此项规定也应在买方开出的信用证中明确规定。

5. 根据本合同买方支付的任何款项，只有在卖方在德意志联邦共和国银行的银行账户上实际入账后，方可生效或视为已正式生效。

6. 买方对卖方的付款请求的任何抵消权，以及买方对到期付款的任何留置权均被排除在外。

六、风险转移-所有权保留

1. 以下情况下，设备丢失或损坏的风险将转移给买方：

— 根据《国际贸易术语解释通则》书面约定（《国际贸易术语解释通则》，最新版）

— 如无《国际贸易术语解释通则》相关书面规定，则参照卖方货交承运人的前提规定，《国际贸易术语解释通则》，最新版

— 但是，如买方未能使设备运输生效，即设备由卖方安排仓储时。

2. 尽管有设备交运风险或这些条件的规定，设备的拥有权只有当卖方收到设备全款时才转给买方。

七、交货

1. 交货期始于合同生效日，但无论如何都不早于以下所有条件（如适用）都满足时：如买方所在国要求进口许可证，卖方需收到进口许可证的复印件；以及/或者合同规定有预付款时，卖方无条件地收到该预付款；以及/或者合同规定信用证支付时，信用证已开具，确认并按照约定条款（条款五）正在实施中。

2. 合同规定的相关交货期应为交货过期当月最后一个工作日。实际交货日期应是设备丢失或损坏的风险由卖方转移到买方之日。

3. 如交货因非卖方原因而推迟，规定的交货期则视为延期到上述原因结束为止。

4. 如交货因卖方单方问题而推迟且买方遭受损失，排除所有进一步的索赔，卖方应向买方支付推迟交货赔款（推迟不满一周的按一周计算）以及延迟供货造成的不高于设备购买价的 0.5%两周损失额。买方向卖方提出的所有交货推迟违约赔偿金应不超过设备购买价的 5%。

5. 即使是卖方造成交货延期，如果延期不超过三个月，买方不应因此终止合同。

6. 根据该条款，买方权利不包括其他一切索赔和补救措施。

八、验货

设备运达后买方须立即验货。验货过程中发现的任何与卖方相关的问题，必须立即书面通知卖方。该通知应包含问题描述。卖方不接受推迟的投诉。

九、生产中验货和发货前测试

1. 如合同规定设备需在生产过程中接受检验，该检验，如无另外书面说明，应在生产场所和正常工作时间进行。卖方应提前通知买方或其代表测试即将发运的设备，以便买方前来测试。如，虽有这样的通知

，买方无法莅临测试现场，买方应得到一份测试报告，但买方无权质疑该测试报告的正确性。

2. 如设备在该条款所指的测试中检出问题，卖方应在一定时间内解决问题。

十、保证

1. 卖方保修所有设备零部件。保修期在设备机械和电气调试后 12 个月内有效，但不超过装运通知或装运日期（如合同注明）后 18 个月。

2. 保修有效的前提是，设备装运后妥善保管、妥善安装、正确启动以及如安装调试启动延迟情况下设备得到足够保护。

3. 买方应及时书面通知卖方设备问题。通知应包含问题描述。卖方不接受延迟的投诉。

4. 卖方保证：设备

— 专业制造，无缺陷，选用合适完好材料。

— 与合同规定的质量和规格相符，并且在正确操作和仔细维护的前提下能达到合同规定的性能。

— （如有备件）将达到合同规定的目标，备件可互换。

5. 如无另外约定，卖方不负责设备用作其他用途。

6. 卖方的保证不包括正常的磨损。

7. 根据本条款下的保证，卖方承诺解决前面提及的证实了的设备问题，可选择维修或更换，前提是买方及时书面通知了卖方设备问题。为了证实所通知的设备问题，买方应将有问题的设备发回卖方。

8. 以下任意情况，卖方不承担本条款的保修责任：如问题或损坏来自不专业以及/或者不当操作、保养

，或处理不当，或设备未经卖方书面明确同意被买方或第三方维修或更改。

9. 本条款下的换货和退货发运，根据合同规定的发货条款，由卖方负责，买方不承担费用。更换部件由卖方保管。买方需提供所需正式手续。

十一、产品责任

1. 根据“产品责任险”规则，卖方应对非商业目的的不动产和动产损坏以及人身伤害负责。对于买方的财产损坏，卖方的责任仅限于责任险福利范围内。

2. 卖方在任何情况下对本条款下的人身伤害或损害不负有责任，如该人身伤害或损害源自买方使用设备时违背卖方操作手册或技术说明书之规定，或者源自卖方以外其他的过失行为。

十二、责任

若非在合同中和本设备销售及发运通用条款和条件第七、十、十一款项中明确规定，卖方未作任何声明

、保证或不承担任何义务、侵权责任。尤其，卖方不会对以下任何一种损坏、花费、损失或费用承担责任，并且买方不应要求卖方承担责任：

(a）利润损失、预期利润损失、生产损失、使用权的丧失、业务中断以及财物支出（直接或间接）；

（b）其他一切(a）未涵盖的，间接的或引起的损坏、费用、损失或成本。

十三、保密信息

卖方提供给买方的所有商业和/或技术信息、数据、资料、图纸，其他文件和软件（统称为“保密信息 ”），是卖方的专有财产，绝不允许被视为卖方转给买方的目前或将来的知识产权或类似权利。买方任何时候都应将这些保密信息视为卖方的保密资产，任何情况下都不能将保密信息用作其他用途或透露给任何第三方。

十四、不可抗力

卖方对任何超出卖方控制力的任何行为所引起的违约、延迟或不能交货不承担任何责任，诸如战争、暴乱、大变革、蓄意破坏、征用、盗版、自然灾难，如暴雨、飓风、地震、潮汐、洪水、雷击、流行病与隔离检疫、联合抵制、爆炸、火灾、非卖方错误引起的机器、厂房和其他设施的毁坏、政府行为、包括非正式罢工、未正式中断工作的劳工行动、停工、停产在内的各种罢工，无论何种原因的外汇管制、电力管制、运输匮乏以及卖方供应商问题或延迟交货。

如果不可抗力持续六个月以上，卖方有权终止销售和发货。鉴于该终止带来的财务后果，卖方有权要求支付所有发生的费用，包括暂停和/或终止其供应商订单的费用。如有额外的预付款和临时付款，这些款项将转给买方支付。

十五、软件应用

1. 如供货范围包含软件，那么买家拥有所提供软件的非专有使用权，含其文献资料。该软件留给买方用于交付项目。如合同里未另行规定，软件仅限用于一个系统。买方仅能复制软件用于备份。

2. 买方可与卖方缔结一份单独的保管合同，内容包括：卖方指定一名公证人保管源代码或者保管在另外一个卖方认为合适的地点，以及根据保管合同的条款和条件，使源代码适应软件更新和复原。买方承担保管费用。

3. 买方同意不移除生产商的标注-尤其是版权标志-或未经卖方事先明确的书面同意更改标注。

4. 所有其他软件和文档版权，包括其复制权，归卖方或软件供应商所有。买方无权颁发许可证。

5. 软件仅以机器可读的形式并仅以保存在交付项目里的形式提交（代码对象）。该软件形式不适用于买方要求的特别应用以及消除故障的程序部件。

十六、法律管辖和适用法律

1. 本合同依据相关瑞士法律制定、解释，不包括“联合国销售公约（CISG）”的相关规定。

2. 所有因合同或与合同有关的争议根据“巴黎国际商会仲裁规则（最新版）”由一名或多名依据所述规则指定的仲裁员最终裁决。仲裁地为瑞士苏黎世。诉讼语言为英语。