公司英文名称：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD；

同方股份有限公司章程

同方股份有限公司 2018 年 4 月

同方股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，结合本公司的实际情况制订本章程。

第二条 公司是经国家教育委员会教技发〖1997〗4 号文同意，经国家经济体制改革委员会体改生〖1997〗78 号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。

第四条 公司从事经营活动，应遵守国家法律和行政法规，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第五条 公司名称及法定地址：

公司中文名称：同方股份有限公司；

公司英文名称：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD；

公司法定地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦A 座 30 层。公司法定地址的邮政编码：100083

第六条 公司注册资本为人民币 2,963,898,951 元。第七条 公司的法定代表人为董事长。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十条 本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二章 宗旨及经营范围

第十二条 宗旨: 充分利用清华大学科学技术和专业人才的综合优势，着重在国家重点发展的新技术产业领域不断开发、转化科技成果，形成具有规模效益的高新技术企业，为国家的经济建设服务。

公司经营范围：

许可经营项目：互联网接入服务业务（北京 1 直辖市以及长春、南昌 2 城市）；互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；从事互联网

文化活动；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。

一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销售；基础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。

第十三条 公司经营方式：开办技工贸结合的高新技术产业及其各类产品，重点发展信息与计算机技术应用领域的高新技术产业及其各类产品。

第十四条 公司经营方针：以市场为导向，致力于发展高新技术产业。

第十五条 公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可以扩大经营范围，可在国内外设立分公司和办事机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十九条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国证监会证监发(1997)316 号文批准，首次向境内社会

公众发行人民币普通股 4200 万股，于 1997 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。

公司于 1999 年 5 月 18 日经中国证监会证监公司字(1999)23 号文批准，以换股方式吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，向该公司股东定向增发人民币普通股 15,172,328 股。

第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 11,070 万股，其中发起人持有 6,870 万股，占公司股份总数的 62.06%； 社会公众持有 4,200 万股（其中公司内部职工认购的股份占向社会公众发行部分的 10％），占公司发行的股份总数的 37.94%。

公司于 1998 年 1 月 15 日以 10:5 比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至

16,605 万股，其中发起人持有 10,305 万股，占公司股份总数的 62.06%。

公司于 1999 年 6 月以 10:3 比例实施增资配股，配股后股份总数增至 18,980 万股，其中发起人持有 10,790 万股，占公司股份总数的 56.85%。

公司于 1999 年 6 月定向发行普通股 15,172,328 股，公司股份总数增至 204,972,328股，其中发起人持有 113,504,444 股，占公司股份总数的 55.38%。

公司于 1999 年 9 月 13 日以 10:3 比例派送红股 54,366,696 股，公司股份总数增至

259,339,024 股，其中发起人持有 143,610,199 股，占公司股份总数的 55.38%。

公司于 2000 年 5 月 12 日以 10:4 比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至

363,074,634 股，其中发起人持有 201,054,279 股，占公司股份总数的 55.38%。

公司于 2000 年 12 月 27 日增发 2000 万股，增发后公司总股本 383,074,634 股，其中发起人持有 201,054,279 股，占公司股份总数的 52.48%。

公司于 2001 年 5 月 15 日以 10:5 比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至

574,611,951 股，其中发起人持有 301,581,418 股，占公司股份总数的 55.38%。 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（原上海证券中央登记结算公司）出具

的上证登股[2001 查]0060 号股本结构证明，由于送配股尾数四舍五入进位的原因，公司 2001 年 6 月 28 日股本总数依送配股比例计算为 574,611,951 股，实际登记数为 574,612,295 股，其中已流通股仍占 43.09％。

公司于 2006 年 2 月 10 日实施股权分置改革方案，方案为：发起人股东为使其所持

公司股份获得上市流通权，一致同意向流通股股东支付 103,751,603 股，即方案实

施股权登记日在册的流通股股东每 10 股获得 3.8 股。在该对价执行完成后，公司的非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。该股权分置改革方案实施后，公司的发起人股东共持有 197,830,159 股，占公司总股本 574,612,295 的 34.43%，其各自持股情况为：

(1) 清华控股有限公司，持 189,986,980 股；

(2) 泰豪集团有限公司，持 3,921,588 股；

(3) 北京沃斯太酒店设备安装公司，持 1,307,197 股；

(4) 北京首都创业集团有限公司，持 1,307,197 股；

(5) 北京实创高科技发展总公司，持 1,307,197 股。

公司于 2007 年 8 月实施了向特定对象非公开发行股票的方案，共向 10 名特定对象

以非公开方式发行股票 54,000,000 股，公司股份总数增至 628,612,295 股。

公司于 2008 年 5 月实施了以 2007 年 9 月 30 日总股本为基数每 10 股配售 2 股的方

案，配售完成后，股本总数增至 751,515,811 股。

公司于 2008 年 8 月实施了以 2008 年 5 月 30 日总股本为基数，每 10 股转增 3 股的

资本公积转增股本方案，公司股份总数增至 976,970,554 股。

公司于 2010 年 7 月实施了非公开发行股票购买股权的方案，向唐山晶源科技有限公司发行了 16,880,000 股购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司 25%的股权，方案实施完成后，股本总数增至 993,850,554 股。

公司于 2011 年 5 月 10 日以 10:10 比例实施资本公积转增股本，使股份总数增至

1,987,701,108 股。

公司于 2013 年 8 月实施了发行股份购买资产的方案，向杜国楹等 14 名特定对象发行了 157,724,483 股购买其持有的北京壹人壹本信息科技有限公司 75.27265%股权，方案实施完成后，股本总数增至 2,145,425,591 股。

公司于 2013 年 9 月实施了发行股份购买资产募集配套资金的方案，向三名特定对象

以非公开方式发行股票 52,456,647 股，公司股本总数增至 2,197,882,238 股。

公司于 2015 年 2 月实施了非公开发行股票的方案，共向 4 名发行对象以非公开方式

发行股票 766,016,713 股，公司股份总数增至 2,963,898,951 股。第二十一条 公司成立时，公司的发起人及其认购的公司股份数为：

(1)清华控股有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以实物方式出资，认购 6570 万股；

(2)泰豪集团有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以现金方式出资，认购 150 万股；

(3)北京首都创业集团有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以现金方式出资，认购 50 万股；

(4)北京实创高科技发展总公司；于 1997 年 6 月 18 日以现金方式出资，认购 50 万股；

(5)北京沃斯太酒店设备安装公司，于 1997 年 6 月 18 日以现金方式出资，认购 50万股。

公司成立时，发起人认购股份数合计 6,870 万股，占公司股份总数 11,070 万股的 62.06％。

发起人所持股份于 1997 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

第二十二条 股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

(1)公开发行股份； (2)非公开发行股份；

(3)向现有股东派送红股； (4)以资本公积金转增股本；

(5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(1)减少公司注册资本；

(2)与持有本公司股票的其他公司合并； (3)将股份奖励给本公司职工；

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

第二十六条 公司购回股份，可以按照下列方式之一进行： (1)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (2)通过公开交易方式购回；

(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十七条 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记、并公告。

公司依照第二十五条第一款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份数及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十二条 依法持有公司股票者为公司股东。股东按其所持公司股份的种类和份额享有权利，

并承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会； (3)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；

(5)依国家有关法律规定及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

①缴纳成本费后得到公司章程；

②缴纳合理费用后有权查阅和复印：股东名册、债券存根、本人持股资料、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、季度报告、中期报告、年度报告、公司股本总额和股本结构。

(7)公司配股时，股东可按持股比例享有配股权；

(8)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法取得公司的剩余财产；

(9)依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

(10)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (11)国家法律、法规及公司章程规定的其它权利。

第三十六条 公司股东应承担如下义务：

(1)遵守法律、行政法规和本公司章程； (2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得要求退股； (5)股东出席股东大会、提出查阅第三十五条第六项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面证明文件；

(6)服从和执行股东大会决议；

(7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会

第三十九条 股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。出席股东大会的股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。

第四十条 股东大会行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(8)对发行公司债券作出决议；

(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (10)修改公司章程；

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(12)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十的交易作出决议；

(13) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；

(14) 审议批准变更募集资金用途事项；

(15) 审议股权激励计划；

(16)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：

(1) 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

(2)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(3) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

(4) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(5) 公司一年内对外担保金额超过公司资产总额 30%的担保；

(6) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。

前款第 5 项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。

有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起两个月以内召集召开临时股东大会： (1)董事人数不足五人；

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；

(4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时；

(6)公司章程规定的其他情形。

第四十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十四条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持（公司有两位副董事长时 ，由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ）,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第四十五条 公司股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日之前（不包括开会当日），或者临时股东大会召开十五日之前（不包括开会当日），以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东会议的通知包括以下内容： (1)会议的日期、地点和会议期限； (2)提请会议审议的事项；

(3)出席会议人员的对象与资格认定办法； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)有权出席股东大会股东的会议登记日；

(6)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如需)；

(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真及 E-MAIL 地址。

通知应以明显的文字注明“ 股东出席股东大会食宿及交通费用自理”等内容。

第四十六条 股东可以亲自出席股东大会，可以网络投票方式出席股东大会表决，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人签署的书面代理委托书和

持股证明。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条 股东出具的委托他人出席的授权委托书应载明下列内容： (1)代理人的姓名；

(2)是否具有表决权；

(3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (4)委托书签发日期和有效期限；

(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第四十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东投票权的受托人出席股东大会应出示：

（1）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；

（2）律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；

（3）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；

（4）其他有关证券主管部门要求提交的文件。

第四十九条 出席会议的股东名册（包括网络投票的股东）由公司负责制作。签名册可载明参加会议人员姓名或单位名称、被委托人姓名或单位名称、联系方式、身份证号码、股东帐户号、持有或代表有表决权的股份数额。

第五十条 独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权要求召集临时股东大会，召集时应按照下列程序办理：

(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题及内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见；

(2) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意；

(3) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告；

(4) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；

(5) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东应连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由公司承担。

第五十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第三节 股东大会提案

第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (3)披露持有本公司股份数量；

(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对通知中未列明的事项或不符合本章程第五十二条规定的提案进行表决并作出决议。

第五十六条 提出临时提案的股东、监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第五十七条 除累积投票制外，,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十九条 股东或股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会选举董事、监事采用累积投票制，并对每一名董事、监事候选人逐个进行表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东以累积投票方式投票时，应在表决票相应的地方注明其持有的股份数、累积投票权数和投给每一位候选人的票数。董事、监事以得票多者当选。

第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(1)董事会和监事会的工作报告；

(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案；

(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (4)公司年度预算方案、决算方案；

(5)公司年度报告；

(6)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(1)公司增加或者减少注册资本； (2)发行公司债券；

(3)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (4)公司章程的修改；

(5)股权激励计划；

(6) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

(7)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十四条 董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。候选人由董

事会、监事会、持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之三以上的股东提出，并应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会、监事会可以书面形式征求公司股东意见。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，其中独立董事应当与董事会其他成员分别选举。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，出席股东大会的董事、监事、高级管理人员应在在股东大会上就股东的质询和建议作出答复或者说明。

第六十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十条 股东大会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (6)律师及计票人、监票人姓名；

(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五章 董事会

第一节 董 事

第七十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第七十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

第七十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (2)不得挪用公司资金；

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (8)不得擅自披露公司秘密；

()不得利用其关联关系损害公司利益；

(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务： (1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2)应公平对待所有股东；

(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七十八条 未经公司章程或者董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当声明其立场和身份。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议记录及董事会决议应写明上述董事未计入法定人数，未参加表决的情况。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第七十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第八十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成损失的或者董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第八十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

第八十五条 本节有关董事忠实、勤勉义务和赔偿责任的规定，适用于公司监事和高级管理人员。

第二节 董事会第八十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第八十七条 董事会行使下列职权：

(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (2)执行股东大会决议；

(3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(8)股东大会授权董事会，在建立严格的审查和决策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的风险投资、资产处置、抵押与担保等项目的权限为不得超过公司净资产的 10％（含 10％）。对超过权限的风险投资、资产处置、抵(质)押与担保等项目，应当组织有关专业人员进行评审并制定可行性方案，报股东大会批准；

(9)聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁；决定前述人员的报酬和奖惩事项；

(10)决定公司内部管理机构的设置； (11)制订公司的基本管理制度； (12)制订公司章程的修改方案； (13)管理公司信息披露事项；

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；

(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第八十八条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

(1) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

(2) 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

(3) 公司对资信良好，有偿债能力的对象方可提供担保；

(4) 公司单笔和/或累计为某子公司对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% (含 10%)的，由董事会以全体成员三分之二以上同意通过；超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的，由公司董事会审议后报股东大会批准。

第八十九条 公司董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名），设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事可兼任公司高级管理职务。

第九十条 董事长行使以下职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (5)行使法定代表人的职权；

(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (7)董事会授予的其他职权。

第九十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时 ，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ）。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年度至少召开二次会议， 每次会议应于会议召开十日前以书面方式通知全体董事和监事。

三名以上董事要求或代表十分之一以上表决权的股东提议或监事会提议或公司总裁提议时，可召开董事会临时会议。董事长应在二个工作日内通知全体董事并在十日内召集和主持董事会会议。

第九十二条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每个董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第九十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。

第九十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司及第三人负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司可以为董事购买董事责任保险。

第九十五条 董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议题。董事会会议记录应记录会议时间、地点、主持人、召集人；会议议程；董事发言要点；每项决议事项表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。

第三节 独立董事

第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2）具有本章程第九十九条所要求的独立性；

（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）公司章程规定的其他条件。

第九十八条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

第九十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

（3）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

（4）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

（5）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；

（7）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百零一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百零二条 独立董事除履行本章程前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的重大关联交易或资金往来；

（5）在年度报告中，公司累计和当期对外担保的事项；

（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（7）公司章程及证券主管部门规定的其他事项。

第一百零三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第一百零六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司应当建立独立董事工作制度，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第一百零七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得

干预其独立行使职权。

第一百零八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百零九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四节 董事会专门委员会

第一百一十条 公司董事会可下设多个专门工作委员会，包括但不限于战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委员会。

第一百一十一条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

第一百一十二条 专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，其中涉及审计委员会的至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十三条 董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。若无法直接任命，董事会可以对各委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。

第一百一十四条 董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第一百一十五条 专门委员会可不定期地召开会议，委员会召集人根据董事、监事、总裁的提议召开并制定会议议程。董事、监事、总裁和高级管理人员可以列席会议。

第一百一十六条 各专门委员会不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五节 董事会秘书

第一百一十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百一十九条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书。

第一百二十条 董事会秘书的主要职责是：

(1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(2)准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会的报告和文件；

(3)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(4)协调和组织公司信息披露事宜，负责公司的投资者关系管理工作，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联

系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

(7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(9)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(10)公司重大决策提供咨询和建议；

(11)公司章程规定和董事会授予的其他职责；

(12)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会设一名证券事务代表即董事会秘书授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。董事会秘书授权代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第一百二十三条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘监事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查。

第六章 经 理

第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

第一百二十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百二十七条 总裁行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (2)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；

(7)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (8)提议召开董事会临时会议；

(9)公司章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：

（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 总裁（包括总裁和其他高级管理人员，下同）在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十一条 总裁对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。

第一百三十三条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

第一百三十四条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第一百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程有关董事任期期限和辞职的规定，适用于监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第二节 监事会

第一百三十八条 公司设立监事会。监事会由三名监事组成，其中二人在股东代表中选举产生，一人

由公司职工民主选举产生。监事会设主席一人，主席为监事会召集人，由全体监事过半数选举产生。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

（6）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

（7）向股东大会提出提案；

（8）根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

（9）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十条 监事会会议每六个月至少举行一次，监事可以提议召开临时会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(1)举行会议的日期、地点和会议期限； (2)事由及议题；

(3)发出通知的日期。

第一百四十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所、评估事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三节 监事会决议

第一百四十三条 本章程董事会决议议事方式和程序适用于监事会。

第一百四十四条 监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）的监事表决通过。

第一百四十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务制度会计

第一百四十六条 公司依照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。第一百四十七条 公司会计年度采用公历年制，即公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计

年度。

第一百四十八条 公司应当在每个会计年度中不少于四次向公众提供公司的定期报告。

第一百四十九条 定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告，应按照法律、法规的规定进行编制。在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每个会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每个会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。并按本章程规定的公告方式做出公告。

季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百五十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立

帐户存储。

第二节 利润分配

第一百五十一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取百分之十列入法定公积金；

(3) 经股东大会决议，可提取任意公积金；

（4）按股东持股比例支付股东股利(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百五十二条 公司利润分配政策的基本原则：

(1)公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配具体政策如下：

(1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(2)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 10%。

特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的重大投资情形。

(3)公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

➀公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

➁公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

➂公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

第一百五十四条 公司利润分配方案的审议程序：

(1)公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

(2) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(3)公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

第一百五十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了

充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十六条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百五十八条 公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配股利。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三节 内部审计

第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘任会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。公司变更聘任的会计师事务所应在有关的报刊上予以披露，并报证券管理部门备案。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者高级管理人员提供有关不涉及公司商业秘密的资料和说明；

（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（3）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，董事会应在提出提案前通知该会计师事务所，

并向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第九章 信息披露

第一百六十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百六十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百六十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。所有机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第十章 通知和公告

第一节 通知第一百七十条 公司的通知以下形式发出：

(1)以专人送出；

(2)以邮件方式送出； (3)以公告方式进行；

(4)公司章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公告刊登日即为送达日期。

第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会、监事会以专人送达方式进行。

第二节 公告

第一百七十三条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百七十五条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自股东

大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司章程指

定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人,并于 30 日内在公司章程指定的报纸上公告。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条 公司出现下列情形之一时，应当解散并依法进行清算：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司有本章程前款第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前述规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司依照前条第(1)项、第(2)项、第（4）项、第（5）项情形解散的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(1)通知、公告债权人；

(2)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(5)清理债权、债务；

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产； (7)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百八十七条 公司财产按照下列顺序清偿：

(1)支付清算费用;

(2)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (3)缴纳所欠税款；

(4)清偿公司债务；

(5)按照股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。确认之日起三十日内，依法向公司登记机关申请办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(1)《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (3)股东大会决定修改章程。

第一百九十二条 修改公司章程，应按下列程序：

(1)由董事会提出修改章程的提议，并提出修改条款； (2)由股东大会通过修改章程的决议；

(3)涉及公司资本增减、公司分立合并条款的应报公司审批部门批准。

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况，就章程中的具

体事宜单独制订制度，相关制度不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一百九十八条 本章程的解释权属董事会，修改权属公司股东大会，公司股东大会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部分。

第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。