煤炭是尿素的主要原材料。煤炭的价格受宏观经济、产业政策、市场供求等诸多因素影响，且煤炭价格波动较大。为了充分控制主要原材料价格波动风险，润银化工努力改进生产流 程、工艺，采用“航空 HT-L 粉煤加压气化”、“常压末煤富氧气化”、“合成氨装置单系列流程优化”等先进技术，以降低耗用的煤炭成本，从而降低尿素的生产成本。如 果未来煤炭价格再次出现较大波动，则将影响公司的经营业绩。
证券代码：002074 证券简称：东源电器 上市地：深圳证券交易所
江苏东源电器集团股份有限公司
重大资产置换及以新增股份换股
吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
吸收合并方：江苏东源电器集团股份有限公司
住所及通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
被吸收合并方：山东润银生物化工股份有限公司住所及通讯地址：山东省泰安市东平县彭集镇
独立财务顾问
二零一三年三月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易总体方案
x次重大资产重组方案的主要内容包括：东源电器的全部资产和负债与瑞星集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换；同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，东源电器成为存续公司，换股吸收合并完成后，润银化工予以注销。在前述重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过非公开发行股份方式募集配套资金。具体方案如下：
（一）重大资产置换
x公司拟将所有资产及负债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，依据东
洲评估出具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第
三方单位；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的
评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，以此计算等值于
上述置出资产的润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银化工股份数量相应调整。
（二）新增股份换股吸收合并
东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。
（三）发行股份募集配套资❹
东源电器拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。本次配套融资的交易对方为不超过 10 名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相应股份。
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和换股吸收合并的实施。
二、本次发行股份的价格及定价原则
（一）新增发股份换股吸收合并部分
x次新增发股份换股吸收合并的发行价格为：本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，即 5.34 元/股。若公司股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资❹部分
x次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至换股日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。
三、本次发行股份的数量
（一）新增发股份换股吸收合并的发行股份数量
x次换股吸收合并中，润银化工作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的其股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。根据中联评估出具的评估报告， 润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，由此确定的润银化工作价为 406,065.60 万元。
在考虑本次重大资产置换因素的基础上，换股对象本次换股吸收合并而取得的东源电器新增股份数量为：本次新增股份总数=（润银化工作价×换股对象持有的润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格。
各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股将按中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。
据此计算，本次新增股份换股吸收合并的发行股份数 668,762,135 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资的发行股份数量
x次非公开发行股份配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次总交易
量金额的 25%；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过 22,869.02
万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行股份数量的上限将根据有关交易规则进行相应调整。
四、本次发行股份锁定期安排
控股股东瑞星集团与实际控制人xxx承诺：取得的新增股份自新增股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次换股吸收合并的发行对象，除瑞星集团及xxx先生以外的其他润银化工股东若取得的新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续持有权益的时间不足十二个月，则自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等新增股份；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不少于十二个月，则自新增股份发行结束之日起十二个月内，不转让其拥有的该等新增股份。
参与本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的公司本次新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易标的的评估情况
1、置出资产的资产评估情况
x公司置出的全部资产及负债以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告（沪东洲资评报字
【2013】第 0040156 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，东源电器净资产
的评估值为 48,946.62 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 17.17%。 2、吸收合并对象的资产评估情况
x次吸收合并对象的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的润银化工股东全部权益的评估报告
（中联评报字[2013]第 120 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次吸收
合并对象润银化工股东全部权益价值的评估值为 406,065.60 万元，母公司账面净资产为 172,522.19 万元，增值率为 135.37%。
六、本次交易标的盈利预测情况
根据立信出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信
会师报字[2013]第 110270 号），吸收合并对象润银化工 2013 年度预测归属母公
司所有者的净利润为 43,667.33 万元。
根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》
（信会师报字[2013]第 110271 号），本次交易完成后，东源电器 2013 年度预测
归属母公司所有者的净利润为 43,667.33 万元。
本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。根据中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字[2013]第 120 号），润银
化工于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后预测的净利润数分别为 43,667.33 万元、49,142.57 万元、54,759.92 万元、 58,440.27 万元和 60,469.70 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际净利润数低于该年度净利润预测数，则瑞星集团需要按照本协议约定以股份补偿的方式进行盈利补偿。
盈利补偿期内应补偿股份数的计算公式：瑞星集团每年应补偿股份数=（润银化工截止当期期末累计净利润预测数－润银化工截止当期期末累计净利润实现数）/盈利补偿期间内三个会计年度润银化工的净利润预测数总额×本次交易中新增发股份总数－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。若公司在盈利补偿期间内实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次交易中新增发股份总数”、 “盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数”均应包括因公司送股、转增股本而相应增加的股份数。
盈利补偿期间届满时，东源电器应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对润银化工进行减值测试并出具专项审核意见，如润银化工期末减值额/本次交易中润银化工作价〉盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数/本次新增股份总数，则瑞星集团应另行补偿股份。润银化工期末减值额为本次交易中润银化工作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，最终应以会计师事务所出具的专项审核意见为依据确定。
润银化工减值测试后，若符合上述条件，瑞星集团应另行补偿的股份数量按
以下公式计算：另行补偿股份数=润银化工期末减值额/本次新增股份之每股发行价格－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。
如盈利补偿期间届满后，瑞星集团届时持有的东源电器股份数少于根据上述补偿条款分别计算出瑞星集团应补偿的股份合计数，则瑞星集团应在法律、法规和规范性文件许可的范围内及时通过二级市场购买相应数量的东源电器股份以补足前述差额部分，该等差额部分的股份应一并转入专户锁定并依协议之约定以回购注销或赠送给其他股东。瑞星集团最终实际补偿的股份总数不应超过东源电器本次新增股份总数，如盈利补偿期间内东源电器发生送股、转增股本情况的，则作相应调整。
七、本次交易构成关联交易
x不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 54,994.58 万股股份，占本次交易后本公司总股本的 59.64%，瑞星集团将变更为本公司的控股股东，瑞星集团的控股股东xxx为本次交易后本公司的实际控制人。根据《上市规则》10.1.6 条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
x次吸收合并对象润银化工为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华
大彭”）出具的本公司 2012 年度审计报告（苏天会审四[2013]3 号），本公司 2012
年 12 月 31 日合并报表资产总额为 107,880.48 万元。根据立信出具的润银化工审
计报告（信会师报字[2013]第 110269 号），吸收合并对象润银化工 2012 年 12 月
31 日合并报表资产总额为 709,597.26 万元，占本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 658%，超过 50%。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易构成借壳上市
x次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1、上市公司拟吸收合并对象润银化工持续经营时间在 3 年以上，且最近三年主营业务未发生变更。
2、上市公司拟吸收合并对象润银化工 2011 年度、2012 年度净利润分别为
21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以大幅提升，且具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。
经核查，本次交易中拟吸收合并对象润银化工持续经营时间 3 年以上，且最近三年主营业务未发生变更；2011 年及 2012 年度两个会计年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元；上市公司拟购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 658%，超过 100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本公司的控股股东将变更为瑞星集团，实际控制人为xxx。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易符合借壳上市认定要求。
十、本次交易后公司符合上市规则
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，公司共有发行在外的股份 253,368,000 股，其中社会公众持股 202,240,632 股，占上市公司已发行股份的 79.82%。若不考虑配套融资，本次吸收合并完成后，上市公司总股本将为 922,130,135 股，其中社会公众股东持股比例为 21.93%，大于 10%。本次交易完成后，东源电器的股权结构仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，若不考虑配套融资，本次吸收合并完成后，社会公众持股为 202,240,632 股，占本次吸收合并完成后上市公司总股本的 21.93%，符合股票上市条件。
十一、现❹选择权与收购选择权
1、现金选择权安排
为了充分保护本公司全体股东特别是中小投资者的合法权益，本公司将在本次交易中由瑞星集团作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即 5.34元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的东源电器异议股东无权主张行使现金选择权。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
如果本次交易未能获得中国证监会核准及有关主管部门的批准，导致本次交易最终不能实施，则现金选择权不予实施。
如本公司现金选择权计划实施完成前，深交所或其他相关部门出台新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
2、收购请求权安排
为了保护润银化工股东利益，交易双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购请求权的润银化工异议股东指在正式审议本次换股吸收合并事项的润银股东大会表决本次换股吸收合并议
案时投出有效反对票，并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的润银化工股东。行使收购请求权的润银化工异议股东执行的回购价格为每股 24.88 元，须将相应的股份过户给收购请求权提供方。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的润银化工异议股东无主张行使收购请求权。
若本次重大资产重组最终不能实施，则本收购请求权自始不生效，润银化工异议股东不能行使该等收购请求权。
瑞星集团资金状况良好，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司报表的货币资金
有 3.6 亿元，且瑞星集团与各大银行等金融机构有长期合作关系，公司有足够的资金实力以支持上述现金选择权及收购请求权的实施。待东源电器及润银化工审议本次重大资产重组事宜的股东大会召开之后，瑞星集团将根据股东的表决情况，提前做好现金选择权和收购请求权的资金安排。
十二、本次交易方案的风险提示
（一）审批风险
x交易方案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于东源电器和润银化工股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，东源电器和润银化工就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）行业周期性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显著的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资
金储备及销售收入难以及时实现的风险。
（三）环保政策的风险
x次交易后，上市公司主营业务变更为尿素生产、研发和销售，拟注入资产主要从事尿素等产品的生产，产品生产过程中会产生一定量的废气、废水、固体废弃物，可能对环境造成一定的污染。润银化工已严格按照国家对环保的相关要求、安装了相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施、固体废弃物处理设施等系列环保设施。润银化工自成立以来严格遵守国家有关环保的法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，润银化工各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。
但是随着国家可持续发展战略的实施，对工业生产的环保要求可能会更加严格，若国家进一步提高环保标准，将导致公司加大环保投入，影响公司的效益。
（四）反向收购及商誉确认风险
x次交易完成后，根据企业会计准则及其应用指南、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）等相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，根据此编制备考财务报表时，因合并成本与可辨认资产公允价值形成的差额为 104,895.87 万元。同时，因上市公司全部资产及负债置出给瑞星集团，故无法开展正常业务，根据上述规定，公司本次向润银化工现有股东增发股份换股吸收合并润银化工，为不构成业务的反向收购，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
若上述相关会计政策处理发生不利变化时，需重新确认商誉及商誉未来将发生减值的可能，进而可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）产品价格波动的风险
尿素是本次交易拟注入资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和农产品产销情况、市场供需情况影响较大。2010 年以来，随着我国持续的支农惠农政策的实施，对化工行业振兴规划措施的进一步细化落实，尿素的市场价格整体呈上升趋势；2012 年度尿素均价较 2010 年度尿素均价复合增长达 11%。目
前，尿素市场价格水平较高，如果未来氮肥产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响价格波动，将影响公司的经营业绩。
（六）主要原材料价格波动的风险
x次拟吸收合并对象生产尿素的主要成本为煤炭、电力和蒸汽。其中煤炭成本占尿素生产成本的 51%左右，电力成本占尿素生产成本的 25%左右；蒸汽为润银化工自制供应，其主要成本是燃煤，蒸汽成本占尿素生产成本的 8%左右。
煤炭是尿素的主要原材料。煤炭的价格受宏观经济、产业政策、市场供求等诸多因素影响，且煤炭价格波动较大。为了充分控制主要原材料价格波动风险，润银化工努力改进生产流程、工艺，采用“航空 HT-L 粉煤加压气化”、“常压末煤富氧气化”、“合成氨装置单系列流程优化”等先进技术，以降低耗用的煤炭成本，从而降低尿素的生产成本。如果未来煤炭价格再次出现较大波动，则将影响公司的经营业绩。
电力在润银化工尿素生产成本中占比约为 25%，电价的不断上升导致公司生产成本上升。此外公司的主营产品的产能规模继续扩大，电力耗用量将大幅增长。如果未来电价持续上涨及新增的电力需求不能得到妥善解决，则将影响润银化工的营运能力。
（七）其他股东放弃优先购买权风险
x次交易中，置出资产因其下属子公司股权转让需征得其他股东书面放弃优先购买权。截至本报告书签署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公司以外的被投资公司的其他股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司因本次重大资产重组而转让其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的优先购买权。其中，南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司系外商投资企业，本公司就转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主管部门的批准。
若上述子公司股权转让未取得其他股东书面同意放弃优先购买权，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
（八）债权人同意风险
x次交易中，置出资产交割前需要征得债权人书面确认并同意。截至本报告签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行沟通, 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
若本次交易过程中，未能顺利取得相关债权人的确认函，可能会对本次交易顺利交割构成风险。
（九）银行借款到期偿付风险
x银化工为了扩大经营、生产规模向银行及融资租赁公司筹集大量的资金，截至 2012 年 12 月 31 日，向银行借入的短期借款为 105,265.00 万元，一年内到
期的非流动负债金额为 52,294.23 万元。鉴于润银化工原有的融资渠道单一，向银行借入的短期借款及融资租赁公司筹集的资金主要用于公司主要产品的产能改扩建。
上述借款及融资款将于未来一年内到期，若公司不能顺利筹集到相应的资金予以偿还，则会存在到期债务不能按期偿付的风险。
公司针对面临的到期借款偿付风险采取的应对措施如下：
1、润银化工与各大借款银行和融资租赁公司的已建立长期友好的合作关系，未来一年内到期的短期借款基本上可以实现延期续借；
2、公司三大项目主体工程投入已完毕，后续新增投入的资金需求相对较少；
3、公司的盈利能力强，可以获得稳定的经营活动现金净流入；
4、本次重组顺利完成后，公司拟非公开发行股份募集配套资金预计不超过
11 亿元，以补充流资金，配套融资方案的顺利实施，将大大改善公司资金状况。
（十）资产负债率较高的风险
根据经立信会计师事务所审计的本公司截至 2012 年 12 月 31 日和截至 2011
年 12 月 31 日的备考合并财务报告，本次重组完成后，公司截至 2011 年 12 月
31 日和公司截至 2012 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 77.38%和 75.69%，高于同行业上市公司的平均水平。若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
（十一）对外担保的风险
截至本报告书签署之日，润银化工为第三方单位提供担保尚未到期或解除的对外担保余额为 108,516.87 万元，占期末净资产的 62.91%。该等对外担保通常为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，截至本报告签署之日，第三方单位共同为润银化工提供的担保余额为 225,327.00 万元。尽管被担保第三方单位的资产状况、经营成果、现金流量均正常运转良好，但其未来的经营状况、现金流量仍存在一定的不确定性。
针对上述对外担保所存在的风险，本次交易完成后，公司将规范和完善对外担保管理制度，在可能的范围内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外担保，将严格按照公司章程及对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银化工股东大会批准。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况以及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管理，降低担保风险。
（十二）大股东控制风险
x不考虑配套融资，本次重大资产重组完成后，瑞星集团将持本公司的股份为 54,994.58 万股份，占上市公司发行后总股本的 59.64%。瑞星集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
本公司提醒投资者注意上述风险提示，并仔细阅读本报告书之“第十六章 风险因素”部分内容。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 2
重大事项提示 3
目 录 17
释 义 21
第一章 交易概述 24
一、本次交易的背景和目的 24
二、本次交易具体方案 25
三、本次交易决策过程 27
四、本次交易对方 28
五、交易标的及其估值定价情况 28
六、本次交易构成关联交易 31
七、本次交易构成重大资产重组 31
八、本次交易构成借壳上市 31
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 32
十、本次交易相关董事会表决情况 33
第二章 上市公司情况介绍 34
一、基本情况 34
二、公司设立及历次股权变动 35
三、主营业务情况和主要财务指标 37
四、控股股东及实际控制人概况 39
第三章 资产置出 41
一、资产置出交易对方基本情况 41
二、拟置出资产基本情况 56
第四章 吸收合并对象 69
一、吸收合并对象基本情况 69
二、吸收合并对象股东情况 98
三、吸收合并对象资产评估情况 105
第五章 吸收合并对象的业务情况 116
一、主要产品及其用途 116
二、采购情况 116
三、生产情况 119
四、销售情况 125
五、研发情况 129
六、资产情况 131
第六章 换股吸收合并新增股份情况 138
一、新增股份发行情况 138
二、本次交易前后主要财务数据 140
三、本次交易前后的股本结构变化 141
四、申请豁免要约收购义务 142
第七章 发行股份募集配套资金 143
一、配套融资的背景情况 143
二、本次配套融资的发行股份情况 143
三、独立财务顾问的保荐机构资格 145
第八章 x次交易合同主要内容 146
一、《吸收合并协议》 146
二、《资产置换协议》 153
三、《盈利补偿协议》 156
第九章 x次交易合规性分析 160
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 160
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定 165
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 168
第十章 x次交易定价的依据及合理性分析 173
一、本次交易的定价依据 173
二、评估机构的独立性 173
三、本次交易置出资产定价的公平合理性分析 174
四、本次交易拟吸收合并对象定价公平合理性分析 179
五、本次新增股份的定价合理性分析 189
六、董事会对本次交易定价的意见 190
七、独立董事对本次交易定价的意见 191
第十一章 x次交易对上市公司的影响分析 192
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 192
二、润银化工所在行业特点和经营情况的讨论与分析 197
三、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析 212
四、本次交易对公司负债结构的影响 223
五、本次交易对上市公司的影响 224
第十二章 财务会计信息 226
一、拟置出资产的财务会计信息 226
二、吸收合并对象的财务会计信息 230
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息 234
四、拟注入资产的盈利预测 237
第十三章 同业竞争与关联交易 241
一、同业竞争情况 241
二、关联交易情况 242
三、关联方资金、资产占用情况 252
四、对实际控制人及其关联方提供担保情况 252
第十四章 最近十二个月内的重大资产交易情况 254
第十五章 x次交易对公司治理结构的影响 255
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 255
二、瑞星集团和xxx对本公司独立性的承诺 256
第十六章 风险因素 257
一、本次交易的风险因素 257
二、宏观经济及行业相关风险 258
三、业务经营相关风险 259
四、其他风险 261
第十七章 其他重要事项 264
一、停牌前公司股票价格是否存在异常波动 264
二、关于股票买卖自查情况 264
三、本次交易后公司分红政策 265
四、本次交易完成前后上市公司对外担保情况 266
五、现金选择权安排 270
六、收购请求权安排 270
七、网络投票安排 271
八、其他重要事项 271
第十八章 独立财务顾问意见和法律意见 272
一、独立财务顾问意见 272
二、法律意见 273
第十九章 中介机构及有关经办人员 274
一、独立财务顾问 274
二、法律顾问 274
三、审计机构 274
四、评估机构 275
第二十章 上市公司董事及相关专业机构声明 276
第二十一章 备查文件及备查地点 283
释 义
x文件中，除非文意另有所指，为以下特定意义：
东源电器、本公司、 公司、上市公司、发行人 | 指 | 江苏东源电器集团股份有限公司 |
x银化工、被吸收合并方、吸收合并对象 | 指 | 山东润银生物化工股份有限公司，曾用名山东东平瑞星化工股份有限公司、山东瑞星化工股份有 限公司、山东瑞星生物化工股份有限公司 |
瑞星集团 | 指 | 瑞星集团有限公司，曾用名山东省瑞星化学工业 集团总公司、山东瑞星化学工业公司 |
x次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 包括资产置换、吸收合并、配套融资三项交易；即东源电器以截至基准日（即 2012 年 12 月 31日）经评估确认的全部经营性资产及负债与瑞星集团持有的润银化工经评估后的等值股份置换，并以新增股份换股吸收合并润银化工并配套融资。资产置换和吸收合并为募集配套资金的前提条件，募集配套资金成功与否不影响资产置换和 吸收合并的实施 |
x报告书、本报告、重组报告书 | 指 | 《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 |
资产置换 | 指 | 东源电器以截至基准日（即 2012 年 12 月 31 日）经评估确认的全部资产及负债与瑞星集团持有 的润银化工经评估后等值股份置换 |
置出资产 | 指 | 指东源电器截至基准日（即 2012 年 12 月 31 日） 经评估确认的全部资产和负债 |
x次换股吸收合并、本次吸收合并、本次 合并 | 指 | 东源电器拟向换股对象新增股份方式换股吸收合并润银化工 |
换股对象 | 指 | 截至换股日登记在册的润银化工除东源电器外 的全体股东 |
配套融资、募集配套资金 | 指 | 东源电器拟向不超过 10 名符合条件的特定对象 非公开发行股份配套融资，配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次交易总金额的 25% |
鑫瑞装备 | 指 | 山东鑫瑞化工装备有限公司 |
祥瑞化工 | 指 | 山东祥瑞化工原料有限公司 |
泰鑫物流 | 指 | 山东泰鑫物流有限公司 |
祥瑞药业 | 指 | 山东祥瑞药业有限公司 |
农源农资 | 指 | 山东农源农资连锁有限公司 |
瑞星人力资源 | 指 | 山东瑞星人力资源有限公司 |
东平合行 | 指 | 山东东平农村合作银行 |
xxx睿 | 指 | 深圳市xxx睿股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
xxx睿二期 | 指 | 深圳xxx睿二期股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
江阴安益 | 指 | 江阴安益股权投资企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 苏州xxx丰股权投资企业（有限合伙） |
华林证券 、独立财务 顾问 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
通力律师、法律顾问 | 指 | 通力律师事务所 |
立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
天华大彭 | 指 | 江苏天华大彭会计师有限公司 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
《资产置换协议》 | 指 | 指东源电器与瑞星集团于 2013 年 3 月 14 日签署 的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之资产置换协议》 |
《吸收合并协议》 | 指 | 指东源电器与润银化工于 2013 年 3 月 14 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与山东润银 生物化工股份有限公司之吸收合并协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 东源电器与瑞星集团于 2013 年 3 月 14 日签署的 《江苏东源电器集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并润银生物化工股份有限公司之盈 利补偿协议》 |
合并完成日 | 指 | x次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收 合并完成相应的工商变更登记手续之日 |
盈利补偿期间 | 指 | x次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年 度 |
x次新增股份 | 指 | x次交易中东源电器换股吸收合并拟增发之股 |
份 | ||
报告期 | 指 | 2011 年度、2012 年度 |
基准日 | 指 | 2012年12月31日，为本次交易确定的审计、评估 基准日 |
交割日 | 指 | 东源电器与润银化工签署交割确认书之日 |
过渡期 | 指 | 自基准日至交割日的期间 |
补偿期 | 指 | x次重大资产重组经中国证监会审核通过并实 施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
A 股 | 指 | 指境内上市人民币普通股 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
山东省工商局 | 指 | 山东省工商行政管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限
公司自设立以来一直致力于输配电设备的研发、生产和销售。依托长期以来形成的技术实力与长期稳定的客户资源，公司虽已在国内中高压输配电设备行业中拥有一定的影响力，但公司面临日益激烈的市场竞争。目前我国输配电及控制设备制造业已形成了国有企业、民营企业和外资企业并存的市场竞争格局。在 126kV 及以下电压等级的输配电设备领域，生产厂家众多，行业集中度较低，产品同质化程度严重，而行业中高压输配电设备领域基本被知名的外资企业和行业内少数龙头企业垄断。由于在市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，本公司产品主要集中在 12-126kV 等级开关产品及相关领域，还未涉足毛利率较高的 126kV 以上等级开关产品，从而在高端市场上难以取得突破。
同时，2011 年之前，国家电网系统的输配电设备主要由各省网公司根据其需求自主采购，但自 2011 年以来，国家电网公司逐渐将各省网公司的自主招标权收回，开始实施集中招标采购，导致公司在国家电网系统的主要竞争区域由江苏省及临近省份转为国家电网公司，主要竞争对手也由区域性输配电设备生产企业转为全行业的输配电设备生产企业，致使公司的地域竞争优势被削弱。
上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确定性。
2、润银化工拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产
x次拟吸收合并对象润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，所处的行业是氮肥制造业。润银化工 2011 年至 2012 年经审计的财务报表显示，润银化
工营业收入从 30.32 亿元增加至 39.18 亿元，年增长率为 29.22%，整体保持了较快速的增长态势，未来随着产能逐步增加，主营业务收入水平和盈利能力将持续
提升。截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工总资产 709,597.26 万元，归属于母公
司的股东权益为 172,496.13 万元，最近两年实现归属xxx化工母公司所有者的净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元。
为进一步推动润银化工业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位，润银化工拟通过此次重大资产重组，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易目的
上市公司现有主营业务为系列开关、开关柜、变压器及互感器等的研发、制造、销售、安装，由于公司所处输配电设备行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次拟通过吸收合并方式注入上市公司的资产为润银化工全部资产及负债，根据立信审计的备考财务报告，上市公司 2011 年、2012 年备考每股收益将达到
0.23 元、0.40 元，比上市公司 2011 年、2012 年实际每股收益 0.14 元、0.15 元有大幅提升。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
x次交易包括重大资产置换、新增股份换股吸收合并及非公开发行股份配套融资，具体交易方案如下：
1、东源电器与瑞星集团之间重大资产置换
x公司拟将所有资产及负债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，依据东
洲评估出具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第
三方单位；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的
评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，以此计算等值于
上述置出资产的润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银化工股份数量相应调整。
2、东源电器新增股份换股吸收合并润银化工
东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。
3、东源电器非公开发行股份配套融资
东源电器拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。本次配套融资的交易对方为不超过 10 名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相应股份。
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和换股吸收合并的实施。
（二）本次交易简要概述图
x不考虑配套融资，本次交易完成后，股权架构如下：
xxx等
承接
上市公司原有资产
置出资产
x银化工注销
x银化工全部资产
东源电器
59.64%
其他股东注
瑞星集团
54.16%
45.84%
其他172名自然人股东
xxx
注：xxx将直接持有上市公司79,211股，直接持股比例为0.009%。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已获授权和批准
x次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、东源电器决策过程
2013 年 3 月 14 日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与润银化工签订了《吸收合并协议》，与瑞星集团签署了
《资产置换协议》及《盈利补偿协议》。
2、润银化工决策过程
2013 年 3 月 14 日，润银化工召开董事会，审议通过了东源电器向润银化工全体股东发行股份吸收合并润银化工的相关议案。
3、瑞星集团决策过程
2013 年 3 月 14 日，瑞星集团召开董事会，审议通过了购买东源电器全部资产负债的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
x次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易需经东源电器股东大会审议通过；
2、本次交易需经润银化工股东大会审议通过；
3、本次交易需经瑞星集团股东会审议通过；
4、本次交易构成重大资产重组，需获得中国证监会的核准；
5、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团要约收购义务的批复；
6、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
四、本次交易对方
（一）资产置出交易对方
x次交易，资产置出的交易对方为瑞星集团，有关瑞星集团的详细情况，请参见本报告书之“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。
（二）吸收合并对象
x次交易，吸收合并对象为润银化工，有关本次吸收合并对象的详细情况，请参见本报告书之“第四章 吸收合并对象”。
五、交易标的及其估值定价情况
（一）拟置出资产的估值及定价情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第 0040156 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，拟置出资产的收益法评估结果为 48,400.00 万元，
资产基础法评估结果为 48,946.62 万元，并选定资产基础法评估结果作为最终结
论，即评估值为 48,946.62 万元，本公司母公司账面净资产为 41,772.38 万元，相比增值 7,174.24 万元，增值率为 17.17%。
形成上述评估增值的主要因素包括：
1、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成品销售后产生的利润；
2、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评估值；
3、无形资产—土地使用权评估增值：企业地块拿地时间较早，取得成本较低，近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；而且将企业账面未反映的专利技术、商标纳入本次评估范围，经评估后体现了其价值，造成评估增值；
根据本公司与瑞星集团签署的《资产置换协议》，本公司与瑞星集团一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为 48,946.62 万元。
（二）拟吸收合并对象的估值及定价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]x 000 x），x 0000
年 12 月 31 日为基准日，拟吸收合并对象资产基础法评估结果为 343,346.54 万元，
收益法评估结果为 406,065.60 万元，并选定收益法作为最终结论，即评估值为
406,065.60 万元，与润银化工母公司报表净资产相比增值 233,543.41 万元，增值率为 135.37%。本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、在技术方面
近年来，公司不断的进行技术改造，生产装置为国内最先进的设备，润银化工在生产中不断引进先进技术，合成氨、尿素生产中，使用气体净化技术、低温低硫变换工艺、低位热能回收技术、IIIJ-99 新型合成塔内件、宽温耐硫高效净化剂、催化剂、“SHS”法尿素改造技术、含碳稀氨水集成分离技术等新技术、新工艺。
目前尿素生产采用世界先进的生产技术—NH3 气提法技术，与传统工艺比
较，生产成本降低 25-30 元/吨；氨合成生产采用φ 1800 的双合成塔串联工艺，为国内首创，大幅地提高了合成效率，降低了原料消耗和电力消耗；生产装置采用国内外先进实用的技术，尤其是单系列流程优化及设备制造技术的进步，促使吨合成氨生产能耗降低至 45.05～50.24GJ。
2、在固定资产投资方面
和其他企业不同的是，润银化工是在原有系统的基础上通过填平补齐、增加关键设备、系统并联等措施，实现了产能翻番，达到目前主要产品尿素的产能规模。生产尿素的装置单套系统一般最大为 60 万吨，与全国最大的企业—鲁西化
工相比，鲁西化工生产能力 160 万吨，是由 4 个不在同一地域的分厂相加后达到
的，目前 60 万吨产能的装置投资都要在 20 亿元左右，生产工人要配置 2500 人，
鲁西化工化肥方面的总资产为 70 亿元，生产人员为 6000 人，而润银化工则在原
地增加产能，不增加土地和人员，减少了重复投资，化肥资产总额少 44 亿元，
吨摊固定资产折旧每吨低 180 元。鲁西化工人员比润银公司多 4000 人，按每人
年工资 3 万元计算，工资总额多 1.2 亿元，则每吨就比润银多 80 元。
3、在原料采购方面
生产尿素的主要原料是山西无烟煤，无烟煤中又以无烟块煤的价格最高，完全使用无烟块煤的企业受制于煤炭价格的限制，没有办法生存。润银化工从 2008年就开始探索原料结构调整的路子，使用粒度小价格低的小籽煤代替无烟煤，每吨小籽煤价格比无烟煤低 150 元。后期发现山西的无烟煤末价格较低，就采用湖南仪峰的技术，用山西的无烟煤末做成型煤掺烧，发挥的效力相同。无烟煤末的采购价格为 850 元/吨，比用无烟煤每吨价格低 360 元，所以润银化工逐步加大
了无烟煤末的掺烧比例，上马了 120 万吨/年型煤生产装置，目前掺烧比例已经达到了 80%。
以上生产工艺技术的先进程度、投资效率导致的高产出以及企业产品认知度、销售网络等影响企业整体价值的因素无法在资产基础法中予以充分体现，而在收益法中通过营业收入和利润率则能够充分体现上述无形资产价值，故采用收益法评估结果相对资产基础法能更好的反映被评估企业的市场价值，因此本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
即润银化工股东全部权益价值评估值为 406,065.60 万元。根据本公司与润银化工签署的《吸收合并协议》，本公司与润银化工同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为 406,065.60 万元。
六、本次交易构成关联交易
x不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 54,994.58 万股股份，占本次交易后本公司总股本的 59.64%，瑞星集团将变更为本公司的控股股东，瑞星集团的控股股东xxx为本次交易后本公司的实际控制人。根据《上市规则》10.1.6 条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据天华大彭出具的本公司 2012 年度审计报告（苏天会审四[2013]3 号），本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 107,880.48 万元。根据立信出具
的润银化工审计报告（信会师报字[2013]第 110269 号），吸收合并对象润银化工
2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 709,597.26 万元，占本公司 2012 年 12
月 31 日合并报表资产总额的 658%，已超过 50%。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成借壳上市
x次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1、上市公司拟吸收合并对象润银化工持续经营时间在 3 年以上，且最近三年主营业务未发生变更。
2、上市公司拟吸收合并对象润银化工 2011 年、2012 年两个会计年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万
元；本次交易完成后，上市公司备考的合并总资产为 709,597.26 万元，较本次交
易前的东源电器总资产增加 558%。
3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以大幅提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。
4、本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额 25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请华林证券为独立财务顾问，华林证券具有保荐人资格。
5、截至目前，上市公司，瑞星集团及相关方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。独立财务顾问华林证券已对现有瑞星集团及润银化工的董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
经核查，本次交易中拟吸收合并对象润银化工持续经营时间 3 年以上，且最近三年主营业务未发生变更；2011 年及 2012 年度两个会计年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元；上市公司拟购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 658%，超过 100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本公司的控股股东将变更为瑞星集团，实际控制人为xxx。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易符合借壳上市认定要求。
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
x次交易前公司的总股本为 253,368,000 股，若不考虑配套融资，本次交易
新增 668,762,135 股股份，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
股东名称 | 发行前 | 发行数量 | 发行后 |
股份数量 | 比例(%) | 股份数量 | 比例(%) | 股份数量 | 比例(%) | |
瑞星集团 | 549,945,824 | 82.23 | 549,945,824 | 59.64 | ||
xxxx | 21,727,013 | 3.25 | 21,727,013 | 2.36 | ||
江阴安益 | 19,553,314 | 2.92 | 19,553,314 | 2.12 | ||
xxx睿二 期 | 13,034,956 | 1.95 | 13,034,956 | 1.41 | ||
xxx睿 | 8,697,333 | 1.30 | 8,697,333 | 0.94 | ||
润银化工个 人股 | 55,803,695 | 8.35 | 55,803,695 | 6.05 | ||
xxx | 43,146,000 | 17.03 | 43,146,000 | 4.68 | ||
南通投资管 理有限公司 | 19,063,186 | 7.52 | 19,063,186 | 2.07 | ||
xxx | 7,748,798 | 3.06 | 7,748,798 | 0.84 | ||
xx | 232,570 | 0.09 | 232,570 | 0.03 | ||
其他社会公 众股 | 183,177,446 | 72.30 | 183,177,446 | 19.86 | ||
合计 | 253,368,000 | 100.00 | 668,762,135 | 100.00 | 922,130,135 | 100.00 |
十、本次交易相关董事会表决情况
2013 年 3 月 14 日，东源电器第五届董事会十九次会议审议通过《关于本次重组符合相关法律法规的议案》等议案，同意公司签署《资产置换协议》、《吸收合并协议》、《盈利补偿协议》等，并同意将本次交易方案提交股东大会审议；本公司独立董事发表了独立意见。
第二章 上市公司情况介绍
一、基本情况
中文名称：江苏东源电器集团股份有限公司
英文名称：Xxxxxxx Xxxxxxxx Electrical Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所证券简称：东源电器
证券代码：002074
公司设立日期：1998 年 11 月 19 日
公司上市日期：2006 年 10 月 18 日注册资本：25,336.80 万元
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
xxx秘书：xxx
xx电话：0000-00000000联系传真：0513-86268222
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx：000000
公司网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx电子信箱：xxxxxx@000.xxx
营业执照注册号：320600000012732
经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备、节能环保
电器及设备、船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
二、公司设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
江苏东源电器集团股份有限公司是由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。1997 年 9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》
（通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第 75 号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997 年 10 月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至 1997 年 8 月 31 日经评估确认的净资产 32,040,865.52 元按照 1：1 的比例折为 3,204 万股，每股面值 1 元，总股本 3,204
万元，余额 865.52 元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。
1998 年 4 月 14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（xxx[1998]30 号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。
1998 年 4 月 29 日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88 号《验资报告》。1998 年 11 月 19 日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为 3200001104132 的企业法人营业执照，注册资本：3,204 万元，法定代表人：xxx。
公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂。设立时股本结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
通州市十总镇乡镇企业管理服务站 | 2,224.00 | 69.40% |
江苏东源集团有限公司工会 | 781.00 | 24.39% |
通州市东源制衣厂 | 128.00 | 3.99% |
通州市十总建筑安装工程有限公司 | 54.00 | 1.69% |
通州市十总塑料制品厂 | 17.00 | 0.53% |
合计 | 3,204.00 | 100.00% |
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2001 年注册资本增加
2001 年 11 月 26 日，经公司 2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司
总股本由 3,204 万股增加至 4,500 万股，公司合计新增股本 1,296 万股。2001 年
12 月 24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（xxx[2001]214 号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72号《验资报告》。2001 年 12 月 30 日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工
商变更登记手续，注册资本变更为 4,500 万元。
2、2006 年首次公开发行 A 股股票并上市
2006 年 9 月 15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发行不超过 2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开发行 2,400 万股人民币普通股股票于 2006 年 10 月 18 日起在深圳证券交易所上
市，总股本增至 6,900 万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。
3、2007 年资本公积转增股本
2007 年 5 月 8 日，经公司召开的 2006 年度股东大会审议通过，公司决定：
以公司现有总股本 6,900 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），合计共分派现金红利 690.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增股本 2 股，转增后公司总股本增至 8,280 万股。
4、2008 年资本公积转增股本
2008 年 5 月 16 日，经公司召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司决定：
以公司现有总股本 8,280 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），合计共分派现金红利 828.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增股本 7 股，转增后公司总股本增至 14,076 万股。
5、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 10 日，经公司召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司决定：
以公司现有总股本 14,076 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金
（含税）并送股 3 股，合计共分派现金红利 1,126.08 万元；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增股本 5 股，上述送股并转增后公司总股本增至 25,336.80
万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持有有限售条 件股份（股） | 持股比例 |
xxx | 43,146,000 | 32,359,500 | 17.03% |
南通投资管理有限公司 | 19,063,186 | 7.52% | |
xxx | 7,748,798 | 5,811,598 | 3.06% |
xxx | 7,680,000 | 3.03% | |
南通通能投资实业有限责任公司 | 1,700,000 | 0.67% | |
xxx | 0,000,000 | 0.66% | |
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 | 1,397,058 | 0.55% | |
xxx | 1,390,000 | 0.55% | |
xxx | 1,360,000 | 0.54% | |
xxx | 1,244,299 | 0.49% | |
合 计 | 86,402,841 | 34.10% |
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）东源电器主营业务情况
x公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互
感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司近三年主营业务发展情况如下：
分产品 | 主营业务收入（万元） | 主营业务成本（万元） | ||||
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
系列开关、开关柜 | 50,059.43 | 52,305.15 | 39,150.99 | 33,521.74 | 38,537.30 | 28,567.26 |
变压器 | 8,482.54 | 7,850.83 | 5,738.32 | 6,683.75 | 6,112.90 | 4,661.79 |
互感器 | 128.37 | 220.08 | 218.97 | 112.83 | 201.47 | 171.12 |
钢结构厂房 | 27.52 | 17.56 | 78.12 | 13.65 | 10.05 | 56.06 |
合 计 | 58,697.86 | 60,393.62 | 45,186.40 | 40,331.97 | 44,861.72 | 33,456.23 |
分产品 | 业务收入构成 | 毛利率 | ||||
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
系列开关、开关柜 | 85.28% | 86.61% | 86.65% | 33.04% | 26.32% | 27.03% |
变压器 | 14.45% | 13.00% | 12.70% | 21.21% | 22.14% | 18.76% |
互感器 | 0.22% | 0.36% | 0.48% | 12.11% | 8.46% | 21.85% |
钢结构厂房 | 0.05% | 0.03% | 0.17% | 50.40% | 42.74% | 28.24% |
合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 31.29% | 25.72% | 25.96% |
数据来源：东源电器各期年报。
（二）东源电器最近三年主要财务指标
公司最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 68,942.54 | 61,201.96 | 56,164.96 |
非流动资产 | 38,937.94 | 32,132.20 | 27,933.08 |
资产总计 | 107,880.48 | 93,334.16 | 84,098.03 |
流动负债 | 54,074.90 | 43,446.16 | 37,145.75 |
非流动负债 | 2,558.63 | 174.86 | 168.59 |
负债合计 | 56,633.53 | 43,621.02 | 37,314.34 |
股东权益 | 51,246.94 | 49,713.15 | 46,783.70 |
归属母公司的股 东权益 | 44,275.75 | 43,179.88 | 40,658.70 |
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 59,337.55 | 61,028.57 | 46,613.89 |
营业利润 | 3,965.38 | 4,169.77 | 2,470.58 |
利润总额 | 5,832.81 | 5,543.75 | 4,283.85 |
净利润 | 4,509.51 | 4,742.56 | 3,705.77 |
归属母公司股东 的净利润 | 3,693.72 | 3,647.26 | 2,739.44 |
基本每股收益 (元) | 0.15 | 0.14 | 0.11 |
稀释每股收益 (元) | 0.15 | 0.14 | 0.11 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -1,947.97 | 3,758.43 | 653.23 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -3,174.88 | -5,153.06 | -2,149.44 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 1,636.86 | 211.72 | 1,910.68 |
现金及现金等价 物净增加额 | -3,486.00 | -1,185.09 | 415.79 |
数据来源：东源电器各期年报。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，xxx先生持有东源电器 43,146,000 股股份，持股比例为 17.03%，为公司第一大股东及实际控制人。
xxx，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。
（二）公司最近三年控股股东及实际控制人变动情况
1、实际控制人变动
公司自 2006 年 10 月首次公开发行股票并上市至 2010 年 8 月 14 日，控股股
东及实际控制人为南通市通州区十总集体资产投资中心。
2010 年 8 月 14 日，南通市通州区十总集体资产投资中心与南通投资管理有限公司、xx先生、xxx女士签订《股份转让协议》，将其持有的东源电器全部股份 25,701,200 股（占本公司总股本的 18.26%）分别转让给前述三名受让人，其中：南通投资管理有限公司受让 16,891,200 股，占东源电器总股本的 12%；xx先生受让 5,630,400 股，占东源电器总股本的 4%；xxx女士受让 3,179,600股，占东源电器总股本的 2.26%。本次转让后，南通市通州区十总集体资产投资中心不再持有东源电器股份，不再是公司第一大股东；xxx先生持有东源电器 23,970,000 股股份，占总股本的 17.03%，成为东源电器第一大股东和实际控制人。
自 2010 年 8 月 14 日至今，公司第一大股东和实际控制人未再发生变动。
2、实际控制人变动对公司的影响
x次变动后，公司实际控制人由南通市通州区十总集体资产投资中心变更为xxx先生。自 1998 年公司改制设立股份公司以来，xxxxx一直担任东源
电器董事长；自 1998 年至 2007 年，xxx先生一直担任东源电器总经理；自
2001 年以来，xxx先生一直持有东源电器股份不少于 8%，且经过受让南通市通州区十总集体资产投资中心的股份后持股比例增至 17.03%，成为第一大股东。
xxx先生为高级工程师，具有 20 多年的开关行业从业经历，是公司技术
及产品开发、市场开拓方面最主要的业务骨干，自 1998 年股份公司设立以来一直实际参与东源电器重大事项的决策及日常经营管理。因此，公司实际控制人由南通市通州区十总集体资产投资中心变更为xxx先生后，公司的生产经营活动并未受到任何重大影响。
第三章 资产置出
一、资产置出交易对方基本情况
（一）瑞星集团概况
公司名称：瑞星集团有限公司
公司设立日期：2003 年 10 月 24 日注册资本：11,100 万元
注册地址：东平县彭集镇法定代表人：xxx
工商注册号：370923228002043
税务登记证号：鲁税泰字 000000000000000 号联系电话：0000-0000000
联系传真：0538-2418001
经营范围：前置许可经营项目：发电（发电许可证有效期限至 2030 年 11 月
3 日）。一般经营项目：硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、编织袋、掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材料、机械设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。
（二）历史沿革
1、瑞星集团前身
瑞星集团前身为 1973 年建成投产的国有小氮肥企业，始称东平县化肥厂，是隶属于东平县工业局的全民所有制企业，1988 年更名为东平县化工总厂，1993年先后更名为东平县化工工业集团总公司、xxxxxxxxxxxxxx， 0000 年工商部门对集团公司进行清理规范时名称变更为山东瑞星化学工业公
司。
2、2003 年公司设立
2003 年 8 月，山东瑞星化学工业公司面临公司生产运行困难，随时可能破产倒闭的经营困境，为适应市场经济发展及国家对国有集体企业改制的政策环境，向东平县经济贸易局提出了整体改制的申请。
2003 年 8 月 9 日，东平县经济贸易局针对公司申请出具了东经贸字[2003]26号《东平县经济贸易局关于同意山东瑞星化学工业公司进行整体改制的批复》，同意山东瑞星化学工业公司以买断产权的方式进行改革改制。
泰安中正信有限责任会计师事务所对山东瑞星化学工业公司截止 2003 年 7
月 31 日的经营性净资产进行评估，出具了泰中正信会师评报字（2003）68 号《资
产评估报告书》，并经东平县国有资产管理局确认的评估净资产为 2,100.90 万元。
2003 年 10 月 11 日，东平县人民政府与 34 位山东瑞星化学工业公司资产受让方
的代表xxx签订了《资产转让合同》，上述资产转让价格为 5,000 万元。
2003 年 10 月 24 日，根据泰安中正信有限责任会计师事务所出具的泰中正
信会师验字（2003）112 号《验资报告》，xxx等 34 名股东缴纳的注册资本 1,000万元全部到位，出资方式为净资产。当日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为 3709232800204 的企业法人营业执照，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为xxx。公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 孟广银 | 400.00 | 40.00% |
2 | 王广宏 | 22.00 | 2.20% |
3 | 张殿顺 | 23.80 | 2.38% |
4 | 孙传顺 | 23.80 | 2.38% |
5 | 黄修锋 | 23.80 | 2.38% |
6 | 巩汝强 | 22.00 | 2.20% |
7 | 黄灵法 | 23.80 | 2.38% |
8 | 孟广岩 | 23.80 | 2.38% |
9 | 林华昭 | 23.80 | 2.38% |
10 | 李广林 | 5.00 | 0.50% |
11 | xxx | 00.00 | 1.05% |
12 | 孟庆华 | 28.80 | 2.88% |
13 | 朱庆民 | 16.00 | 1.60% |
14 | 孟凡成 | 20.30 | 2.03% |
15 | 孙庆常 | 27.70 | 2.77% |
16 | xxx | 11.00 | 1.10% |
17 | xxx | 10.20 | 1.02% |
18 | xxx | 15.50 | 1.55% |
19 | 韩树刚 | 26.90 | 2.69% |
20 | 王志勇 | 13.70 | 1.37% |
21 | 刘善仓 | 21.40 | 2.14% |
22 | xxx | 00.00 | 1.26% |
23 | 王尚海 | 12.80 | 1.28% |
24 | 王旭章 | 10.90 | 1.09% |
25 | 乔丙龙 | 24.50 | 2.45% |
26 | 王绪春 | 16.30 | 1.63% |
27 | xxx | 12.20 | 1.22% |
28 | 陈培林 | 13.30 | 1.33% |
29 | 李文新 | 13.50 | 1.35% |
30 | 马延海 | 12.20 | 1.22% |
31 | 刘巍昌 | 12.40 | 1.24% |
32 | 陈磊 | 17.10 | 1.71% |
33 | 陈万青 | 23.50 | 2.35% |
34 | xxx | 24.90 | 2.49% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、2005 年注册资本增加
2005 年 1 月 6 日，经公司股东会决议通过，公司以资本公积、盈余公积及
未分配利润合计 9,000 万元转增注册资本，注册资本由 1,000 万元增加至 10,000
万元。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,000.00 | 40.00% |
2 | 王广宏 | 220.00 | 2.20% |
3 | 张殿顺 | 238.00 | 2.38% |
4 | 孙传顺 | 238.00 | 2.38% |
5 | 黄修锋 | 238.00 | 2.38% |
6 | 巩汝强 | 220.00 | 2.20% |
7 | 黄灵法 | 238.00 | 2.38% |
8 | 孟广岩 | 238.00 | 2.38% |
9 | 林华昭 | 238.00 | 2.38% |
10 | 李广林 | 50.00 | 0.50% |
11 | xxx | 105.00 | 1.05% |
12 | 孟庆华 | 288.00 | 2.88% |
13 | 朱庆民 | 160.00 | 1.60% |
14 | 孟凡成 | 203.00 | 2.03% |
15 | 孙庆常 | 277.00 | 2.77% |
16 | xxx | 110.00 | 1.10% |
17 | xxx | 102.00 | 1.02% |
18 | xxx | 155.00 | 1.55% |
19 | 韩树刚 | 269.00 | 2.69% |
20 | 王志勇 | 137.00 | 1.37% |
21 | 刘善仓 | 214.00 | 2.14% |
22 | xxx | 000.00 | 1.26% |
23 | 王尚海 | 128.00 | 1.28% |
24 | 王旭章 | 109.00 | 1.09% |
25 | 乔丙龙 | 245.00 | 2.45% |
26 | 王绪春 | 163.00 | 1.63% |
27 | xxx | 122.00 | 1.22% |
28 | 陈培林 | 133.00 | 1.33% |
29 | 李文新 | 135.00 | 1.35% |
30 | 马延海 | 122.00 | 1.22% |
31 | 刘巍昌 | 124.00 | 1.24% |
32 | xx | 000.00 | 1.71% |
33 | 陈万青 | 235.00 | 2.35% |
34 | xxx | 249.00 | 2.49% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
4、2005 年股权转让
2005 年 10 月 11 日，经公司股东会决议通过，xxxxx有的 133 万元出
资转让给xxx，xxx持有的 171 万元出资转让给xxx，转让双方签订了《股权转让协议》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,000.00 | 40.00% |
2 | 王广宏 | 220.00 | 2.20% |
3 | 张殿顺 | 238.00 | 2.38% |
4 | 孙传顺 | 238.00 | 2.38% |
5 | 黄修锋 | 238.00 | 2.38% |
6 | 巩汝强 | 220.00 | 2.20% |
7 | 黄灵法 | 238.00 | 2.38% |
8 | 孟广岩 | 238.00 | 2.38% |
9 | 林华昭 | 238.00 | 2.38% |
10 | 李广林 | 50.00 | 0.50% |
11 | xxx | 105.00 | 1.05% |
12 | 孟庆华 | 288.00 | 2.88% |
13 | 朱庆民 | 160.00 | 1.60% |
14 | 孟凡成 | 203.00 | 2.03% |
15 | 孙庆常 | 277.00 | 2.77% |
16 | xxx | 110.00 | 1.10% |
17 | xxx | 102.00 | 1.02% |
18 | xxx | 155.00 | 1.55% |
19 | 韩树刚 | 269.00 | 2.69% |
20 | 王志勇 | 137.00 | 1.37% |
21 | 刘善仓 | 214.00 | 2.14% |
22 | xxx | 000.00 | 1.26% |
23 | 王尚海 | 128.00 | 1.28% |
24 | 王旭章 | 109.00 | 1.09% |
25 | 乔丙龙 | 245.00 | 2.45% |
26 | 王绪春 | 163.00 | 1.63% |
27 | xxx | 122.00 | 1.22% |
28 | xxx | 133.00 | 1.33% |
29 | 李文新 | 135.00 | 1.35% |
30 | 马延海 | 122.00 | 1.22% |
31 | 刘巍昌 | 124.00 | 1.24% |
32 | 孟广金 | 171.00 | 1.71% |
33 | 陈万青 | 235.00 | 2.35% |
34 | xxx | 249.00 | 2.49% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
5、2007 年注册资本增加
2007 年 1 月 19 日，经公司股东会决议通过，注册资本由 10,000 万元增加至
12,000 万元，该增资由现有 34 位股东以货币按不同比例认缴出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 原出资额 | 新增出资额 | 增资后出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 4,000.00 | 1,000.00 | 5,000.00 | 41.67% |
2 | 王广宏 | 220.00 | 11.90 | 231.90 | 1.93% |
3 | 张殿顺 | 238.00 | 12.00 | 250.00 | 2.08% |
4 | 孙传顺 | 238.00 | 11.90 | 249.90 | 2.08% |
5 | 黄修锋 | 238.00 | 94.00 | 332.00 | 2.77% |
6 | 巩汝强 | 220.00 | 12.00 | 232.00 | 1.93% |
7 | 黄灵法 | 238.00 | 50.00 | 288.00 | 2.40% |
8 | 孟广岩 | 238.00 | 11.90 | 249.90 | 2.08% |
9 | 林华昭 | 238.00 | 11.00 | 249.00 | 2.08% |
10 | 李广林 | 50.00 | 3.30 | 53.30 | 0.44% |
11 | xxx | 104.00 | 132.00 | 236.00 | 1.97% |
12 | 孟庆华 | 288.00 | 20.00 | 308.00 | 2.57% |
13 | 朱庆民 | 160.00 | 50.00 | 210.00 | 1.75% |
14 | 孟凡成 | 203.00 | 20.00 | 223.00 | 1.86% |
15 | 孙庆常 | 277.00 | 20.00 | 297.00 | 2.48% |
16 | xxx | 110.00 | 50.00 | 160.00 | 1.33% |
17 | xxx | 102.00 | 50.00 | 152.00 | 1.27% |
18 | xxx | 155.00 | 50.00 | 205.00 | 1.71% |
19 | 韩树刚 | 269.00 | 30.00 | 299.00 | 2.49% |
20 | 王志勇 | 137.00 | 30.00 | 167.00 | 1.39% |
21 | 刘善仓 | 214.00 | 20.00 | 234.00 | 1.95% |
22 | xxx | 000.00 | 20.00 | 147.00 | 1.23% |
23 | 王尚海 | 128.00 | 20.00 | 148.00 | 1.23% |
24 | 王旭章 | 109.00 | 20.00 | 129.00 | 1.08% |
25 | 乔丙龙 | 245.00 | 30.00 | 275.00 | 2.29% |
26 | 王绪春 | 163.00 | 20.00 | 183.00 | 1.53% |
27 | 李长学 | 122.00 | 20.00 | 142.00 | 1.18% |
28 | xxx | 133.00 | 50.00 | 183.00 | 1.53% |
29 | 李文新 | 135.00 | 10.00 | 145.00 | 1.21% |
30 | 马延海 | 122.00 | 10.00 | 132.00 | 1.10% |
31 | 刘巍昌 | 124.00 | 20.00 | 144.00 | 1.20% |
32 | 孟广金 | 171.00 | 50.00 | 221.00 | 1.84% |
33 | 陈万青 | 235.00 | 20.00 | 255.00 | 2.13% |
34 | xxx | 249.00 | 20.00 | 269.00 | 2.24% |
合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 12,000.00 | 100.00% | |
6、2007 年名称变更
2007 年 8 月 26 日，经公司股东会决议通过，公司名称由山东瑞星化工有限
公司变更为瑞星集团有限公司。2007 年 9 月 6 日，上述工商变更手续办理完毕，
并取得了注册号为 370923228002043 的新企业法人营业执照。
7、2011 年股权转让
2011 年 4 月 12 日，经公司股东会决议通过，xxx将持有的 145 万元出资
转让给xxx，xxx将持有的 255 万元出资转让给xxx，转让双方签订了《股权转让协议书》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 5,000.00 | 41.67% |
2 | 王广宏 | 231.90 | 1.93% |
3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.08% |
4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.08% |
5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.77% |
6 | 巩汝强 | 232.00 | 1.93% |
7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.40% |
8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.08% |
9 | 林华昭 | 249.00 | 2.08% |
10 | 李广林 | 53.30 | 0.44% |
11 | xxx | 000.00 | 1.97% |
12 | 孟庆华 | 308.00 | 2.57% |
13 | 朱庆民 | 210.00 | 1.75% |
14 | 孟凡成 | 223.00 | 1.86% |
15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.48% |
16 | xxx | 160.00 | 1.33% |
17 | xxx | 152.00 | 1.27% |
18 | xxx | 205.00 | 1.71% |
19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.49% |
20 | 王志勇 | 167.00 | 1.39% |
21 | 刘善仓 | 234.00 | 1.95% |
22 | xxx | 000.00 | 1.23% |
23 | 王尚海 | 148.00 | 1.23% |
24 | 王旭章 | 129.00 | 1.08% |
25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.29% |
26 | 王绪春 | 183.00 | 1.53% |
27 | 李长学 | 142.00 | 1.18% |
28 | xxx | 183.00 | 1.53% |
29 | 马延海 | 132.00 | 1.10% |
30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.20% |
31 | 孟广金 | 621.00 | 5.18% |
32 | xxx | 269.00 | 2.24% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
8、2012 年股权转让
2012 年 8 月 27 日，经公司股东会决议通过，xxx将其持有的 87.8 万元出资转让给xxx，转让双方签订了《股权转让协议书》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 5,087.80 | 42.40% |
2 | 王广宏 | 231.90 | 1.93% |
3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.08% |
4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.08% |
5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.77% |
6 | 巩汝强 | 232.00 | 1.93% |
7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.40% |
8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.08% |
9 | 林华昭 | 249.00 | 2.08% |
10 | 李广林 | 53.30 | 0.44% |
11 | xxx | 000.00 | 1.97% |
12 | 孟庆华 | 308.00 | 2.57% |
13 | 朱庆民 | 210.00 | 1.75% |
14 | 孟凡成 | 223.00 | 1.86% |
15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.48% |
16 | xxx | 160.00 | 1.33% |
17 | xxx | 152.00 | 1.27% |
18 | xxx | 205.00 | 1.71% |
19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.49% |
20 | 王志勇 | 167.00 | 1.39% |
21 | 刘善仓 | 234.00 | 1.95% |
22 | xxx | 000.00 | 1.23% |
23 | 王尚海 | 148.00 | 1.23% |
24 | 王旭章 | 129.00 | 1.08% |
25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.29% |
26 | 王绪春 | 183.00 | 1.53% |
27 | xxx | 54.20 | 0.45% |
28 | xxx | 183.00 | 1.53% |
29 | 马延海 | 132.00 | 1.10% |
30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.20% |
31 | 孟广金 | 621.00 | 5.18% |
32 | xxx | 269.00 | 2.24% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
9、2013 年注册资本减少
2013 年 1 月 5 日，经公司股东会决议通过，将注册资本由 12,000 万元减少
至 11,100 万元，已履行完毕相应的减资手续。上述工商变更手续办理完毕后，
公司股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 5,087.80 | 45.84% |
2 | 王广宏 | 231.90 | 2.09% |
3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.25% |
4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.25% |
5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.99% |
6 | 巩汝强 | 232.00 | 2.09% |
7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.59% |
8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.25% |
9 | 林华昭 | 249.00 | 2.24% |
10 | 李广林 | 53.30 | 0.48% |
11 | xxx | 000.00 | 1.23% |
12 | 孟庆华 | 208.00 | 1.87% |
13 | 朱庆民 | 110.00 | 0.99% |
14 | 孟凡成 | 123.00 | 1.11% |
15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.68% |
16 | xxx | 160.00 | 1.44% |
17 | xxx | 152.00 | 1.37% |
18 | 张佳宾 | 105.00 | 0.95% |
19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.69% |
20 | 王志勇 | 167.00 | 1.50% |
21 | xxx | 000.00 | 1.21% |
22 | 陈兆伟 | 147.00 | 1.32% |
23 | 王尚海 | 148.00 | 1.33% |
24 | 王旭章 | 129.00 | 1.16% |
25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.48% |
26 | 王绪春 | 183.00 | 1.65% |
27 | xxx | 54.20 | 0.49% |
28 | xxx | 183.00 | 1.65% |
29 | 马延海 | 132.00 | 1.19% |
30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.31% |
31 | 孟广金 | 321.00 | 2.89% |
32 | xxx | 269.00 | 2.42% |
合计 | 11,100.00 | 100.00% |
根据瑞星集团相关的工商资料及最新的公司章程，瑞星集团于工商部门登记股东的为xxx等 32 名自然人，但瑞星集团的实际出资人共计 173 名自然人，其中xxx实际出资 5,087.8 万元，占瑞星集团注册资本总额的 45.84%，为瑞星集团的控股股东。
于工商登记的 32 名自然人股东中除个别自然人持有的瑞星集团出资额全部为其本人实际出资外，其他自然人持有的瑞星集团出资额均系部分或全部代其他实际出资人持有。截至本报告书签署日，于工商登记的存在出资代持情况的自然人股东拟将其代持的瑞星集团出资额全部转让给实际出资人，且由于转让后瑞星集团实际股东人数将超过有限责任公司 50 名股东的上限，瑞星集团拟以 173 名实际出资人作为发起人将瑞星集团整体改制为股份有限公司，解除出资代持以及瑞星集团整体改制为股份有限公司的相关手续正在办理过程中，预计在向中国证监会提交本次重大资产重组申报材料之前办理完毕。该等事项并不影响瑞星集团参与本次重大资产重组的主体资格，不会对本次交易产生重大影响。
瑞星集团拟整体改制为股份有限公司的发起人占注册资本比例超过 1%的实际出资人情况如下：
序号 | 发起人姓名 | 占注册资本比例 |
1 | 孟广银 | 45.84% |
2 | 黄修锋 | 3.11% |
3 | 黄灵法 | 2.59% |
4 | 林华昭 | 2.27% |
5 | 张殿顺 | 2.25% |
6 | 孟广岩 | 2.25% |
7 | 孙传顺 | 2.25% |
8 | 巩汝强 | 2.11% |
9 | 王广宏 | 2.10% |
10 | 刘国庆 | 1.63% |
11 | 史存库 | 1.19% |
12 | 蔚立臣 | 1.19% |
合计 | 68.78% | |
瑞星集团 173 名发起人中，其余 161 名发起人各自占注册资本比例均小于 1%，合计比例为 31.22%，xxx仍为整体改制后瑞星集团的控股股东，整体改制不会对xxx的瑞星集团控制权产生重大影响。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，瑞星集团主要产权控制关系结构如下：
孟广银
45.84%
54.16%
84.375%
0.0104%
100%
100%
100%
山东润银生物化工股份有限公司
瑞星集团有限公司
其他172名自然人股东
山东祥瑞化工原料有限公司
山东鑫瑞化工装备有限公司
山东泰鑫物流有限公司
瑞星集团实际出资人由xxx和其他 172 名自然人组成，xxx对瑞星集团的持股比例为 45.84%，其余自然人股东持股比例均低于 5%。
瑞星集团的控股股东及实际控制人为xxx，最近三年实际控制人未发生变化。
xxx，性别：男，身份证号：37092319650915****，住所：山东省东平县彭集镇国道路 16 号*号楼*单元*室，无境外永久居留权。
xxx先生毕业于华东理工大学化学工程专业，本科学历，高级工程师。现任润银化工董事长，同时担任瑞星集团董事长兼总经理。历任东平化肥厂技术科技术员、纯碱车间主任，东平化工总厂技术科技术员、助理工程师、工程师；2002
年至 2011 年 3 月xxx化工董事长、总经理；2003 年至今任瑞星集团董事长兼总经理，润银化工董事长。
2、瑞星集团控制企业基本情况
瑞星集团控股子公司润银化工为本次交易吸收合并对象，其基本情况详见本报告书“第四章 吸收合并对象”之“一、吸收合并对象基本情况”。截至本报告书签署日，瑞星集团下属的其他企业基本情况如下：
名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) | 持股比例(直 接或间接%) | 经营范围 |
东 平 天 秀 苑 物 业 管 理 有 限 公 司 | 山东东平县彭集镇 | 50.00 | 100.00 | 物业管理及服务。 |
山 东 仁 x 文 化 传 媒 有 限公司 | xxxxxxxxxx （xxxxxx） | 1,000.00 | 100.00 | 广告设计、代理、制作、发布；会议展览、企业文化交流、商务信息、计算机软硬件技术咨询服务；企业营销、影视、各类演出及赛事活动的策划；动漫、企业形象设计；摄影服务及器材销售；计算机软件开发及销售；工艺品（不含木 制品）设计、制造、销售。 |
山 东 瑞 星 国 际 贸 易 有 限公司 | 山东省东平县彭集镇 | 300.00 | 66.67 | 自营和代理各类商品与技术的进出口业务，国内贸易，化工医药技术开发、转让及咨询。 |
山 东 x 银 典 当 行 有 限 公司 | 东平县彭集街道瑞星工业园区 | 3,000.00 | 38.44 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服 务；商务部依法批准的其他典当业务。 |
东 平 县 润 银 小 额 贷 款有 限 公 司 | 东平县彭集街道（瑞星工业园） | 12,000.00 | 49.00 | 在东平县区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询业务。 |
3、瑞星集团参股企业基本情况
名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) | 持股比例(直 接或间接%) | 经营范围 |
山 东 东 平 | 县城稻香 | 25,513.1846 | 7.13 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委 |
农 村 合 作 银行 | 街 1 号 | 员会依照有关法律、行政法规和其他规 定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 | ||
东 平 沪 农 商 村 镇 银 行 股 份 有 限公司 | 东平县汇河街御景苑 9 号楼 | 5,000.00 | 7.20 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行 业监督管理机构批准的其他业务。 |
4、实际控制人控制的企业
实际控制人xxx控制瑞星集团，瑞星集团控制的企业基本情况详见“第三章 资产置出”之“（三）产权控制关系”之“2、瑞星集团控制企业基本情况”。除此之外，xxx还控制以下企业，其基本情况如下：
名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) | 经营范围 |
山东农源生态工 程有限公司 | 东平县彭集 镇 | 500.00 | 缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料生产、销售； 农业生态园开发、研发。 |
山东祥瑞药业有限公司 | 东平县彭集镇 | 2,000.00 | 工业用玉米淀粉、食用玉米淀粉、玉米蛋白粉（有效期限至 2013 年 2 月 00 xx）、xxx（xxx） （xxxxxxxx 0000 x 7 月 17 日止）生产、销售；玉米加工；变性淀粉、玉米皮、玉米胚芽、精制玉米油、工业玉米油、工业用葡萄糖、生物 化工制品、硬脂酸、甘油产品的生产、销售。 |
（四）主要业务发展情况及主要财务指标
瑞星集团经营范围为：发电；硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、编织袋、掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材料、机械设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。瑞星集团作为控股型集团公司，主要从事股权管理和资产管理业务。
2011 年及 2012 年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 797,095.76 | 650,998.45 |
负债总额 | 618,859.54 | 506,421.43 |
股东权益 | 178,236.22 | 144,577.02 |
归属母公司的股东权益 | 151,183.70 | 122,830.69 |
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 391,840.37 | 309,493.50 |
营业利润 | 34,202.56 | 17,146.65 |
利润总额 | 35,517.98 | 20,810.31 |
净利润 | 30,120.67 | 16,593.81 |
归属母公司股东的净利润 | 24,427.21 | 13,234.68 |
注：以上财务数据已经审计。
（五）瑞星集团与上市公司之间是否存在关联关系及是否存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
x次交易前，瑞星集团未持有本公司股份，也未与本公司发生任何业务关系。若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 549,945,824 股份，持股比例为 59.64%，为上市公司的第一大股东，且为本公司的控股股东。
截至本报告书签署日，不存在瑞星集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（六）瑞星集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，瑞星集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，瑞星集团的主要管理人员不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（七）声明和承诺
瑞星集团承诺：“在本公司参与江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产基本情况
x次交易拟置出资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，参考评估结果作价 48,946.62 万元，全部出售给瑞星集团，由瑞星集团或其指定第三方单位承接。如遇负债无法剥离，则由本公司留存置出资产中的等额货币资金，用于解决该等负债。
拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二章 上市公司情况介绍”。
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月
31 日，东源电器经审计的母公司报表口径的总资产为 94,492.69 万元，负债为
52,720.31 万元，股东权益为 41,772.38 万元。
（二）拟置出资产涉及股权转让情况
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拟置出资产中的股权类资产如下：
序号 | 被投资单位名称 | 账面净值（万元） | 投资比例（%） | 质押情况 |
1 | 南通阿斯通电器制造有限公司 | 3,732.81 | 68.66 | 无 |
2 | 南通泰富电器制造有限公司 | 700.00 | 51.25 | 无 |
3 | 南通东源互感器制造有限公司 | 446.68 | 50.96 | 无 |
4 | 南通辉德电器工程有限公司 | 798.99 | 53.33 | 无 |
5 | 国能子金电器（苏州）有限公司 | 4,217.84 | 97.19 | 无 |
6 | 南通东源电力智能设备有限公司 | 10,800.00 | 90.00 注 | 无 |
注：截至本报告书签署日，xx已将其持有的南通东源电力智能设备有限公司 10%的股权转让给东源电器，并已办理完毕相应的工商变更登记手续，故东源电器持有南通东源电力智能设备有限公司 100%的股权。
除控股上述 6 家子公司外，本公司未控股或参股其他公司。截至本报告书签署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公司以外的被投资公司的其他股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司因本次重大资产重组而转让其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的优先购买权。其中，南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司系外商投资企业，本公司就转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主管部门的批准。
本公司合法拥有上述被投资公司的股权，该等股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形；在取得被投资公司其他股东同意及外商投资主管部门的批准的前提下，东源电器持有的上述被投资公司的股权于本次重大资产置换实施时办理权属过户手续不存在实质性法律障碍。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司控股子公司主要经营情况如下：
单位：万元
序号 | 控股子公司名称 | 主营业务 | 净资产 | 净利润 |
1 | 南通阿斯通电器制造有限公司 | 生产销售高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船 舶电器和三箱产品等 | 6,391.80 | 582.60 |
2 | 南通泰富电器制造有限公司 | 生产销售 10-252KV 系列真空断路器、智能化 SF6 断路器、智能真空断路器、节能 环保电器及设备等 | 6,638.32 | 1,707.71 |
3 | 南通东源互感器制造有限公司 | 生产销售电流、电压互感器、电子式电流、电压传感器、光电电流电压传感器、总程、开关、刀闸及配件、控制箱、 绝缘材料等 | 1,287.10 | 372.08 |
4 | 南通辉德电器工程有限公司 | 生产销售高低压电器开关 柜、隔离开关、电器元件、三箱类电器、母线桥架（槽） | 1,700.53 | 155.41 |
5 | 国能子金电器 （苏州）有限公司 | 生产销售：220kV 及以下电力变压器、特种变压器、箱式变压器、风电专用变压器、 风电组合式变压器等 | 2,842.93 | -184.98 |
6 | 南通东源电力智能设备有限公司 | 生产销售电力智能开关设备、光纤数字式电流电压互感器、智能化成套高低压开 关柜等 | 12,095.40 | 88.89 |
（三）拟置出资产中其他非股权资产情况
1、固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拥有的固定资产情况（母公司口径）如下：
固定资产 | 原值（万元） | 净值（万元） |
房屋建筑物 | 17,110.67 | 14,572.47 |
机器设备 | 8,226.78 | 5,252.74 |
运输设备 | 638.78 | 361.59 |
电子设备 | 960.75 | 229.33 |
合计 | 26,936.98 | 20,416.13 |
其中，房屋建筑物情况如下：
序 号 | 房产证号 | 地址 | 面积（㎡） | 抵押 情况 |
1 | 十总字第 00436-1 号 | 通州区十总镇新河边村七组 | 7,504.40 注 1 | 未抵押 |
2 | 十总字第 00436-3 号 | 通州区十总镇新河边村六组 | 3,310.79 注 2 | 未抵押 |
3 | 通十字第 00496 号 | 通州区十总镇振兴北路16 号 | 1,909.74 | 未抵押 |
4 | 通州房权证十总字 第(01)20010 号 | 通州区十总镇振兴北路16 号 | 4,516.58 注 3 | 未抵押 |
5 | 通州房权证十总字 第(02)1005-1 号 | 通州区十总镇十总店村六、 七组 | 103.08 | 未抵押 |
6 | 通州房权证十总字 第(02)1005-2 号 | 通州区十总镇十总店村六、 七组 | 96.75 | 未抵押 |
7 | 通州房权证十总字 第(02)1005-4 号 | 通州区十总镇十总店村六、 七组 | 101.45 | 未抵押 |
8 | 通州房权证十总字 第(02)1005-5 号 | 通州区十总镇十总店村六、 七组 | 96.75 | 未抵押 |
9 | 通州房权证十总字 第(02)1005-6 号 | 通州区十总镇十总店村六、 七组 | 99.43 | 未抵押 |
10 | 通州房权证十总字 第(02)1005-7 号 | 通州区十总镇十总店村六、 七组 | 96.75 | 未抵押 |
11 | 通州房权证十总字 第(02)1005-8 号 | 通州区十总镇十总店村六、 七组 | 101.45 | 未抵押 |
12 | 通州房权证十总字 第(02)1005-11 号 | 通州区十总镇十总店村六、 七组 | 102.92 | 未抵押 |
13 | 通州房权证十总字 第(03)1007 号 | 通州区十总镇振兴北路16 号 | 7,191.39 | 未抵押 |
14 | 通州房权证十总字 第(03)号 1010B 号 | 通州区十总镇振兴北路16 号 | 1,332.24 | 未抵押 |
15 | 通州房权证十总字 第(03)1013 号 | 通州区十总镇振兴北路16 号 | 7,059.03 注 4 | 未抵押 |
16 | 宁房权证鼓转字第 | 南京市xxx 1 号 1502 室 | 116.38 | 未抵押 |
125196 号 | ||||
17 | 通州房权证十总字 第 05-10004 号 | 通州区十总镇十总店村二组 | 11,622.58 | 未抵押 |
18 | 通州房权证十总字 第 05-10005 号 | 通州区十总镇振兴北路16 号 | 3,353.40 注 5 | 未抵押 |
19 | 通州房权证十总字 第 07-1015 号 | 通州区十总镇十总店村一、 二组 | 10,988.75 | 未抵押 |
20 | 通州房权证十总字 第 07-1016 号 | 通州区十总镇十总店村一、 二组 | 3,960.24 | 未抵押 |
21 | 通州房权证十总字 第 07-1017 号 | 通州区十总镇十总店村一、 二组 | 2,149.02 | 未抵押 |
22 | 通州房权证十总字 第 07-1018 号 | 通州区十总镇十总店村一、 二组 | 1,737.69 | 未抵押 |
23 | 通州房权证十总字 第 1210012 号 | 通州区十总镇十总店村 7 组 | 9,867.60 | 未抵押 |
24 | 通州房权证十总字 第 1210015 号 | 通州区十总镇十总店村 1 组 1 幢 | 10,454.71 | 未抵押 |
25 | 杭房权证西移字第 0320315 号 | 杭州市教工路 276 号德雅花 园 5 幢 5-F 室 | 133.25 | 未抵押 |
26 | 通州房权证十总字 第 1210032 号 | 通州区十总镇十总居 6、7 组 4 幢 | 3,274.25 | 未抵押 |
27 | 通州房权证十总字 第 1210033 号 | 通州区十总镇十总居 6、7 组 5 幢 | 3,274.25 | 未抵押 |
28 | 通州房权证十总字 第 1210016 号 | 通州区十总镇十总居 6、7 组 1 幢 | 18,516.91 | 未抵押 |
合计 | - | 113,071.78 | - | |
注 1：房产证面积为 7,504.40 ㎡，已拆除 5,078.69 ㎡，实际留存面积 2,425.71 ㎡；
注 2：房产证面积为 3,310.79 ㎡，已拆除 141.55 ㎡，实际留存面积 3,169.24 ㎡；
注 3：房产证面积为 4,516.58 ㎡，已拆除 1,548.85 ㎡，实际留存面积 2,967.73 ㎡；
注 4：房产证面积为 7,059.03 ㎡，已拆除 2,736.43 ㎡，实际留存面积 4,322.60 ㎡；
注 5：房产证面积为 3,353.40 ㎡，已转让 656.00 ㎡，实际留存面积 2,697.40 ㎡。
截至本报告签署日，除上述已取得产权证书的房屋建筑物外，东源电器尚有约 9,800 多平方米的房屋建筑物（主要系部分门卫房、传达室、锅炉房及部分近期完工正在申请办理权属证书的车间）未办理或正在办理相关权属证书。根据《资产置换协议》的约定以及瑞星集团出具的承诺，瑞星集团对该部分房屋建筑物未办理或正在办理相关权属证书的情形已知悉，并同意自资产交割日起该等房屋建筑物的所有权实质归瑞星集团或其指定第三方所有，与该等房屋建筑物相关的全部权利、义务、责任和风险均由瑞星集团或其指定第三方享有和承担，瑞星集团或其指定第三方不会就前述情形追究东源电器的法律责任。
2、无形资产
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拥有的无形资产情况（母公司口径）如下；
无形资产 | 原值（万元） | 净值（万元） |
土地使用权 | 2,282.42 | 2,007.59 |
软件 | 19.78 | 6.22 |
合计 | 2,302.2 | 2,013.81 |
其中，土地使用权情况如下：
序 号 | 土地使用权证编 号 | 地址 | 面积 （㎡） | 取得 方式 | 抵押 情况 |
1 | 通州国用[2003] 字第 202 号 | 通州区十总镇新河边村七组 | 4,641.80 | 出让 | 未抵押 |
2 | 通州国用[2003] 字第 210 x | xxxxxxxxxx 00 x | 07,394.10 | 出让 | 未抵押 |
3 | 通州国用[2003] 字第 270 x | xxxxxxxxxx 00 x | 01,161.00 | 出让 | 未抵押 |
4 | 通州国用[2003] 字第 510 号 | 通州区十总镇十总店村一、二 组 | 63,772.00 | 出让 | 未抵押 |
5 | 通州国用（2006） 第 1130 号 | 通州区十总镇十总店一组 | 14,300.00 | 出让 | 未抵押 |
6 | 通州国用（2007） 第 38 号 | 通州区十总镇十总店七组 | 14,139.00 | 出让 | 未抵押 |
7 | 通州国用（2009） 第 010006 号 | 通州区十总镇十总居 6、7 组 | 27,710.00 | 出让 | 未抵押 |
8 | 宁鼓国用[2002] 字第 16204 号 | 南京市鼓楼区挹江门街道xx x 1 号 1502 室 | 8.00 | 出让 | 未抵押 |
9 | 杭西国用（2003） 字第 019703 号 | 杭州市西湖区教工路 276 号德 雅花园 5 幢 5-F 室 | 13.60 | 出让 | 未抵押 |
10 | 通州国用(2012) 第 010001 号 | 通州区十总镇十总社区 | 2,068.00 | 出让 | 未抵押 |
11 | 通州国用(2012) 第 010002 号 | 通州区十总镇十总社区 | 5,737.00 | 出让 | 未抵押 |
12 | 通州国用(2012) 第 010003 号 | 通州区十总镇十总社区 | 9,661.00 | 出让 | 未抵押 |
合计 | - | 190,605.50 | - | - | |
（四）拟置出资产抵押和担保情况
1、拟置出资产的抵押情况
截至本报告签署日，东源电器资产均未设置抵押。
2、拟置出资产的对外担保情况
截至本报告签署日，东源电器不存在除对子公司以外的对外担保。本公司为
子公司提供了 12,430.00 万元借款担保，其中为国能子金电器（苏州）有限公司
担保 6,830.00 万元、为南通东源电力智能设备有限公司担保 4,000.00 万元、为南
通辉德电器工程有限公司担保 1,000.00 万元及为南通阿斯通电器制造有限公司
担保 600.00 万元。
（五）拟置出资产的主要负债及债务转移情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》，本公司的负债情况
（母公司口径）具体如下：
单位：万元
项 目 | 2012年12月31日 |
流动负债： | |
短期借款 | 15,200.00 |
应付票据 | 17,655.00 |
应付账款 | 16,402.02 |
预收款项 | 898.95 |
应付职工薪酬 | 486.88 |
应交税费 | -1,167.65 |
应付利息 | 27.87 |
其他应付款 | 2,932.63 |
其他流动负债 | 284.62 |
流动负债合计 | 52,720.32 |
负债合计 | 52,720.32 |
本次交易完成后，本公司原有的债权债务将由瑞星集团或其指定的第三方享有和承担。截至本报告签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行沟通, 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
（六）拟置出资产职工安置情况
根据《资产置换协议》约定，本次置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由置出资产接收方瑞星集团或其指定的第三方承接。为充分保护本公司现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，公司将在董事会审议通过本次重大资产重组方案后组织召开职工大会或职工代表大会对相关员工安置方案进行审议、表决。
（七）拟置出资产的财务情况
1、简要资产负债情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》以及各期年报，本公司拟置出资产最近三年的简要资产负债情况（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 50,492.28 | 45,845.19 | 37,737.91 |
非流动资产 | 44,000.42 | 32,383.93 | 30,991.05 |
资产合计 | 94,492.70 | 78,229.11 | 68,728.96 |
流动负债 | 52,720.31 | 37,655.32 | 30,139.72 |
非流动负债 | - | - | - |
负债合计 | 52,720.31 | 37,655.32 | 30,139.72 |
所有者权益合计 | 41,772.38 | 40,573.79 | 38,589.25 |
2、简要利润表情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》以及各期年报，本公司拟置出资产最近三年的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 48,396.60 | 49,336.25 | 36,013.77 |
营业利润 | 3,049.77 | 2,221.39 | 1,503.59 |
利润总额 | 4,419.53 | 3,276.51 | 3,158.63 |
净利润 | 3,732.27 | 3,110.62 | 2,780.99 |
（八）拟置出资产的评估情况
1、评估结果
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第 0040156 号《评估报告书》，东洲评估分别采用资产基础法和收益法对本公司拟置出资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，本公司股东全部权益价值评估值为人民币 48,400.00 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 15.87%。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，本公司全部权益价值评估值为人民币 48,946.62 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 17.17%。
东源电器所属输配电行业是基础性的供电行业，国内市场基础广阔，中小型生产企业众多。由于行业内企业普遍缺乏核心技术，产品同质化程度严重，导致竞争主要呈现价格竞争的态势。行业内除部分外资企业和掌握核心技术的少数国内企业拥有较高的超出市场平均水平的收益率外，其他企业如东源电器等由于在市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，市场竞争力不强，很难获得高额收益。目前，行业中的高端业务基本被知名的外资企业和行业内少数龙头企业垄断，东源电器始终只能在固有的中低端领域经营，在高端市场上难以取得突破，故而较难获得超过行业平均水平的收益。考虑到本次资产基础法评估已对专利技术等无形资产单独评估，且综上分析，资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益法，因此选定以资产基础法评估结果作为东源电器的拟置出资产价值的最终评估结论。即在持续经营的假设条件下，本公司拟置出资产评估价值为 48,946.62 万元。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 A | 评估价值 B | 增值额 C=B-A | 增值率％ D=C/A | |
流动资产 | 1 | 50,492.28 | 50,768.14 | 275.86 | 0.55 |
非流动资产 | 44,000.42 | 50,898.78 | 6,898.36 | 15.68 | |
其中：长期股权投资净额 | 2 | 20,696.32 | 25,423.03 | 4,726.71 | 22.84 |
固定资产 | 3 | 20,416.14 | 19,847.84 | -568.30 | -2.78 |
工程物资 | 4 | 29.32 | 29.32 | ||
在建工程 | 412.10 | 413.17 | 1.07 | 0.26 | |
项目 | 账面价值 A | 评估价值 B | 增值额 C=B-A | 增值率％ D=C/A | |
无形资产净额 | 5 | 2,013.80 | 4,755.98 | 2,742.18 | 136.17 |
递延所得税资产 | 6 | 432.75 | 429.44 | -3.31 | -0.76 |
资产总计 | 94,492.71 | 101,666.93 | 7,174.24 | 7.59 | |
流动负债 | 7 | 52,720.31 | 52,720.31 | ||
非流动负债 | |||||
负债总计 | 52,720.31 | 52,720.31 | |||
净资产 | 41,772.38 | 48,946.62 | 7,174.24 | 17.17 | |
2、评估方法
x次评估采用资产基础法的评估结果，企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）流动资产
①货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
②交易金融性资产：交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。
③应收款项：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，按风险状况参照审计估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
④存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货（如原材料、在库xx材料），按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其xx产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
（2）长期股权投资
对长期股权投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
（3）固定资产
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对住宅类房屋采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
对拟报废的设备按可回收净值评估。
（4）在建工程及工程物资
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
（5）无形资产
土地使用权采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。
市场比较法：在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
基准地价法：基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
软件类无形资产按重置成本法评估；其他无形资产系专利技术、商标等资产，按其是否在用、注册及申请情况，根据贡献原则采用超额收益法及成本法评估。
（6）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（7）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、评估增值的原因
评估增值的原因主要以下几点：
（1）流动资产
流动资产账面值 50,492.28 万元，评估值为 50,768.14 万元，增值 275.86 万元。主要原因如下：
①货币资金：由于评估人员对于南通农村商业银行通州营业部的美元账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值，造成评估略有减值。
②交易性金融资产：由于评估人员按评估基准日基金对账单单价重新计算确认评估值，造成评估略有减值。
③存货：主要是对产成品、在产品及发出商品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费，由于企业的产品销售盈利，导致评估增值；对于正常的原材料及闲置或报废的金属原料，本次按市场价值评估，对于闲置 3 年以上的电子元器件按账面金额的 20%确认为可回收净值评估，导致评估略有减值。存货评估增值为 276.24 万元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值 20,696.32 万元，评估值 25,423.03 万元，评估增值
4,726.71 万元，增值率 22.84%。增值具体原因系被投资单位拿地时间较早，取得成本较低，而近年来土地价格持续上涨以及将企业账面未反映的专利、商标纳入评估范围致使无形资产大幅增值导致被投资单位于基准日评估值乘以股权比例所得的评估值高于账面值。
（3）固定资产
固定资产账面净值 20,416.14 万元，评估净值为 19,874.80 万元，减值 568.30
万元，主要原因如下：
①2009 年前购置的设备抵扣了增值税，重置价有一定幅度的下降；另外部分设备已报废，按市场废旧物资回收价作为评估值，故致使设备的评估减值率达 27.23%；
②由于车辆价格有所下降，另外 2 辆车已奖励给职工（资产不属于公司），故致使运输设备评估减值率达 23.22%；
③企业对电子设备及其它设备中的仪器仪表等测试设备计提财务折旧较快，账面净值较低（部分已是残值），而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距；尽管近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，而且部分设备已报废，但由于其中的仪器仪表等测试设备的价值所占比例较大，仍致使评估增值达 33.52%；
④企业拥有的工业建筑物竣工日期较早，而基准日 2012 年 12 月 31 日的建筑材料、人工、机械费用与当时相比均有上涨；
⑤近年住宅用途房地产市场价格增长；
⑥房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限。
（4）在建工程
在建工程账面净值 412.10 万元，评估净值为 413.17 万元，增值 1.07 万元，主要原因系在账面价值的基础上考虑了资金成本以及利润。
（5）无形资产
无形资产账面净值 2,013.80 万元，评估净值为 4,755.98 万元，增值 2,742.18
万元，主要原因如下：
①土地使用权：企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而南通市通州区十
总镇近年来土地价格持续上涨。
②其他无形资产：将企业账面未反映的专利技术、商标纳入本次评估范围，经评估后体现了其价值，造成评估增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面净值 432.75 万元，评估净值为 429.44 万元，减值 3.31
万元，系由于本次将存货跌价准备评估为零，造成评估减值。
第四章 吸收合并对象
一、吸收合并对象基本情况
（一）润银化工概况
公司名称：山东润银生物化工股份有限公司成立日期：1993 年 11 月 8 日
住所：东平县彭集镇 注册资本：16,320 万元
企业类型：股份有限公司法定代表人：xxx
工商注册号：370000018046169
税务登记证号：鲁税泰字 370923724955590 号
经营范围：前置许可经营项目：六亚甲基四胺、尿素、氨、甲醇（有效期至 2014 年 3 月 7）的生产、销售。一般经营项目：复合肥料、硬脂酸、甘油、NAP/PF复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。
（二）历史沿革
1、1993 年公司设立
1993 年 3 月 16 日，经东平县经济体制改革委员会出具的东体改字（1993）
28 号《关于同意组建山东瑞星化工股份有限公司的批复》同意，由山东省瑞星化学工业集团总公司（瑞星集团前身）作为发起人以定向募集方式设立山东瑞星化工股份有限公司，拟设置总股本 9,600 万股，其中国有股 8,100 万股，占总股本的 84.375%，内部职工股 1,500 万股，占总股本的 15.625%。
1993 年 9 月 28 日，东平县国有资产管理局出具的东国资字[93]6 号《关于
山东东平瑞星化工股份有限公司股权设置的通知》同意，设置国家股 81,000,000
股，个人股可设 15,000,000 股（每股均为 1 元）。
1993 年 9 月 28 日，根据泰安市审计师事务所出具的泰审所验字[93]86 号《验
证报告》验证，公司注册资本 96,000,000 元全部到位，其中山东省瑞星化学工业集团总公司将 111,670,831.77 元经营性资产作为出资资产， 形成注册资本 81,000,000 元，资本公积 30,670,831.77 元；向个人募集资金 15,000,000 元，形成
注册资本 15,000, 000 元。上述山东省瑞星化学工业集团总公司作为出资的经营
性资产，已经泰安市审计师事务所评估（泰审所评字[1993]第 23 号《资产评估报告》），并经东平县国有资产管理局确认。
1993 年 10 月 8 日，东平县经济体制改革委员会出具东体改股字[1993]8 号文《关于正式创立山东瑞星化工股份有限公司的批复》，认为润银化工组建过程中各项工作符合《股份有限公司规范意见》的要求，同意正式创立山东瑞星化工股份有限公司。1993 年 11 月 8 日，获得东平县工商行政管理局注册，核准的公
司名称为山东东平瑞星化工股份有限公司，注册资本为 9,600 万元。润银化工设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 山东省瑞星化学工业集团总公司（国家股） | 8,100.00 | 84.375% |
2 | 个人股 | 1,500.00 | 15.625% |
合计 | 9,600.00 | 100.00% | |
2、1997 年公司重新登记确认并名称变更
根据国务院国发[1995]17 号和山东省人民政府鲁政发[1995]126 号文件对股份有限公司的规范要求，1997 年 5 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具鲁体改函字[1997]82 号《关于同意确认山东瑞星化工股份有限公司的函》，同意山东瑞星化工股份有限公司以募集方式设立，其发起人为山东省瑞星化学工业集团总公司；山东瑞星化工股份有限公司股份总数为 9,600 万股，其中国家股（发起人股）8,100 万股，占股份总数的 84.375%，个人股 1,500 万股，占股份总数 15.625%；并随文颁发山东省人民政府出具的鲁政股字[1997]63 号《山东省股份有限公司批准证书》。
1997 年 6 月 12 日，上述工商登记确认手续办理完毕，并取得山东省工商局
核发的注册号为 3700001804616 的企业法人营业执照，公司名称变更为山东瑞星
化工股份有限公司，注册资本为 9,600 万元。润银化工重新确认后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 山东省瑞星化学工业集团总公司（国家股） | 8,100.00 | 84.375% |
2 | 个人股 | 1,500.00 | 15.625% |
合计 | 9,600.00 | 100.00% | |
3、1999 年名称变更
1999 年 11 月 28 日，经公司股东大会决议通过，将公司名称由山东瑞星化
工股份有限公司变更为山东瑞星生物化工股份有限公司。1999 年 12 月 16 日，上述工商变更手续办理完毕，并取得山东省工商局换发的企业法人营业执照。
4、2007 年名称变更
2007 年 1 月 8 日，经公司股东大会决议通过，将公司名称由山东瑞星生物
化工股份有限公司变更为山东润银生物化工股份有限公司。2007 年 1 月 9 日，上述工商变更手续办理完毕，并取得山东省工商局换发的企业法人营业执照。
5、2010 年注册资本增加
2010 年 12 月 13 日，经公司股东大会决议通过，以 2010 年 11 月 30 日的总
股本 9,600 万元为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增股本 7 股，共增
加注册资本 6,720 万元。上述工商变更手续办理完毕后，股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 瑞星集团有限公司（法人股）注 | 13,770.00 | 84.375% |
2 | 个人股 | 2,550.00 | 15.625% |
合计 | 16,320.00 | 100.00% | |
注： 2003 年 10 月 29 日，东平县国有资产管理局出具东国资企字(2003)12 号《关于变更山东瑞星生物化工股份有限公司发起人和国有股权性质的批复》，东平县国有资产管理局同意将润银化工发起人原山东省瑞星化学工业集团总公司持有的国家股8,100 万股变更为山东瑞星化工有
限公司持有，股权性质变更为法人股。山东瑞星化工有限公司于 2007 年 9 月名称变更为“瑞星集团有限公司”。
（三）前十大股东持股情况
2013 年 2 月 28 日，山东产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2013]1 号《山东润银生物化工股份有限公司股份集中托管情况证明》及《证明》确认，润银化工与山东产权登记有限责任公司在 1993 年 12 月 26 日签订股份登记托管协议书，
办理了股份集中托管登记手续；截至 2013 年 2 月 28 日, 润银化工全部 16,320
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 瑞星集团 | 137,700,000 | 84.375% |
2 | xxxx注 | 4,662,998 | 2.857% |
3 | 江阴安益注 | 4,196,484 | 2.571% |
4 | xxx睿二期注 | 2,797,530 | 1.714% |
5 | xxx睿注 | 1,866,600 | 1.144% |
6 | xx | 933,980 | 0.572% |
7 | xxx | 840,820 | 0.515% |
8 | xxx | 619,140 | 0.379% |
9 | xxx | 443,190 | 0.272% |
10 | xxx | 427,550 | 0.262% |
合 计 | 154,488,292 | 94.661% |
万股股份已按规定全部集中托管，该等托管股份没有质押和司法冻结等情况。截至 2013 年 2 月 28 日，润银化工前十大股东持股情况如下：
注：2012 年 12 月 26 日，润银化工个人股股东xxx、xxx等 13 人与xxxx签署
《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 4,662,998 股股份转让予xxxx；
xxx、xxx等 12 人与江阴安益签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计
4,196,484 股股份转让予江阴安益；
xxx、xxx等 7 人与xxx睿二期签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计
2,797,530 股股份转让予xxx睿二期；
xxx、xxx等 5 人与xxxx签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计
1,866,600 股股份转让予xxx睿。
（四）产权控制关系
1、股权结构图
瑞星集团 | xxx丰 | 江阴xx | x鼎xx二期 | xxx睿 | 个人股注 | |||||
84.375% | 2.857% | 2.571% | 1.714% | 1.144% | 7.339% |
其他172名自然人
股东
xxx
45.84%
54.16%
100%
100%
100%
祥瑞化工
鑫瑞装备
泰鑫物流
x银化工
注：个人股中，xxx直接持有润银化工17,000股，直接持股比例为0.0104%
2、控股股东及实际控制人情况
x银化工的控股股东为瑞星集团，瑞星集团的基本情况详见本报告书“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。
xxx对瑞星集团的持股比例为 45.84%，为瑞星集团实际控制人，xxx还直接持有润银化工 17,000 股股份，持股比例为 0.0104%。xxx为润银化工实际控制人，最近三年实际控制人未发生变化。
xxx的基本情况详见本报告书“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”之“（三）产权控制关系”。
3、控股子公司基本情况
（1）泰鑫物流
①简要概况
公司名称：山东泰鑫物流有限公司成立日期：2010 年 9 月 2 日
住所：山东省东平县彭集镇注册资本：500 万元
法定代表人：xxx
工商注册号：370923200005315
税务登记证号：鲁地税泰字 370923561425754 号
经营范围：前置许可经营范围：货物配送；信息配载；仓储服务；流通加工；搬运装卸（中华人民共和国道路运输经营许可证有效期限至 2014 年 7 月 22 日）；一般经营项目：物流信息咨询服务。
②历史沿革
Ⅰ.2010 年公司设立
山东泰鑫物流有限公司系xxx以货币出资设立，xxx出资 500 万元，占
注册资本的 100%。上述出资经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2010
年 8 月 30 日出具了泰中正信会师验字（2010）第 96 号《验资报告》。
2010 年 9 月 2 日， 取得东平县工商行政管理局核发的注册号为
370923200005315 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。泰鑫物流设立时股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 500.00 | 100% | 货币 |
总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2010 年股权转让
2010 年 11 月 16 日，经公司股东决议通过，xxx向xxx、xxx、x
xx、xxx、xxx及xxx转让其持有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 200.00 | 40% |
孟广金 | 60.00 | 12% |
乔丙龙 | 60.00 | 12% |
张殿顺 | 60.00 | 12% |
xxx | 60.00 | 12% |
xxx | 60.00 | 12% |
总计 | 500.00 | 100% |
Ⅲ.2012 年股权转让
2012 年 10 月 8 日，经公司股东会决议通过，xxx、xxx、xxx、x
xx、xxx及xxx向瑞星集团转让其持有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
瑞星集团有限公司 | 500.00 | 100% |
总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 11 月 1 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其持
有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
山东润银生物化工股份有限公司 | 500.00 | 100% |
总计 | 500.00 | 100% |
截至本报告书签署日，泰鑫物流股权结构未再发生变化。
③主营业务情况及最近两年财务数据
泰鑫物流主要从事货物运输、搬卸装运业务。目前，公司处于运营初期，业务量较少。最近两年财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,656.30 | 5,822.55 |
负债 | 4,449.21 | 3,420.06 |
所有者权益 | 2,207.09 | 2,402.49 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | 17.03 |
利润总额 | -195.41 | 3,100.71 |
净利润 | -195.41 | 2,320.29 |
注：以上财务数据已经审计；2011 年度利润总额较大系营业外收入收到政府补助现代物流园区基础设施建设奖励计人民币 3,151 万元。
（2）鑫瑞装备
①简要概况
公司名称：山东鑫瑞化工装备有限公司成立日期：2006 年 5 月 31 日
住所：山东省东平县彭集镇驻地注册资本：1,000 万元
法定代表人：xxx
工商注册号：370923228004153
税务登记证号：鲁税泰字 370923789283270 号
经营范围：前置许可经营范围：A2 级第三类低、中压容器制造（特种设备制造许可证有效期至 2014 年 12 月 27 日）；GB 类 GB1 级、GB2 级和 GC 类 GC1级压力管道安装改造维修。一般经营项目：工业及民用建筑的照明、给排水、采暖及通风设施的安装、维修；硬脂酸产品的制造销售；废水处理；化工石油设备管道安装。
②历史沿革
Ⅰ.2006 年公司设立
山东鑫瑞化工装备有限公司系由瑞星集团（出资设立时名称为“山东瑞星化工有限公司”）以实物，xxx、xxx、xxx以货币共同出资设立，设立时注册资本 500 万元，其中，瑞星集团出资 300 万元，该实物出资业经泰中正信有
限责任会计师事务所评估（泰中正信会师评报字（2006）第 10 号《资产评估报告书》），占注册资本的 60%；xxx出资 120 万元，占注册资本的 24%；xxx出资 40 万元，占注册资本的 8%；xxx出资 40 万元，占注册资本的 8%。上述出资业经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2006 年 5 月 26 日出具
了泰中正信会师验字（2006）第 158 号《验资报告》。
2006 年 5 月 31 日， 取得东平县工商行政管理局核发的注册号为
370923228004153 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。鑫瑞装备设立时股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
瑞星集团有限公司 | 300.00 | 60% | 实物 |
xxx | 120.00 | 24% | 货币 |
xxx | 40.00 | 8% | 货币 |
xxx | 40.00 | 8% | 货币 |
总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2008 年股权转让
2008 年 11 月 25 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向xxx转让其持
有的鑫瑞装备 300 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 300.00 | 60% |
陈万青 | 120.00 | 24% |
xxx | 40.00 | 8% |
张道福 | 40.00 | 8% |
总计 | 500.00 | 100% |
Ⅲ.2008 年注册资本增加
2008 年 11 月 25 日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由 500 万元增
至 1,000 万元，该增资由xxx全部以货币认缴。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 800.00 | 80% |
陈万青 | 120.00 | 12% |
xxx | 40.00 | 4% |
张道福 | 40.00 | 4% |
总计 | 1,000.00 | 100% |
Ⅴ.2011 年股权转让
2011 年 4 月 12 日，经公司股东会决议通过，xxxxxxx转让其持有的
鑫瑞装备 120 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 920.00 | 92% |
xxx | 40.00 | 4% |
张道福 | 40.00 | 4% |
总计 | 1,000.00 | 100% |
Ⅵ.2012 年股权转让
2012 年 12 月 17 日，经公司股东会决议通过，xxx、xxx、xxxx
瑞星集团转让其持有的全部鑫瑞装备 1,000 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
瑞星集团有限公司 | 1,000.00 | 100% |
总计 | 1,000.00 | 100% |
2012 年 12 月 26 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其
持有的全部鑫瑞装备 1,000 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
山东润银生物化工股份有限公司 | 1,000.00 | 100% |
总计 | 1,000.00 | 100% |
截至本报告书签署日，鑫瑞装备股权结构未再发生变化。
③主营业务情况
鑫瑞装备为润银化工于 2012 年收购的公司，主要从事低、中压容器制造，压力管道安装改造维修业务。主要为润银化工提供自制设备、备件及安装、维修服务。该公司 2012 年财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,627.11 |
负债 | 5,203.40 |
所有者权益 | 423.71 |
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | 2,197.43 |
利润总额 | -226.14 |
净利润 | -226.14 |
（3）祥瑞化工
①简要概况
公司名称：山东祥瑞化工原料有限公司成立日期：2009 年 10 月 16 日
住所：东平县彭集镇驻地注册资本：500 万元
法定代表人：xxx
工商注册号：370923200003268
税务登记证号：鲁税泰字 370923695428205 号
经营范围：前置许可经营范围：煤炭批发经营（煤炭经营资格证书有效期限自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）。一般经营项目：物资仓储服务（不含危险品）；节能燃烧技术开发、转让、培训；货物进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
②历史沿革
Ⅰ.2009 年公司设立
山东祥瑞化工原料有限公司设立时公司名称为山东众福瑞煤炭有限公司，注册资本 500 万元，xxx以货币出资 500 万元，占注册资本的 100%。上述出资
业经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2009 年 10 月 14 日出具了泰中
正信会师验字（2009）第 512 号《验资报告》。
2009 年 10 月 16 日， 取得东平县工商行政管理局核发的注册号为
370923200003268 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。祥瑞化工设立时股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 500.00 | 100% | 货币 |
总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2010 年名称变更
2010 年 6 月 9 日，经公司股东决议通过，将公司名称由山东众福瑞煤炭有
限公司变更为山东祥瑞化工原料有限公司。2010 年 6 月 10 日，上述工商变更手续办理完毕，并取得东平县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
Ⅲ.2012 年股权转让
2012 年 4 月 23 日，经公司股东会决议通过，xxx向xxx转让其持有的
全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 500.00 | 100% |
总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 12 月 17 日，经公司股东会决议通过，xxx向瑞星集团转让其持
有的全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
瑞星集团有限公司 | 500.00 | 100% |
总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 12 月 26 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其
持有的全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
山东润银生物化工股份有限公司 | 500.00 | 100% |
总计 | 500.00 | 100% |
截至本报告书签署日，祥瑞化工股权结构未再发生变化。
③主营业务情况
祥瑞化工为润银化工于 2012 年收购的公司，主要从事煤炭批发经营业务。
主要为润银化工从供应商采购煤炭，并为润银化工进行煤炭储备。该公司 2012
年财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 510.87 |
负债 | 11.60 |
所有者权益 | 939.76 |
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | 4,882.56 |
利润总额 | 18.14 |
净利润 | 17.82 |
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
x银化工主要资产情况详见本报告书“第五章 吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，润银化工对外担保金额为 108,516.87 万元。该等对外担保通常为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，第三方单位共同为润银化工提供的担保余额为 225,327.00 万元，被担保第三方单位的资产状况、经营成果、现金流量均正常运转良好，具有偿债能力。针对上述对外担保所存在的风险，本次交易完成后，润银化工将规范和完善对外担保管理制度，在可能的范围内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外担保，将严格按照公司章程及对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银化工股东大会批准。润银化工将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况以及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管理，降低担保风险
3、主要负债情况
（1）根据立信出具的润银化工《审计报告》（信会师报字[2013]第 110269
号），本次吸收合并对象的负债情况（母公司口径）具体如下：
单位：万元
项 目 | 2012年12月31日 |
流动负债： | |
短期借款 | 100,265.00 |
应付票据 | 170,380.00 |
应付账款 | 85,607.25 |
预收款项 | 32,319.75 |
应付职工薪酬 | 652.17 |
应交税费 | -2,698.01 |
应付利息 | 226.89 |
其他应付款 | 1,140.11 |
一年内到期的非流动负债 | 52,924.23 |
其他流动负债 | 408.74 |
流动负债合计 | 441,226.13 |
非流动负债： | |
长期借款 | 91,548.16 |
长期应付款 | 599.07 |
非流动负债合计 | 92,147.23 |
负债合计 | 533,373.36 |
（2）本次交易涉及债权债务转移情况
x次交易完成后，本公司将作为存续公司承继及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等。截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工经审计的母公司债务
总额为 533,373.36 万元。截至本报告书签署日，润银化工正就换股吸收合并完成后债务转移事项与相关债权人进行沟通，并争取在润银化工董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，润银化工将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
（六）董事、监事及高级管理人员持股情况
x银化工现任董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 男 | 董事长 | 17,000 | 0.010% |
2 | xxx | x | 董事、总经理 | - | - |
3 | xxx | 男 | 董事 | 17,000 | 0.010% |
4 | xxx | x | 董事 | 17,000 | 0.010% |
5 | xxx | x | 董事 | 25,500 | 0.016% |
6 | xxx | 男 | 董事 | 17,000 | 0.010% |
7 | xxx | 女 | 董事 | - | - |
8 | xxx | 男 | 监事会主席 | 17,000 | 0.010%- |
9 | xxx | 男 | 监事 | 405,440 | 0.248% |
10 | xxx | x | 监事 | - | - |
11 | xxx | x | 副总经理 | - | - |
12 | xxx | 男 | 副总经理 | - | - |
13 | xxx | 男 | 副总经理 | - | - |
14 | xxx | 男 | 总工程师 | - | - |
15 | xx | 男 | 副总经理 | - | - |
16 | xxx | x | 董事会秘书 | 85,850 | 0.053% |
17 | xxx | 男 | 财务总监 | - | - |
（七）主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、主营业务发展情况
x银化工主要从事尿素产品的生产、研发和销售。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 110269 号），2011 年度及 2012 年度润银化工主要产品收入及占主营业务收入的比重如下：
单位：万元
产品 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
产品 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
尿素 | 352,311.70 | 91.13% | 260,930.70 | 87.70% |
甲醇 | 8,984.64 | 2.32% | 7,313.01 | 2.46% |
乌洛托品 | 7,810.67 | 2.02% | 8,894.10 | 2.99% |
液氨 | 3,569.45 | 0.92% | 10,395.86 | 3.49% |
其他 | 13,934.75 | 3.60% | 9,986.79 | 3.36% |
合计 | 386,611.21 | 100.00% | 297,520.47 | 100.00% |
2、最近两年经审计的主要财务数据
2011 年及 2012 年财务数据已经立信审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，最近两年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 145,797.42 | 209,759.40 |
非流动资产 | 563,799.85 | 402,617.84 |
资产总计 | 709,597.27 | 612,377.24 |
流动负债 | 444,953.91 | 372,740.48 |
非流动负债 | 92,147.23 | 101,100.25 |
负债合计 | 537,101.14 | 473,840.73 |
股东权益 | 172,496.13 | 138,536.52 |
归属母公司的股东权益 | 172,496.13 | 138,536.52 |
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
营业利润 | 40,627.02 | 21,534.96 |
利润总额 | 41,835.48 | 25,714.91 |
净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
归属母公司股东的净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
基本每股收益(元) | 2.23 | 1.32 |
稀释每股收益(元) | 2.23 | 1.32 |
经营活动产生的现金流量净额 | 87,989.20 | 29,065.15 |
投资活动产生的现金流量净额 | -90,967.88 | -97,799.34 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 5,834.60 | 62,449.48 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,853.13 | 6,294.20 |
（八）重大合同情况
1、重大销售合同
截至本报告书签署日，润银化工与主要客户签订了 2013 年尿素产品销售框架协议，具体如下：
（1）润银化工与江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司于 2012 年 12 月 21
日签订了《关于尿素产品营销之合作协议》，约定润银化工 2013 年向江苏苏农农
资连锁集团淮海有限公司出售尿素目标数量为 10 万吨，双方每月另行签订月度采购合同，销售价格及销售数量以月度采购合同为准；
（2）润银化工与山东祥云化工有限公司于 2012 年 12 月 14 日签订了《关于
尿素产品营销之合作协议》，约定润银化工 2013 年向山东祥云化工有限公司出售
尿素目标数量为 12 万吨，双方每月另行签订月度采购合同，销售价格及销售数量以月度采购合同为准；
（3）润银化工与中化化肥有限公司于 2012 年 12 月 19 日签订了《关于尿素
产品营销之合作协议》，约定润银化工 2013 年向中化化肥有限公司出售尿素目标
数量为 15 万吨，双方每月另行签订月度采购合同，销售价格及销售数量以月度采购合同为准。
2、重大煤炭采购合同
截至本报告书签署日，润银化工已就 2013 年煤炭采购与主要供应商签订了
《煤炭买卖合同》，具体如下：
（1）润银化工与山西正华实业集团有限公司、山西省阳泉荫营煤矿于 2012
年 12 月 24 日签订了《煤炭买卖合同》，约定润银化工向山西正华实业集团有限公司采购无烟煤-末煤，2013 年全年采购量合计 40,000 吨。
（2）润银化工与山西晋煤集团国际贸易有限责任公司于 2012 年 12 月 12
日签订了 2 份《煤炭买卖合同》，约定润银化工向山西晋煤集团国际贸易有限责任公司采购末煤，2013 年全年采购量合计 400,000 吨。
（3）润银化工与阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司于 2013 年 1 月 1 日签订了《煤炭购销合同（铁路）》，约定润银化工向阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司采购洗小块，2013 年一季度采购量合计 9,540 吨。
（4）润银化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司于 2012 年 12 月 23 日签订了《煤炭买卖（购销）合同》，约定润银化工向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购中块、小块、粒级煤，2013 年全年采购量合计 20,000 吨。
（5）润银化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司于 2012 年 12 月 23 日签订了《煤炭买卖（购销）合同》，约定润银化工向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购末煤，2013 年全年采购量合计 400,000 吨。
（6）润银化工与阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司于 2012 年 12 月 23日签订了《煤炭买卖（购销）合同》，约定润银化工向阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司采购中块、小块，2013 年全年采购量合计 60,000 吨。
（7）润银化工与山西华润煤焦运销有限公司于 2012 年 12 月 27 日签订了《煤炭买卖合同》，约定润银化工向山西华润煤焦运销有限公司采购无烟煤-末煤， 2013 年全年采购量合计 300,000 吨。
（8）润银化工与山西煤炭运销集团有限公司于 2012 年 12 月 6 日签订了《煤炭买卖合同》，约定润银化工向山西煤炭运销集团有限公司采购无烟煤-小块， 2013 年全年采购量合计 50,000 吨。
（9）润银化工与晋城市聚集能源有限责任公司于 2012 年 12 月 22 日签订了
《煤炭买卖合同》，约定润银化工向晋城市聚集能源有限责任公司采购无烟煤-末煤，2013 年全年采购量合计 550,000 吨。
（10）润银化工与宁波xxx能源有限公司于 2013 年 1 月 30 日签订了《煤炭买卖合同》，约定润银化工向宁波xxx能源有限公司采购末煤，2013 年全年采购量合计 198,000 吨。
3、重大工程合同
截至本报告书签署日，润银化工已签订的正在或准备履行的大额工程合同
（指尚未支付金额在 1,000 万元以上的合同）如下：
单位：万元
序号 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 | 未支付金额 |
1 | 山东诚联安装工程有限公 司 | 富氧制气安装防腐 | 3,674.07 | 2,432.33 |
2 | 成都天立化工科技有限公 司 | 10000Nm3/h 变压吸附 制氧装置 1 套 | 1,400.00 | 1,120.00 |
3 | 河北宏润重工集团有限公 司 | 三废余热回收环保装 置 | 2,600.00 | 2,182.62 |
4 | 中国化学工程第六建设有 限公司 | 空分设备电气仪表安 装 | 5,238.90 | 1,589.90 |
5 | 中国化学工程第十三建设 有限公司 | 煤气化、渣水设备、电 气、仪表工程 | 11,063.83 | 1,459.83 |
6 | 中国化学工程第十三建设 有限公司 | 气化框架 | 21,325.00 | 1,876.97 |
7 | 山东隆腾建筑安装有限公 司 | 2#凉水塔及 1#变电所 | 2,760.00 | 1,687.00 |
8 | 山东省显通安装公司 | 循环水、消防泵房、消 防水管、9#循环水配管 | 1,959.12 | 1,633.16 |
9 | 四川川锅锅炉有限公司 | 500T/年高温高压煤粉 锅炉 | 3,900.00 | 3,510.00 |
合计 | 53,920.92 | 17,491.81 |
4、主要融资合同
截至本报告书签署日，润银化工已签订的正在履行的融资合同如下：
（1）银行借款
单位：万元
序号 | 贷款银行 | 余额 | 合同号 | 合同放款日 | 合同到期日 | 担保方式 |
1 | 北京银行股份有限公 司济南分行 | 1,000.00 | 0113139 号 | 2012.11.14 | 2013.11.14 | 保证 |
2 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 | 4,160.00 | 2012-091301 号 | 2012.09.13 | 2013.09.12 | 保证 |
3 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 | 6,000.00 | 2012-LD-101701 号 | 2012.11.01 | 2013.10.31 | 保证 |
4 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 1,600.00 | 2012 年（东平）字 0040 号 | 2012.12.19 | 2013.12.06 | 保证 |
5 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 1,800.00 | 2012 年（东平）字 0009 号 | 2012.04.25 | 2013.04.19 | 保证 |
6 | 中国工商银行股份有 | 1,700.00 | 2012 年（东平）字 | 2012.05.24 | 2013.05.20 | 抵押 |
限公司东平支行 | 0012 号 | |||||
7 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 4,600.00 | 2012 年（东平）字 0032 号 | 2012.09.14 | 2013.09.10 | 保证 |
8 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 2,030.00 | 000000000000000 32 号 | 2012.03.22 | 2013.03.21 | 抵押 |
9 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 3,000.00 | 370101201200024 93 号 | 2012.03.19 | 2013.03.18 | 保证 |
10 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 2,500.00 | 370101201200081 15 号 | 2012.08.20 | 2013.08.19 | 保证 |
11 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 1,500.00 | 000000000000000 71 号 | 2012.09.20 | 2013.09.01 | 保证 |
12 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 4,475.00 | 370101201200102 17 号 | 2012.10.18 | 2013.10.01 | 抵押 、保 证 |
13 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 1,800.00 | 370101201200114 94 号 | 2012.11.20 | 2013.11.01 | 抵押 |
14 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 2,000.00 | 370101201200113 43 号 | 2012.11.16 | 2013.11.01 | 保证 |
15 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 900.00 | 370101201200012 718 号 | 2012.12.21 | 2013.12.02 | 抵押 |
16 | 华夏银行股份有限公 司济南市市中支行 | 4,000.00 | 7N211011120199 号 | 2012.08.31 | 2013.04.01 | 保证 |
17 | 恒丰银行股份有限公 司济南分行 | 3,000.00 | BJSWZ201211070 11 号 | 2012.11.09 | 2013.11.07 | 保证 |
18 | 济宁银行股份有限公司汶上支行 | 4,000.00 | 济宁银行汶上支行贷字第 201208 03230301 号 | 2012.08.03 | 2013.08.02 | 保证 |
19 | 南洋商业银行（中国） 有限公司青岛分行 | 4,000.00 | 04390312400123C 100 号 | 2012.12.05 | 2013.12.05 | 保证 |
20 | 上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行 | 3,000.00 | 74102012281299 号 | 2012.11.30 | 2013.11.30 | 保证 |
21 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 2,000.00 | 3790202012M100 000000 号 | 2012.08.28 | 2013.08.28 | 保证 |
22 | 泰安市商业银行股份有限公岱宗支行 | 2,500.00 | （2012）借字（05）第 CZSQ050100 263 号 | 2012.05.18 | 2013.05.17 | 保证 |
23 | 泰安市商业银行股份 有限公岱宗支行 | 3,000.00 | （2012）借字（05） 第 01131 号 | 2012.12.10 | 2013.12.09 | 保证 |
24 | 浙商银行股份有限公司济南分行 | 3,000.00 | （20930000）浙商银借字（2012）第 00268 号 | 2012.11.26 | 2013.11.22 | 保证 |
25 | 浙商银行股份有限公 司济南分行 | 3,000.00 | 201200268 | 2012.12.24 | 2013.12.23 | 保证 |
26 | 中信银行股份有限公 | 2,000.00 | （2012）xxx贷 | 2012.07.27 | 2013.03.13 | 保证 |
司济南分行 | 字第 003197 号 | |||||
27 | 中信银行股份有限公 司济南分行 | 3,000.00 | （2012）xxxx xx 000000 x | 2012.09.11 | 2013.03.13 | 保证 |
28 | 泰安市商业银行股份 有限公司岱宗支行 | 1,500.00 | （2012）借字（05） 第 01211 号 | 2012.12.24 | 2013.12.23 | 保证 |
29 | 山东东平农村合作银行 | 500.00 | （xxxxxxxxxx）xxx （0000）年第 0052 号 | 2012.03.29 | 2013.03.18 | 保证 |
30 | 山东东平农村合作银行 | 1,300.00 | （xxxxxxxxxx）xxx （0000）年第 0184 号 | 2012.12.18 | 2013.12.08 | 保证 |
31 | 山东东平农村合作银行 | 1,700.00 | （xxxxxxxxxx）xxx （0000）年第 0143 号 | 2012.09.27 | 2013.09.16 | 抵押 |
32 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 | 21,402.00 | 2009-031201 号 | 2010.01.05 | 2014.12.20 | 抵押、保证 |
33 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 1,000.00 | 0000 x（xx）x 0000 x | 2012.07.30 | 2017.03.27 | 抵押 |
34 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 2,000.00 | 0000 x（xx）x 0000 x | 2012.07.30 | 2017.03.27 | 抵押 |
35 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 7,000.00 | 0000 x（xx）x 0000 x | 2012.02.01 | 2017.06.27 | 抵押 |
36 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 9,000.00 | 2009 年（东平）字 0030 号 | 2009.12.18 | 2015.03.16 | 保证 |
37 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 1,000.00 | 0000 x（xx）x 0000 x | 2009.12.18 | 2015.06.18 | 抵押、保证 |
38 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 8,000.00 | 0000 x（xx）x 0000 x | 2011.10.28 | 2017.03.27 | 抵押 |
39 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 | 3,900.00 | 370101201300003 47 号 | 2013.01.10 | 2013.08.01 | 抵押 |
40 | 招商银行股份有限公 司济南分行 | 3,000.00 | 2013 年招济 40 字 第 11130103 号 | 2013.01.24 | 2013.07.23 | 保证 |
41 | 济宁银行股份有限公司汶上支行 | 3,000.00 | 济宁银行汶上支行贷字第 2013012 1230301 号 | 2013.01.21 | 2014.01.20 | 保证 |
42 | 北京银行股份有限公 司济南分行 | 3,000.00 | 0138556 号 | 2012.11.14 | 2013.11.14 | 保证 |
43 | 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 | 8,000.00 | FA748004090713 号 | 2012.12.07 | 2013.05.10 | 保证 |
（2）授信协议
单位：万元
序号 | 贷款银行 | 金额 | 合同号 | 合同放款日 | 合同到期日 | 担保方式 |
授信协议 | ||||||
1 | 南洋商业银行（中国） 有限公司青岛分行 | 16,000.00 | 04390312400123C 000 号 | 2012.12.15 | 2014.12.15 | 保证 |
2 | 深圳发展银行股份有限公司济南分行 | 30,000.00 | 深发济分经十综字 20121127 第 001 号 | 2012.11.23 | 2013.11.14 | 保证 |
3 | 天津银行股份有限公司济南分行 | 6,000.00 | 2012 年天银济x xxxx 0000000 x | 2012.09.29 | 2013.09.29 | 保证 |
4 | 招商银行股份有限公 司济南分行 | 5,000.00 | 2012 年招济 40 字 第 21120402 号 | 2012.04.28 | 2013.04.27 | 保证 |
5 | 中国民生银行股份有限公司东营分行 | 8,000.00 | 公授信字第 16112012290329 号 | 2012.05.21 | 2013.05.21 | 质押、保证 |
保理合同 | ||||||
1 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 | 1,800.00 | 2012 年（EFR）字 00018 号 | 2013.01.14 | 2013.07.03 | |
（3）融资租赁
单位：万元
序号 | 单位名称 | 金额 | 合同号 | 合同放款日 | 合同到期日 | 担保方式 |
1 | 民生金融租赁股份有 限公司 | 15,000.00 | XXXX-0000-0000- S-HZ-002 | 2012.10.15 | 2017.09.15 | 保证 |
2 | 民生金融租赁股份有 限公司 | 15,000.00 | XXXX-0000-0000- S-HZ | 2012.08.15 | 2017.07.15 | 保证 |
3 | 华融金融租赁股份有限公司 | 15,000.00 | 华融租赁（11）回字第 1119803100 号 | 2009.06.30 | 2014.05.30 | 保证 |
4 | 浙江锦盈融资租赁有 限公司 | 6,500.00 | FLB2011021 | 2011.10.08 | 2014.09.08 | 保证 |
5 | 国银金融租赁有限公 司 | 19,600.00 | 国金租[2011]租字 第（B-011）号 | 2011.06.30 | 2019.06.30 | 保证 |
6 | 中航国际租赁有限公 司 | 9,900.00 | ZHZL（11） 03HZ003 | 2011.01.17 | 2015.12.27 | 保证 |
7 | 建信金融租赁股份有 | 40,000.00 | 000-0000000-000 | 2010.06.25 | 2015.06.25 | 保证 |
限公司 |
（4）汇票协议
单位：万元
序号 | 贷款银行 | 金额 | 合同号 | 合同到期日 | 担保方式 |
1 | 中国建设银行股份有限公司东平支行 | 10,000.00 | 2013-011001 号 | 2013.07.11 | 保证金质押 |
2 | 中国建设银行股份有限公司东平支行 | 3,680.00 | 2013-011401 号 | 保证金质押、保证 | |
3 | 招商银行股份有限公司济南分行 | 3,000.00 | 2013 年招济 40 字第 41130106 号 | 2013.07.25 | 保证金质押 |
4 | 交通银行股份有限公司泰安分行 | 4,000.00 | 379202013M40000010 0 号 | 2013.07.29 | 保证金质押 |
5 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 4,000.00 | 2012（xxxx） 00000 x | 保证金质押、保证 | |
6 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 5,800.00 | 2012（xxxx） 00000 x | 保证金质押、保证 | |
7 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 1,800.00 | 2012（xxxx） 00000 x | 保证金质押、保证 | |
8 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 4,000.00 | 2012（xxxx） 00000 x | 保证金质押、保证 | |
9 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 5,800.00 | 2012（xxxx） 00000 x | 保证金质押、保证 | |
10 | 中国建设银行股份有限公司东平支行 | 4,000.00 | 2012-111301 号 | 2013.05.13 | 保证金质押、保证 |
11 | 中国建设银行股份有限公司东平支行 | 6,000.00 | 2012-091801 号 | 2013.03.18 | 保证金质押、保证 |
12 | 南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行 | 8,000.00 | 2012120502 号 | 2013.06.05 | 保证 |
13 | 平安银行股份有限公司济南分行 | 12,000.00 | 平银济分经十承字 20121127 第 001 号 | 2013.05.27 | 保证金质押、保证 |
14 | 兴业银行股份有限公司泰安分行 | 12,000.00 | 兴银泰承字 2012-266 号 | 2013.03.11 | 保证金质押、保证 |
15 | 北京银行股份有限公司济南分行 | 3,000.00 | 0138576 号 | 2013.05.14 | 保证金质押 |
16 | 中国农业银行股份有限公司东平县支行 | 4,000.00 | （x）xxxx （0000）第 37030120120007002 号 | 2013.05.07 | 保证金质押、保证 |
17 | 中国农业银行股份有 | 4,000.00 | （东）农银承字 | 2013.05.06 | 保证金质押、 |
限公司东平县支行 | （2012）第 37030120120006982 号 | 保证 | |||
18 | 中国光大银行股份有 限公司济南分行 | 5,000.00 | 7704C-12-070 号 | 2013.04.19 | 保证金质押、 保证 |
19 | 中国光大银行股份有 限公司济南分行 | 5,000.00 | 7704C-12-071 号 | 2013.04.22 | 保证金质押、 保证 |
20 | 中国光大银行股份有 限公司济南分行 | 5,000.00 | 7704C-12-072 号 | 2013.04.23 | 保证金质押、 保证 |
21 | 天津银行股份有限公 司济南分行 | 6,000.00 | 20121017005 号 | 2013.04.17 | 保证金质押、 保证 |
22 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 2,000.00 | 3790202012M4000012 00 号 | 2013.03.24 | 保证金质押、 保证 |
23 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 4,000.00 | 3790202012M4000007 00 号 | 保证金质押、 保证 | |
24 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 2,000.00 | 3790202012M4000013 00 号 | 2013.03.26 | 保证金质押、 保证 |
25 | 中国民生银行股份有 限公司东营分行 | 6,000.00 | 公xxxx 00000000000000 x | 2013.04.24 | 保证金质押、 保证 |
26 | 中国民生银行股份有 限公司东营分行 | 5,000.00 | 公xxxx 00000000000000 x | 保证金质押、 保证 | |
27 | 渤海银行股份有限公 司济南分行 | 16,000.00 | 渤济分银承（2012） 第 29 号 | 保证 |
注：合同到期日空白原因系银行按实际出具的银行承兑汇票之日开始计，协议上无具体日期。
5、抵押担保合同
截至本报告书签署日，润银化工已签订的正在履行的抵押担保合同如下：
单位：万元
序号 | 债权人 | 担保人 | 合同名称 | 合同编号 | 担保范围 | 担保类型 |
1 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 润银化工 | 抵押合同 | 2011 年东平( 抵) 字 0019 号 | 债权人与主债务人签订的 2011 年(东平)字0042 号主合同项下的债权, 主债权本金为 8,000 万元 | 抵押担保( 抵押物为东国用(2008)第 511、512 号土 地, 东房权证彭集镇字第 003816、003817、003818、 003819、003820 号房屋) |
2 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 2011 年东平 抵 字 9-28 号 | 债权人与主债务人自2011 年 9 月 28 日至 2017 年 3 月 27 日签订的主合同项下的债权, 主债权最高本 x余额为 18,000 万元 | 抵押担保(抵押物为设备) |
3 | 中国工商 | x银化工 | 最高额抵 | 2008 年东 | 债 权 人 与 主 债 务 人 自 | 抵押担保( 抵押物为东国 |
银行股份有限公司东平支行 | 押合同 | 平( 抵) 字 0008 号 | 2008 年 6 月 13 日至 2013 年6 月12 日期间签订的主 合同项下最高额为 1,700 万元的债权 | 用(2008)字第 468 号土地, 东房权证 2008 字第 10287 号房屋) | ||
4 | 中国工商银行股份有限公司 东平支行 | 润银化工 | 抵押合同 | 2011 年东平( 抵) 字 0023 号 | 债权人与主债务人签订的 2011 年(东平)字0055 号主合同项下的债权, 主债权 x金为 7,000 万元 | 抵押担保( 抵押物为东平国用(2011)第 158 号土地,东 房 权 证 彭 集 镇 字 第 004160、004161 号房屋) |
5 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 2009 年东平( 抵) 字 0015 号 | 债 权 人 与 主 债 务 人 自 2009 年 12 月 16 日至 2015 年6 月30 日签订的主合同项下的债权, 主债权最高 x金余额为 10,000 万元 | 抵押担保( 抵押物为东国用(2009) 第 159 号土地,东 房 权 证 2008 字 第 10284、10312 号房屋) |
6 | 中国工商银行股份有限公司 东平支行 | 鑫瑞化工 | 抵押合同 | 2012 年东平( 抵) 字 0008 号 | 债权人与主债务人签订的 2012 年(东平)字0020 号主合同项下的债权, 主债权 x金为 1,000 万元 | 抵押担保( 抵押物为东国用(2008) 第 513 号土地,东房权证 2008 字第 10289 号房屋) |
7 | 中国建设银行股份有限公司东平支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 2009-0312 02 号 | 债 权 人 与 主 债 务 人 在 2009 年 3 月 12 日至 2015 年1 月31 日期间签订的主合同项下的债权, 主债权最高本金余额为 2,900 万 元 | 抵押担保( 抵押物为东国用(2008)第 29、30、594 号土地) |
8 | 中国建设银行股份有限公司东平支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 2009-0312 04 号 | 债 权 人 与 主 债 务 人 在 2009 年 3 月 12 日至 2015 年1 月31 日期间签订的主合同项下的债权, 主债权最高本金余额为 6,340 万 元 | 抵押担保(抵押物为东房权证 2008 字 第 10285 、 10286、10310、10311 号房 屋) |
9 | 中国农业银行股份有限公司东平县支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 37100620 11000354 0 号 | 债权人与主债务人自2011 年 3 月 23 日至 2014 年 3 月 22 日办理约定的各类业务所形成的债权, 主债权最高本金余额为 2,690 万元 | 抵押担保 |
10 | 中国农业银行股份有限公司东平县支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 37100620 11000205 8 号 | 债权人与主债务人自2011 年 2 月 25 日至 2014 年 2 月 24 日办理约定的各类业务所形成的债权, 主债权最高本金余额为 2,630 万元 | 抵押担保 |
11 | 中国农业银行股份 有限公司 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 37100620 11001022 0 号 | 债权人与主债务人自2011 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 19 日办理约定的各 | 抵押担保(抵押物为东平国用(2011) 第 135 号土地、 东 房 权 证 彭 集 镇 字 第 |
东平县支行 | 类业务所形成的债权, 主债 权 最 高 x x 余 额 为 7,500 万元 | 004051 号房屋) | ||||
12 | 中国农业银行股份有限公司东平县支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 37100620 11000205 8 号 | 债权人与主债务人自2011 年 2 月 25 日至 2014 年 2 月 24 日办理约定的各类业务所形成的债权, 主债权最高本金余额为 2,630 万元 | 抵押担保 |
13 | 中国农业银行股份有限公司东平县支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 37100620 11000354 0 号 | 债权人与主债务人自2011 年 3 月 23 日至 2014 年 3 月 22 日办理约定的各类业务所形成的债权, 主债权最高本金余额为 2,690 万元 | 抵押担保 |
14 | 中国农业银行股份有限公司东平县支行 | 润银化工 | 最高额抵押合同 | 37100620 12000006 1 号 | 债 权 人 与 主 债 务 人 自 2012 年 1 月 5 日至 2014 年 10 月 19 日办理约定的各类业务所形成的债权,主债权最高本金余额为 1,617 万元 | 抵押担保 |
注：上述主债务人均为润银化工，不存在为其他单位提供担保情况。
6、主要对外担保合同
截至本报告书签署日，润银化工已签订的正在履行的对外担保合同如下：
单位：万元
序号 | 主债务人 | 债权人 | 合同编号 | 担保金额 | 开始日 | 到期日 |
1 | 东平县星华油塑 有限公司 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 000000X0000000000 954 | 800.00 | 2012.05.31 | 2013.05.31 |
2 | 山东东顺集团有 限公司 | 兴业银行股份有限公 司泰安分行 | 兴银泰借保字 2012-035 号 | 15,000.00 | 2012.08.16 | 2013.08.15 |
3 | 山东东顺集团有限公司 | 深圳发展银行股份有限公司济南历山路支 行 | 深发济分营额保字第 20120207009-1 号 | 7,000.00 | 2012.08.08 | 2013.06.19 |
4 | 山东东顺集团有 限公司 | 中国光大银行股份有 限公司济南分行 | 5,000.00 | 2012.06.19 | 2013.06.19 | |
5 | 山东东顺集团有限公司 | 威海市商业银行股份有限公司济南分行 | 2011 年威商银最高 额保字第 9721038-1 号 | 3,000.00 | 2012.12.06 | 2013.12.06 |
6 | 山东东顺集团有 限公司 | 中信银行股份有限公 司济南分行 | [2011]xxxxxx x 000000 x | 4,000.00 | 2012.10.12 | 2013.04.12 |
7 | 山东东顺集团有限公司 | 恒丰银行济南分行 | 2012 年恒银济借高 保字第 10000521081 号 | 4,000.00 | 2012.05.21 | 2013.05.21 |
8 | 山东东顺集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 4,000.00 | 2012.02.27 | 2013.02.27 | |
9 | 山东光大合作农资连锁有限公司 | 交通银行股份有限公司泰安分行 | 000000X0000000000 994 | 500.00 | 2012.05.31 | 2013.05.31 |
10 | 山东光大科技发展有限公司 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 0000 xxx（x）x 0000 x | 1,600.00 | 2012.10.26 | 2013.5.26 |
11 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 | XX000000000000000 1 号 | 1,500.00 | 2012.09.13 | 2013.03.13 |
12 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司青岛延安三路支行 | QD08（高保） 20120006 | 4,000.00 | 2012.03.16 | 2013.06.14 |
13 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 交通银行股份有限公司泰安分行 | 0000000000X000000 200 | 2,000.00 | 2012.09.26 | 2013.03.26 |
14 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司东平支行 | 0000 xxx（x）x 0000 x | 4,000.00 | 2011.03.18 | 2014.03.18 |
15 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 渤海银行股份有限公司济南分行 | 渤济分最高保（2012）第 98 号 | 3,000.00 | 2012.03.30 | 2013.03.30 |
16 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 新疆长城金融租赁有限公司 | 长金租连保字[2011]第 052 号 | 5,000.00 | 2011.04.15 | 2012.04.15 |
17 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 中国银行股份有限公司东平支行 | 2011 年东中最高报 字 011 号 | 14,000.00 | 2011.12.06 | 2013.04.15 |
18 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 | XX000000000000000 1 号 | 2,400.00 | 2012.08.03 | 2013.08.03 |
19 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 天津银行股份有限公司济南分行 | 2012 年天银济最高 保字第 0109002 号 | 2,000.00 | 2012.01.09 | 2013.01.09 |
20 | 山东光大日月油脂股份有限公司 | 深圳发展银行济南分行 | 深发济分营额保字第 20120130001-1 号 | 2,500.00 | 2012.01.30 | 2013.01.30 |
21 | 山东康平纳集团有限公司 | 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 77042-12-059D 号 | 2,400.00 | 2012.10.12 | 2013.04.16 |
22 | xxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxx | x贷保字 2012 年第 55045 号 | 500.00 | 2012.10.17 | 2013.10.16 |
23 | 山东康平纳集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 公高保字第 99162012282413 号 | 3,000.00 | 2012.09.17 | 2013.09.17 |
24 | 山东康平纳集团有限公司 | 招商银行股份有限公司济南分行 | 2012 年招济 03 保字 第 21120601-1 号 | 3,000.00 | 2012.06.13 | 2013.06.12 |
25 | 山东康平纳集团有限公司 | 交通银行股份有限公司泰安分行 | 0000000000X000000 500 | 1,000.00 | 2012.08.29 | 2013.08.29 |
26 | 山东康平纳集团有限公司 | 中国农业发展银行泰安市分行营业部 | 37099900-0000 xx x（x）x 0000 x | 10,000.00 | 2012.05.23 | 2013.05.23 |
27 | xxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxx | (xxxx)保字 (2012)年底 55051 号 | 1,900.00 | 2012.10.17 | 2013.10.16 |
28 | 山东瑞泰化工有限公司 | 泰安市商业银行股份有限公司建设大厦支 行 | 2012 保字 22 第 DKHT220100432 号 | 4,500.00 | 2012.06.13 | 2013.06.12 |
29 | 山东山口钢管集 团有限公司 | 中国民生银行股份有 限公司济南分行 | 公高保字第 99162012288231 号 | 4,000.00 | 2012.06.25 | 2013.06.25 |
30 | 山东盛大科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司济南分行 | （2012）xxxxxxx 000000 x | 5,000.00 | 2012.09.20 | 2013.04.24 |
31 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 0000000000X000000 200 号 | 2,000.00 | 2012.06.28 | 2013.06.28 |
32 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 | 威海市商业银行股份 有限公司济南分行 | 2012 年威商银最高 额保字第 9722023 号 | 3,000.00 | 2012.06.15 | 2013.06.15 |
33 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 0000000000X000000 100 号 | 1,000.00 | 2012.09.24 | 2013.03.24 |
34 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 | 上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行 | XX000000000000000 1 号 | 3,000.00 | 2012.05.16 | 2013.05.16 |
35 | 泰安科诺型钢股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司济南分行 | （451009）浙商xxxx（0000）x 00000 x | 3,000.00 | 2012.03.20 | 2013.03.20 |
36 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 0000000000X000000 0 | 1,986.45 | 2012.06.28 | 2013.06.28 |
37 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 | 0000000000X000000 202 号 | 2,000.00 | 2012.09.24 | 2013.03.24 |
38 | 泰安科诺型钢股份有限公司 | 恒丰银行济南分行 | 2011 年恒银济借高 保字第 10000817057 号 | 4,000.00 | 2011.08.17 | 2012.08.17 |
39 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 | 中信银行股份有限公 司济南分行 | （2012）xxxxx xx 000000 x | 8,000.00 | 2012.02.13 | 2013.02.13 |
40 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 | 上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行 | 5,000.00 | 2012.04.28 | 2013.04.14 | |
41 | 开封东晋空分集 团有限公司 | 上海浦东发展银行股 份有限公司郑州分行 | XX000000000000000 1 | 2,200.00 | 2012.03.21 | 2013.03.21 |
（九）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
2010 年 12 月 13 日，润银化工召开股东大会决议通过，以 2010 年 11 月 30
日的股本 9,600 万元为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增股本 7 股，
转增注册资本 6,720 万元，转增后注册资本为 16,320 万元。泰安中正信有限责任
会计师事务所于 2010 年 12 月 13 日出具了泰中正信会师验字（2010）第 224 号
《验资报告》，对润银化工上述增资事宜予以验证。
（十）职工安置情况
x次交易完成后, 润银化工于合并完成日的全体在册员工均将由本公司承接。润银化工与其于合并完成日的全体在册员工之间的权利和义务，均将由合并完成后的本公司享有和承担，本公司继续履行润银化工与员工签署的《劳动合同》。为充分保护润银化工现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，润银化工将在其董事会审议通过本次重大资产重组方案后组织召开职工大会或职工代表大会对相关员工安置方案进行审议、表决。
（十一）润银化工与上市公司之间是否存在关联关系及是否存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，润银化工与上市公司不存在关联关系，且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十二）润银化工及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，润银化工及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，润银化工的主要管理人员不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（十三）声明和承诺
x银化工承诺：“在本公司参与江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、吸收合并对象股东情况
（一）瑞星集团
瑞星集团目前持有润银化工 13,770.00 万股股份，持股比例为 84.375%，为第一大股东，且为润银化工控股股东。瑞星集团的基本情况详见本报告书“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。
（二）xxxx
1、简要概况
企业名称：苏州xxx丰股权投资企业（有限合伙）成立日期：2012 年 12 月 6 日
经营场所：xxxxxx 000 x认缴出资额：10,100 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州xxx和投资管理有限公司工商注册号：320500000083006
税务登记证号：苏地税字 320502058645186 号
经营范围：股权投资（合伙期限自 2012 年 12 月 06 日至 2015 年 12 月 05
日）。
2、股权结构
截至本报告签署日，xxx丰股权结构如下：
序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙性质 |
1 | 苏州xxx和投资管理有限公司 | 100.00 | 0.99% | 普通合伙人 |
2 | 苏州市xx创业投资有限公司 | 1,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
3 | 苏州继泓投资有限公司 | 3,000.00 | 29.70% | 有限合伙人 |
4 | 苏州报业传媒集团有限公司 | 1,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
5 | 苏州xxx和股权投资有限公司 | 2,850.00 | 28.22% | 有限合伙人 |
6 | xx | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
7 | 孙云元 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
8 | 严爱华 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
9 | 苏幸 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 150.00 | 1.49% | 有限合伙人 |
合计 | 10,100.00 | 100.00% | ||
3、主要业务发展情况及主要财务指标
xxx丰主要从事股权投资业务。2012 年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,101.45 |
负债总额 | 5.05 |
股东权益 | 10,096.40 |
项 目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -3.60 |
利润总额 | -3.60 |
净利润 | -3.60 |
注：以上数据未经审计
（三）江阴安益
1、简要概况
企业名称：江阴安益股权投资企业（有限合伙）成立日期：2011 年 3 月 29 日
经营场所：江阴市云亭街道太平路 140-1 号认缴出资额：49,045 万元
企业类型：有限合伙企业