税务登记证号码：9111000010000835XK
平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司与关联方签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司与关联方签署《股权转让协议之补充协议》事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、中国电子系统技术有限公司（简称“中国系统”）在与公司重组时，按照有关规定，中国系统将所持有的涉及产业园区开发业务的中电河北房地产开发有限公司、石家庄北大中电科技园管理有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、四川中电成渝科技发展有限公司、中电数科（北京）科技产业发展有限公司等七家公司股权，通过协议转让的方式转让给了关联方中国瑞达投资发展集团有限公司（简称“瑞达集团”）旗下全资子公司中国电子产业开发有限公司（简称“产业开发公司”）。中国系统及中电四公司于 2021 年 1 月 20 日，分别或共同与产业开发公
司签署了针对各园区开发业务公司的《股权转让协议》，于 2021 年初完成了各公司的工商变更登记手续。
2、因原签订的股权转让协议中并未约定过渡期损益安排，为此，中国系统拟与产业开发公司签署《股权转让协议之补充协议》（简称“补充协议”），明确过渡期损益由中国系统和中电四公司按其所持对应各园区公司的原持股比例分别承担。
3、因产业开发公司为瑞达集团全资子公司，瑞达集团的控股股东与深桑达的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“集团公司”），根据深
交所《股票上市规则》等相关规定，本次签署补充协议事项构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，签署协议不需经其他监管部门批准。
二、关联方基本情况
名称：中国电子产业开发有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxx：国有全资企业
办公地点：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x法定代表人：xx
注册资金：30,808.8 万元
税务登记证号码：9111000010000835XK
主营业务：工程咨询；实业项目的投资；资产、项目受托管理；房地产开发；自有房产的物业管理;电子工程、建筑装修装饰工程承包；技术开发、技术协作、技术承包、技术转让、技术服务；上述开发产品的生产、批发、零售；五金交电建筑材料的销售；汽车租赁（不含九座以上客车）。
产业开发公司成立于 1986 年 6 月，隶属于中国瑞达投资发展集团有限公司的全资子公司，为中国电子旗下三级公司。承担我国电子信息产业园区以及各类工业与民用建筑工程的前期策划、开发建设、造价咨询、工程监理、项目管理、招商运营及代建等全链条服务，是中国电子旗下以产业园与招商运营为龙头的专业开发与服务平台，全国多地拥有诸多项目开发业绩，参建项目曾多次荣获国家及省部级奖项。
2018 年度，产业开发公司实现经营收入 9,965 万元，净利润 2,994 万元，
所有者权益 37,783 万元；2019 年度实现经营收入 8,276 万元，净利润 5,633 万
元，所有者权益 41,449 万元；2020 年实现经营业收入 8,202 万元，净利润 4,724
万元，所有者权益 44,482 万元。
三、关联交易标的的基本情况
中国系统本次拟与产业开发公司签署的补充协议，主要涉及中电河北房地产
开发有限公司（简称“河北房地产”）、石家庄北大中电科技园管理有限公司（简称“北大科技园”）、中电任丘科技园建设开发有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、四川中电成渝科技发展有限公司、中电数科（北京）科技产业发展有限公司等七家公司。相关股权转让事项已经中国系统 2020 年第十八次临时股东会会议决议通过，并已于 2021 年 1 月~2 月间完成了工商变更。
具体详见公司于 2021 年 3 月 12 日披露的重组报告书。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次签署补充协议系对已转让的七家公司，其在过渡期间内损益归属的补充约定。根据约定，相关过渡期损益将按照审计机构审定、出具的最终审计结果为准。
五、补充协议主要内容
1.明确过渡期：自评估基准日（2020 年 2 月 29 日）起至目标公司（即各园区公司，下同）股权转让完成日（以工商变更登记手续完成日为准）。
2.明确过渡期损益承担方：河北房地产的过渡期损益由中国系统、中电四公司按其各自持股比例分别承担，北大科技园的过渡期损益由中电四公司承担，其他目标公司的过渡期损益由中国系统承担。产业开发公司依照规定从集团公司审计机构库中选定第三方审计机构对各目标公司的过渡期损益进行审计确认，审计结果出具后 30 天内结清。
3.过渡期损益金额：根据第三方审计机构初步审计结果，过渡期损益暂定为合计 3,635.91 万元，其中，中国系统承担 3,187.69 万元，中电四公司承担 448.22万元。最终支付金额以审计机构出具的最终审计结果为准。
六、涉及关联交易的其他安排不涉及。
七、交易目的和对上市公司的影响
x次拟签署的补充协议，系对中国系统在重组过程中所签署股权转让协议的补充约定，明确过渡期损益归属及承担方式，有利于更加明晰各方责任和义务。
根据审计机构初步审计结果，中国系统所需承担的过渡期损益金额对经营业绩不会构成重大不利影响，不会影响公司经营成果和财务状况。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 22 日召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于与关联方签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意中国系统与产业开发公司签署《股权转让协议之补充协议》。关联董事已回避表决。
（二）独立董事对与关联方签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
独立董事对拟提交公司第九届董事会第一次会议审议的《关于与关联方签署
<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》所涉及的关联事项进行了认真的事前审查，认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司独立董事认为：因原签订的股权转让协议中并未约定过渡期损益安排，本次拟签署的补充协议，系对中国系统在重组过程中所签署股权转让协议的补充约定，明确过渡期损益归属及承担方式，有利于更加明晰各方责任和义务。且根据审计机构初步审计结果，中国系统所需承担的过渡期损益金额对经营业绩不会构成重大不利影响，不会影响公司经营成果和财务状况，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不良影响。因此，独立董事一致同意中国系统及中电四公司与产业开发公司签署
《股权转让协议之补充协议》并在审计结果出具后按约结清。九、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述与关联方签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司与关联方签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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