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北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市佳信捷技术股份有限公司股票发行合法合规性之
法律意见书
二 0 一七年六月
xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X x 00 x Tel: 0000-00000000 Fax: 0000-00000000
目录
十三、本次股票发行符合《股票发行问题解答（三）》等关于金融类企业的特殊监管要求 50
简称与释义
x法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
简称和术语 | 释 义 |
公司/佳信捷 | 指 深圳市佳信捷技术股份有限公司 |
佳信捷有限 | 指 深圳市佳信捷电子有限公司，系深圳市佳信捷技术股份有限公司的前身 |
中钰公司/标的公司 | 指 中钰网络科技（北京）有限公司 |
xx公司 | 指 xx融资租赁有限公司，系中钰公司控股子公司 |
标的资产 | 指 中钰公司 100%的股权 |
本次股票发行 | 指佳信捷通过发行股份方式购买xx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx有中钰公司 92.5%的股权 |
发行对象 | 指 xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx |
交易对方 | 指 xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx |
xx资产 | 指 娄底中钰资产管理有限公司（原深圳中钰金融控股有限公司） |
中钰资本 | 指 中钰资本管理（北京）有限公司 |
中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 全国中小企业股份转让系统 |
证券登记结算机构 | 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
工商局 | 指 工商行政管理局 |
x所、本所律师 | 指 北京市盈科（深圳）律师事务所及项目经办律师 |
安信证券 | 指 安信证券股份有限公司，担任此次股票发行的独立财务顾问 |
天职会计师 | 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx森公司 | 指 xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
《购买资产协议》 | 指 深圳市佳信捷技术股份有限公司及中钰网络科技（北京）有限公司与xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx x签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份认购协议书》 | 指 深圳市佳信捷技术股份有限公司与xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx签署的《定向发行股份认购协议书》 |
《股票发行方案》 | 指 深圳市佳信捷技术股份有限公司于 2017 年 3 月 23 日拟定 |
的《2017 年第一次股票发行方案（更正后）》 | |
《审计报告》 | 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中钰网络科技（北京）有限公司之审计报告》（天职业字【2016】 17916 号） |
《资产评估报告》 | 指 xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的《深圳市佳信捷技术股份有限公司拟收购股权项目涉及的中钰网络科技 （北京）有限公司股东全部权益评估报告》（xx森评报字 【2016】第 0852 号） |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《公司登记管理条例》 | 指《中华人民共和国公司登记管理条例》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引第 3 号》 | 指《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》 |
《业务规则》 | 指《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） |
《投资者适当性管理细则》 | 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
《发行细则》 | 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《股票发行问题解答（三）》 | 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
《公司章程》 | 指 《深圳市佳信捷技术股份有限公司章程》及其修正案 |
中国 | 为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 人民币 元 |
*本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
关于深圳市佳信捷技术股份有限公司股票发行合法合规性之
法律意见书
【2017】盈深法意字第【 706 】号
致：深圳市佳信捷技术股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下称“本所”）根据与贵司签订的《专项法律顾问协议》，担任贵司本次发行股份的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(简称《重组管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同公告及上报。
3．本所律师同意公司部分或全部在本次股票发行的《公司股票发行方案》中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．公司、发行对象、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与
签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
5．本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6．本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
正 文
项目 | 内容 |
名称 | 深圳市佳信捷技术股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300785290502T |
类型 | 股份有限公司 |
股票代码 | 430487 |
住所 | 深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园六区 A2 幢 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 8000 万元 |
经营范围 | 安防产品、电子产品、摄像机、硬盘录像机、高速球、矩阵、液晶监视器、视频采集卡、光端机、网络摄像机、音视频解码服务器、其他监控器材的设计研发、生产、销售、技术开发及技术咨询；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机软硬件、光电一体化设备的设计研发、销售、技术开发及技术咨询；计算机系统集成；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国 务院决定禁止及规定需前置审批项目）。 |
成立日期 | 2006 年 03 月 09 日 |
营业期限 | 长期 |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
x次股票发行的主体佳信捷为股份有限公司，根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 6 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91440300785290502T 号的《营业执照》和本所律师查询企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，佳信捷的基本情况如下：
2014 年 1 月 9 日，全国股份转让系统出具了《关于同意深圳市佳信捷技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】 105 号），同意佳信捷股票在全国股份转让系统挂牌。
经本所律师核查，佳信捷自成立以来，通过了工商行政管理部门的历年年检， 2015 年、 2016 年年度报告已公示，不存在经营异常信息。佳信捷为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形
综上所述，本所律师认为，佳信捷系合法设立、存续并在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司，符合本次股票发行的主体资格条件，公司就本次股票发行尚需在全国股份转让系统公司办理备案。
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
经核查，佳信捷在本次股票发行前的在册股东为 17 名，其中，自然人股东
11 名、机构股东 6 名；本次股票发行完成后股东增至 23 名，其中，自然人股东
17 名、机构股东 6 名，人数累计未超过 200 人。
综上所述，本所律师认为，佳信捷本次股票发行符合《管理办法》关于豁免证监会核准定向发行的条件。
1．基本情况
根据佳信捷第二届董事会第七次会议决议、《审计报告》、《资产评估报告》、
序号 | 发行对象 | 股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | 认购方式 |
1 | x 勃 | 29,271,347.52 | 14,209,392 | 股权 |
2 | 罗永忠 | 2,243,057.78 | 1,088,863 | 股权 |
3 | 马贤明 | 1,923,720.70 | 933,845 | 股权 |
4 | x x | 1,346,603.46 | 653,691 | 股权 |
5 | xxx | 419,370.68 | 203,578 | 股权 |
《购买资产协议》、《股票发行方案》，本次定向发行对象为中钰公司的原股东xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx。本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为 2.06 元/股，发行对象发行认购的股份数量合计为 17,276,138 股，发行对象认购股份数量及认购方式如下：
6 | x x | 384,744.14 | 186,769 | 股权 |
合计 | 35,588,844.28 | 17,276,138 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次定向发行对象的基本情况如下：
（1）xx，男，1970 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、EMBA。1995 年 7 月至 1998 年 7 月，国家医药局联合机关团委书记；1998
年 7 月至 2000 年 2 月，国家药品监督管理局团委书记；2000 年 2 月至 2009 年
10 月，海虹控股医药电子交易服务公司集团助理总裁；2009 年 10 月至 2013 年
7 月，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人兼医药基金总裁；2013 年 7 月至 2014
年 7 月，中融xx资本管理（北京）有限公司董事长、合伙人；2014 年 8 月至今，中钰资本管理（北京）有限公司董事长、合伙人。根据中泰证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部出具的证明，其符合合格投资者条件。
（2）xxx，男，1969 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1990 年 1 月至 1997 年 10 月，湖南省钢球厂会计；1997 年 10 月至 2012 年
5 月，湖南省炎黄文化传播有限公司总经理；2012 年 5 月至今，江西省安盛技术工程有限公司湖南分公司总经理；2015 年 5 月至今，湖南省畅怀有限公司法定代表人兼总经理。根据东兴证券股份有限公司长沙韶山北路证券营业部出具的证明，其符合合格投资者条件。
（3）xx，男，1985 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、
EMBA。2006 年 5 月至 2010 年 9 月，河北佳隆食品有限公司总经理；2010 年 9
月至 2014 年 7 月，河北耀美商贸有限公司总经理；2014 年 7 月至今，中钰医疗控股（北京）股份有限公司财务总监。根据天风证券股份有限公司深圳深南大道国际创新中心证券营业部出具的证明，其符合合格投资者条件。
（4）xxx，男，1967 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1987 年 7 月至 1997 年 11 月，武汉军事经济学院教师；1997 年 11 月至 0000
x 0 x，xxxxxxxx；0000 x 1 月至 2001 年 9 月，凌云科技有限公司总
裁；2001 年 10 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxx；0000 x 7 月至 2009
年 10 月，海南椰岛集团股份有限公司总裁；2009 年 11 月至 2011 年 12 月，昆
吾九鼎投资管理有限公司合伙人；2013 年 8 月至 2014 年 7 月，中融xx资本管理（北京）有限公司合伙人；2012 年 1 月至今，中钰资本管理（北京）有限公司合伙人。根据海通证券股份有限公司武汉中北路证券营业部出具的证明，其符合合格投资者条件。
（5）xx，女，1980 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 7 月至 2009 年 1 月，湖南星邦律师事务所律师助理；2009 年 3 月至
2013 年 12 月，湖南省蓉园公证处公证员；2014 年 3 月至今，湖南星邦律师事务所律师。根据国金证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具的证明，其符合合格投资者条件。
（6）xxx，女，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996 年 12 月至 2005 年 3 月，百事得食品加工厂销售主管；2005 年 4 月
至 2006 年 12 月，xxx机电有限公司业务经理；2007 年 2 月至 2012 年 1 月，xx有害生物控制有限公司业务经理；0000 x 0 xxx，xxxx企业管理服务有限公司法定代表人。根据中国中投证券有限责任公司无锡清扬路证券营业部出具的证明，其符合合格投资者条件。
2．发行对象最近两年内违法违规情况
根据发行对象提供的《个人征信报告》、无违法犯罪证明、《关于中钰网络科技（北京）有限公司股东拟申请认购在全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股票的调查表》、《承诺函》，并经本所律师适当核查，发行对象最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上所述，本所律师认为，发行对象xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx 6 人均为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，不存在法律法规和规范性文件规定禁止投资并持有公司股权的情形，符合《投资者适当性管理细则》第五条、第六条以及《管理办法》第三十九条关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与公司本次股票发行对象的条件。
（一）本次股票发行过程
1．佳信捷的批准与授权
（1）董事会的批准与授权
2017 年 3 月 10 日，佳信捷召开第二届董事会第七次会议就本次股票发行审议通过了以下议案：
（1）《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》；
（2）《关于 2017 年第一次股票发行方案的议案》；
（3）《关于签订附生效条件之发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
（4）《关于签订附生效条件之定向发行股份认购协议书的议案》；
（5）《关于签订附生效条件之股权转让协议书的议案》；
（6）《关于本次资产购买构成关联交易的议案》；
（7）《关于本次发行股份定价合理性的议案》；
（8）《关于批准发行股份及支付现金购买中钰股权的审计报告、评估报告的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》；
（11）《关于提议召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2017 年 3 月 23 日，公司董事会发布了《关于<2017 年第一次股票发行方案>的更正公告》，对发行对象范围、现有股东优先认购安排、发行对象基本情况、xxx、中钰网络历史沿革情况、股权的交易价格及定价依据、资产评估方法及资产评估价、资产交易价格的合理性说明等部分内容进行了补充、增加或更正。
（2）股东大会的批准与授权
2017 年 3 月 27 日，佳信捷召开 2017 年第一次临时股东大会就本次股票发行审议通过了以下议案：
（1）《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》；
（2）《关于 2017 年第一次股票发行方案的议案》；
（3）《关于签订附生效条件之发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
（4）《关于签订附生效条件之定向发行股份认购协议书的议案》；
（5）《关于签订附生效条件之股权转让协议书的议案》；
（6）《关于本次资产购买构成关联交易的议案》；
（7）《关于本次发行股份定价合理性的议案》；
（8）《关于批准发行股份及支付现金购买中钰股权的审计报告、评估报告的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》；
（11）《关于提名公司监事会监事候选人》。
2．中钰公司的批准与授权
2017 年 3 月 10 日，中钰公司股东会作出决定，同意交易对方将各自持有的中钰公司股权转让给佳信捷，并分别放弃优先认购权。
3．发行对象批准的与授权
交易对方均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，将其持有的标的资产转让给佳信捷系其真实且自愿的意思表示。
（二）本次股票发行的结果
佳信捷在本次股票发行方案经董事会审议通过后与交易对方签署了《购买资产协议》，约定的认购价格为 2.06 元/股，发行对象xx、xxx、xx、xxx、
xx、xxx 6 人认购股数共计 17,276,138 股。
2017 年 3 月 29 日，佳信捷董事会发布了《股票发行认购公告》，对本次股票发行在册股东优先认购安排、新增投资者认购安排、新增投资者认购程序、认购时间安排、缴款账户等细节安排进行了明确。
2017 年 4 月 21 日，针对本次发行股票的股东变更登记情况，佳信捷董事会
发布了《股票发行延期认购公告》，本次股票发行认购截止日延长至 2017 年 5
月 10 日(含当日)。佳信捷将在完成本次股票发行相关备案手续后，办理发行对象的股权过户登记手续。
经核查全国企业信用信息系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），2017 年 4 月 25日，佳信捷与中钰网络原股东xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx已完成股权转让，中钰公司的股东已经变更为佳信捷，中钰公司的类型已经变更为“有限责任公司（法人独资）”。
综上所述，本所律师认为，佳信捷与中x公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定就本次股票发行履行了内部决策程序，本次定向发行股票的过程合法合规，股份发行的定价过程和定价结果合法合规，发行结果合法、有效。
2017 年 2 月 28 日，佳信捷与发行对象签订了《发行股份认购协议书》，对发行对象认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、股份交割、限售期、违约责任、税费承担、适用法律及争议解决方式等进行了相关约定。《发行股份认购协议书》系在当事人意思自治的基础上协商一致并签署，符合《公司法》、
《合同法》及《管理办法》的相关规定，内容不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
根据《发行股份认购协议书》，该协议在满足以下全部条件后生效：（1）经各方签字盖章。（2）佳信捷董事会及股东大会均已批准并决议通过佳信捷本次向发行对象定向发行股份事宜。（3）中钰公司股东会同意。
综上所述，本所律师认为，《发行股份认购协议书》是佳信捷和发行对象的真实意思表示，内容未违反法律法规的规定，该协议依法成立，合法有效，对发行人及发行对象具有法律约束力。
《全国中小企业股份转让系统挂牌发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购权”。同时，佳信捷第二届董事会第七次会议和 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》规定，“在册股东对公司定向发行股票不具有优先购买权”。因此，本次股票发行是以非现金资产进行认购，公司现有在册股东对本次股票发行不享有优先认购权。
x次定向发行的股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。新增股份按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定由发行对象进行认购，发行对象无自愿锁定承诺等相关安排。
本所律师认为，本次定向发行股票的限售安排符合相关法律法规规定。
根据《股票发行方案》及公司与交易对方签订的《购买资产协议》， 本次股票发行及支付现金主要用于公司收购中钰公司 100%的股权，本次股票发行不涉及募集资金。标的资产的具体情况如下：
（一）xx公司基本情况
中x公司成立于 2008 年 10 月 23 日。根据北京市工商行政管理局海淀分局
项目 | 内容 |
名称 | 中钰网络科技(北京)有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 0000 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 6000 万元 |
成立日期 | 2008 年 10 月 23 日 |
营业期限 | 2008 年 10 月 23 日至 2028 年 10 月 22 日 |
于 2017 年 4 月 25 日核发的统一社会信用代码号为 91110108681205465P 号的《营业执照》，中钰公司目前基本情况如下：
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；专业承包；产品设计；销售机电设备、计算机软硬件；电子产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）xx公司的设立
1．2008 年 10 月，xxx、xx、xx、xxx 4 人决定投资设立“北京
立天洋网络科技有限公司”。2008 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局丰台分
局核发《企业名称预先核准通知书》（（京丰）企名预核（内）字[2008]第 13150715
号），核准公司名称为“北京立天洋网络科技有限公司”。
2．2008 年 10 月 22 日，中钰公司股东xxx、xx、xx、xxx 4 人提交企业设立登记申请表，并共同签署《公司章程》。根据《公司章程》，拟设立的公司经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询；专业承包；销售计算机软件及辅助设备（电子出版物除外）、电子产品、通信设备；公司注册资本 200 万元，
其中，xxx出资 124 万元，占出资比例的 62%；xxx出资 24 万元，占出资比例的 12%；xx出资 12 万元，占出资比例的 6%；xx出资 40 万元，占出资比例的 20%，经营期限为 2008 年 10 月 23 日至 2028 年 10 月 22 日。同日，xx公司选举了公司执行董事、经理和监事。
3．2008 年 10 月 22 日，北京建宏信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（【2008】京建会验 B 字第 2978 号），确认截止 2008 年 10 月 22 日，全体股东全部缴清其注册资本。
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币 | 124 | 124 | 62 |
2 | xxx | 货币 | 24 | 24 | 12 |
3 | xx | 货币 | 12 | 12 | 6 |
4 | xx | 货币 | 40 | 40 | 20 |
合计 | 000 | 000 | 000 |
4．2008 年 10 月 23 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准设立登记并核发了《营业执照》，中钰公司正式成立。中钰公司设立时的股权结构如下：
经本所律师审查，中x公司在设立过程中，依法取得了《企业名称预先核准通知书》，订立了公司章程，依规定履行了出资义务，并获得工商行政管理部门的核准，这符合《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》关于公司设立
的规定。因此，中钰公司的设立合法、有效。
（三）xx公司的股本演变
1．第一次股本变更
2009 年 6 月 1 日，中x公司召开股东会，同意股东xxx将其拥有的全部
股份转让给xxx，决定将公司注册资本增至 1000 万元，并同意修改公司章程。
另外，转让方xxx与受让xxxx签订了《转股协议》。2009 年 6 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字【2009】第 25942 号），确认截止 2009 年 6 月 5 日，公司已收到xxx、xx、xxxx
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币 | 740 | 740 | 74 |
2 | xx | 货币 | 60 | 60 | 6 |
3 | xx | 货币 | 200 | 200 | 20 |
合计 | 1000 | 1000 | 100 |
的新增注册资本 800 万元。同日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次变更。此次变更后，中x公司股权结构如下：
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签署了股权转让协议，并对股东新增股本进行了验资，获得工商行政管理部门的核准，这符合《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
2．第二次股本变更
2009 年 6 月 18 日，中钰公司召开股东会，同意股东xxxx其拥有的全部股份转让给xxxx修改公司章程。同日，转让方xxxx受让方xxx签订了
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人民 币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币 | 740 | 740 | 74 |
2 | xx | 货币 | 200 | 200 | 20 |
3 | xx | 货币 | 60 | 60 | 6 |
《转股协议》。6 月 23 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次变更。此次变更后，中钰公司的股权结构如下：
合计 | 1000 | 1000 | 100 |
经本所律师审查，xx公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，并获得工商行政管理部门的核准，这符合《中华人民共和国公司法》、
《公司登记管理条例》、《公司章程》的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
3．第三次股本变更
2010 年 8 月 20 日，中x公司召开股东会，决定将公司注册资本增至 1800
万元，由xxxxx认缴，并同意修改公司章程。2010 年 9 月 2 日，北京润鹏
冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字【2010】第 217341
号），确认截止 2010 年 9 月 2 日，公司已收到xxx缴纳的新增注册资本人民币
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币 | 1540 | 1540 | 85.56 |
2 | xx | 货币 | 200 | 200 | 11.11 |
3 | xx | 货币 | 60 | 60 | 3.33 |
合计 | 1800 | 1800 | 100.00 |
800 万元。北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次变更。此次变更后，中钰公司的股权结构如下：
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，对股东新增股本进行了验资，并获得工商行政管理部门的备案核准，这符合《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司增资的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
4．第四次股本变更
2010 年 9 月 6 日，中x公司召开股东会，同意股东xxx其拥有的公司货
币出资 200 万元转让给xxx，同意股东xxx将其拥有的公司货币出资 300
万元转让给xxx，同意股东xxx将其拥有的公司货币出资 60 万元转让给x
x，决定将公司注册资本增至 6000 万元，所增加的注册资本 4200 万元由股东x
xx、xxx、xxx、xx、xx 5 人分别以知识产权——非专利技术作价缴纳，并同意修改公司章程。同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》。
2010 年 1 月 4 日，北京东审资产评估有限责任公司对xxx、xxx、x
xx、xx、xx 5 人增资的实物（非专有技术）进行了评估，出具了东审评字
【2010】第 02-006 号《资产评估报告书》。2010 年 9 月 6 日，xxx、xxx、xxx、xx、xx与中x公司签订了《财产转移协议书》；同日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具《专项审计报告》（东审字【2010】第 02-068 号），
确认截止 2010 年 9 月 6 日，公司股东投入的评估价值为 4200 万元的非专利技术
——“闯红灯违章监测抓拍和交通流量分析系统”已转移至公司。另外，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（东审字【2010】第 02-069 号），
确认截止 2010 年 9 月 6 日，中x公司已收到股东xxx、xxx、xxx、x
x、xx 5 人以知识产权——非专利技术出资新增注册资本 4200 万元。2010 年
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币（1180 万元） | 3960 | 3960 | 66 |
无形资产（2780 万元） | |||||
2 | xxx | 货币（200 万元） | 600 | 600 | 10 |
无形资产（400 万元） | |||||
3 | xxx | 货币（300 万元） | 720 | 720 | 12 |
无形资产（420 万元） | |||||
4 | xx | 货币（60 万元） | 360 | 360 | 6 |
无形资产（300 万元） | |||||
5 | xx | 货币（60 万元） | 360 | 360 | 6 |
无形资产（300 万元） | |||||
合计 | 6000 | 6000 | 100 |
9 月 14 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次变更。此次变更后，中钰公司的股权结构如下：
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签订了股权转让协议，对股东新增非货币实物——非专利技术进行了
资产评估，办理了资产转让手续，依法对该新增股本进行了验资，并获得工商行政管理部门的备案核准，这符合《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、
《公司章程》的规定。
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书编号 | 登记号 | 权利取得方式 | 权利范围 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
1 | 立天洋闯红灯违章监测抓拍系统 | 北京立天洋网络科技有限公司 | 软著登字第 0148745 | 2009SR021746 | 原始取得 | 全部权利 | 2009-03-01 | 2009-03-02 |
2 | 立天洋交通流量分析系统 | 北京立天洋网络科技有限公司 | 软著登字第 0148744 | 2009SR021745 | 原始取得 | 全部权利 | 2009-03-10 | 2009-03-12 |
但根据本所律师核查，对于xxx、xxx、xxx、xx、xx 5 名股东此次投入公司的非专利技术——“闯红灯违章监测抓拍系统”和“交通流量分析系统”，中x公司于 2009 年 6 月 9 日已取得了《计算机软件著作权登记证书》，所有权人为“北京立天洋网络科技有限公司”（中钰公司更名前的公司名称），具体情况如下：
在此情况下，xxx、xxx、xxx、xx、xx 5 名股东将已是中x公司资产作为自己个人的非专利技术再评估作价投入公司，存在出资不实的法律瑕疵。不过，该法律瑕疵于 2013 年 10 月 9 日通过公司依法减少本次非专利技术出资方式予以了补正（详见本部分第八次股本变更）。
5．第五次股本变更
2011 年 5 月 10 日，中钰公司召开股东会，同意股东xxx将其拥有的 10%股份转让给xxx，同意股东xxx将其拥有的 12%股份转让给xxx。转让方与受让方分别签署了《股东股份转让协议书》。2011 年 5 月 12 日，公司股东签
订了新公司章程。2011 年 11 月 11 日公司股东再次召开股东会，对此次变更后
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
的股东、出资及公司章程修改等事宜进行了确认。2011 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局丰台分局对此次变更予以了备案核准。中钰公司变更后的股权结构如下：
1 | xxx | 货币（1680 万元） | 5280 | 5280 | 88 |
非专利技术（3600 万 元） | |||||
2 | xx | 货币（60 万元） | 360 | 360 | 6 |
非专利技术（300 万 元） | |||||
3 | xx | 货币（60 万元） | 360 | 360 | 6 |
非专利技术（300 万 元） | |||||
合计 | 6000 | 6000 | 100 |
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，由于关于股权转让的股东会决议作出后未依《公司登记管理条例》关于“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记”的规定及时办理股权变更手续，存在一定的法律瑕疵。不过，变更后公司股东作出了股东会决议，对变更后的股东、出资额与方式和章程修改进行了确认，转让方与受让方签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准，这符合《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》的规定。
6．第六次股本变更
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币（390 万元） | 3660 | 3660 | 61 |
非专利技术（3270 万元） | |||||
2 | xx | 货币（60 万元） | 600 | 600 | 10 |
2011 年 11 月 18 日，中x公司召开股东会，同意：（1）xxxx其持有公司 8%股份转让给xxx，将其持有公司 8%股份转让给xx，将其持有公司 2%股份转让给xxx，将其持有公司 3%股份转让给xxx，将其持有公司 1%股份转让给xxx，将其持有公司 1%股份转让给xxx，将其持有公司 4%股份转让给xx；（2）股东xx将其持有公司 1%股份转让给xx；（3）其他股东放弃优先认购权。同时，公司重新改组董事会并同意修改公司章程。转让方与受让方分别签订了《股东股份转让协议书》。2011 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局丰台分局对此次变更予以了备案核准。变更后中钰公司的股权结构如下：
非专利技术（540 万元） | |||||
3 | xx | x专利技术 | 300 | 300 | 5 |
4 | 禹勃 | 货币 | 480 | 480 | 8 |
5 | xxx | 货币 | 480 | 480 | 8 |
6 | xxx | 货币 | 120 | 120 | 2 |
7 | 罗永忠 | 货币 | 180 | 180 | 3 |
8 | xx | 货币 | 60 | 60 | 1 |
9 | 王xx | x专利技术 | 60 | 60 | 1 |
10 | xxx | 货币（30 万元） | 60 | 60 | 1 |
非专利技术（30 万元） | |||||
合计 | 6000 | 6000 | 100 |
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准，这符合
《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司股权转让的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
7．第七次股本变更
2013 年 8 月 21 日，中x公司召开股东会，决定将公司注册资本增至 10,200
万元，其中股东xxx以货币增资 3270 万元；xx以货币增资 540 万元；xx
以货币增资 300 万元；xxx以货币增资 60 万元；xxx以货币增资 30 万元，
并同意修改公司章程。2013 年 8 月 21 日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币（3660 万元） | 6930 | 6930 | 68.00 |
非专利技术（3270 万元） | |||||
2 | xx | 货币（600 万元） | 1140 | 1140 | 11.10 |
出具嘉钰验字【2013】第 Z00047 号《验资报告》，确认截止 2013 年 8 月 21 日，中钰公司已收到xxx、xx、xx、xxx、xxx以货币方式缴纳的新增注册资本合计 4,200 万元。2013 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次变更。此次变更后，中钰公司的股权结构如下：
非专利技术（540 万元） | |||||
3 | xx | 货币（300 万元） | 600 | 600 | 6.00 |
非专利技术（300 万元） | |||||
4 | 禹勃 | 货币 | 480 | 480 | 4.70 |
5 | xxx | 货币 | 480 | 480 | 4.70 |
6 | xxx | 货币 | 120 | 120 | 1.10 |
7 | 罗永忠 | 货币 | 180 | 180 | 1.80 |
8 | xx | 货币 | 60 | 60 | 0.60 |
9 | xxx | 货币（60 万元） | 120 | 120 | 1.10 |
非专利技术（60 万元） | |||||
10 | xxx | 货币（60 万元） | 90 | 90 | 0.90 |
非专利技术（30 万元） | |||||
合计 | 10200 | 10200 | 100.00 |
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，对股东新增货币出资的股本进行了验资，并获得工商行政管理部门的核准，这符合《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
8．第八次股本变更
2013 年 10 月 8 日，中x公司召开股东会，决定将公司注册资本减至 6000
万元，减少注册资金额合计为 4200 万元，其中股东xxx减少以知识产权——
非专利技术出资的 3270 万元；xx减少以知识产权——非专利技术出资的 540
万元；xx减少以知识产权——非专利技术出资的 300 万元；xxx减少以知识
产权——非专利技术出资的 60 万元；xxx减少以知识产权——非专利技术出
资的 30 万元，并同意修改公司章程。
2013 年 8 月 23 日，xx公司就此次减资行为在《北京晨报》刊登了减资公
告；2013 年 10 月 8 日，公司股东出具《减资情况说明》，确认无任何单位或个人向公司提出清偿债务或提供相应担保请求；北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具中庭盛验字【2013】第 588 号《验资报告》，确认截止 2013 年 10 月 8日，公司减少实收资本（股本）4200 万元，其中股东xxx减少以知识产权—
—非专利技术出资的 3270 万元；xx减少以知识产权——非专利技术出资的 540
万元；xx减少以知识产权——非专利技术出资的 300 万元；xxx减少以知识
产权——非专利技术出资的 60 万元；xxx减少以知识产权——非专利技术出
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币 | 3660 | 3660 | 61 |
2 | xx | 货币 | 600 | 600 | 10 |
3 | xx | 货币 | 300 | 300 | 5 |
4 | 禹勃 | 货币 | 480 | 480 | 8 |
5 | xxx | 货币 | 480 | 480 | 8 |
6 | xxx | 货币 | 120 | 120 | 2 |
7 | 罗永忠 | 货币 | 180 | 180 | 3 |
8 | xx | 货币 | 60 | 60 | 1 |
9 | xxx | 货币 | 60 | 60 | 1 |
10 | xxx | 货币 | 60 | 60 | 1 |
合计 | 6000 | 6000 | 100 |
资的 30 万元。2013 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次减资行为。此次变更后，中钰公司的股权结构如下：
经本所律师审查，中x公司在此次减资过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，依法进行了减资公告和验资，并获得工商行政管理部门的备案核准，这符合《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司减资的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
xx公司此次减少注册资本系 2010 年 9 月 14 日原 5 名股东（xxx、xxx、xxx、xx、xx）投入公司的非专利技术——“闯红灯违章监测抓拍系统”和“交通流量分析系统”。根据本次减资过程中的中庭盛验字【2013】第 588
号《验资报告》，截止 10 月 8 日股东xxx、xx、xx、xxx、xxx减少
的以知识产权——非专利技术出资的合计 4200 万元已全部退回给公司。另外中钰公司已对该部分无形资产——非专利技术作出相应的账务处理。在此情况下，中x公司原 5 名股东将已是公司资产作为自己个人的非专利技术评估作价投入公司所出现的出资不实法律瑕疵已得到解决。
9．第九次股本变更
2013 年 12 月 2 日，中x公司召开股东会，同意：（1）股东xxx将其拥有
公司的货币出资 665.4 万元转让给xx，将其拥有公司的货币出资 665.4 万元转
让给xxx，将其拥有公司的货币出资 267.6 万元转让给xxx；（2）股东xx
x将其拥有公司的货币出资 48 万元转让给xx，将其拥有公司的货币出资 12
万元转让给xxx；（3）股东xx将其拥有公司的货币出资 98.4 万元转让给x
xx，将其拥有公司的货币出资 166.2 万元转让给曲为民，将其拥有公司的货币
出资 35.4 万元转让给xx；（4）股东xxx将其拥有公司的货币出资 120 万元
转让给曲为民；（5）股东xx将其拥有公司的货币出资 456.6 万元转让给xxx；
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | xxx | 货币 | 2061.60 | 2061.60 | 34.36 |
2 | 禹勃 | 货币 | 1145.40 | 1145.40 | 19.09 |
3 | xxx | 货币 | 1145.40 | 1145.40 | 19.09 |
4 | 罗永忠 | 货币 | 1002.60 | 1002.60 | 16.71 |
5 | 曲为民 | 货币 | 286.20 | 286.20 | 4.77 |
6 | xx | 货币 | 143.40 | 143.40 | 2.39 |
7 | xx | 货币 | 143.40 | 143.40 | 2.39 |
8 | xxx | 货币 | 72.00 | 72.00 | 1.20 |
合计 | 6000.00 | 6000.00 | 100.00 |
（6）其他股东在此次股权转让时放弃优先认购权。同时，公司重新改组董事会并同意修改公司章程。同日，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。2013年 12 月 11 日，北京市工商行政管理局丰台分局对此次变更予以了备案核准。变更后中钰公司的股权结构如下：
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准，这符合
《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司股权转让的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
10．第十次股本变更
2014 年 4 月 18 日，中x公司召开股东会，同意：（1）股东xx将其拥有公
司的货币出资 143.4 万元转让给xx；（2）股东曲为民将其拥有公司的货币出资
286.2 万元转让给xx；（3）股东xxx将其拥有公司的货币出资 1020 万元转让
给xxx；（0）xxxx忠将其拥有公司的货币出资 1920 万元转让给xx；（6）其他股东在此次股权转让时放弃优先认购权。同时，公司重新改组董事会并同意修改公司章程。2014 年 3 月 10 日、3 月 18 日转让方与受让方分别签订了《股权
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | 禹勃 | 货币 | 3495.00 | 3495.00 | 58.25 |
2 | xxx | 货币 | 2061.60 | 2061.60 | 34.36 |
3 | xx | 货币 | 143.40 | 143.40 | 2.39 |
4 | xxx | 货币 | 125.40 | 125.40 | 2.09 |
5 | 罗永忠 | 货币 | 102.60 | 102.60 | 1.71 |
6 | xxx | 货币 | 72.00 | 72.00 | 1.20 |
合计 | 6000 | 6000.00 | 100.00 |
转让协议》。2014 年 5 月 8 日，北京市工商行政管理局丰台分局对此次变更予以了备案核准。变更后中钰公司的股权结构如下：
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准。这符合
《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司股权转让的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
11．第十一次股本变更
2014 年 7 月 23 日，中x公司召开股东会，同意：（1）股东xxx将其持有公司 26%的股权转让给xx；（2）股东xxx将其持有公司 1%、1.6%、1%、2.12%和 1%的股权分别转让给新股东xxx、xx、xx、xxxxxxx；（3）其他股东在此次股权转让时放弃优先认购权；（4）公司名称变更为“中钰网络科技
（北京）有限公司”；（5）修改公司章程。2014 年 7 月 14 日、7 月 23 日，转让
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | 禹勃 | 货币 | 5055.00 | 5055.00 | 84.25 |
x与受让方分别签订了《股东股份转让协议书》。2014 年 8 月 11 日，北京市工商行政管理局丰台分局对此次变更予以了备案核准。变更后中钰公司的股权结构如下：
2 | xxx | 货币 | 98.40 | 98.40 | 1.64 |
3 | xx | 货币 | 143.40 | 143.40 | 2.39 |
4 | xxx | 货币 | 125.40 | 125.40 | 2.09 |
5 | 罗永忠 | 货币 | 102.60 | 102.60 | 1.71 |
6 | xxx | 货币 | 72.00 | 72.00 | 1.20 |
7 | xxx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
8 | xx | 货币 | 96.00 | 96.00 | 1.60 |
9 | xx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
10 | xx | 货币 | 127.20 | 127.20 | 2.12 |
11 | 欧阳巧洪 | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
合计 | 6000.00 | 6000.00 | 100.00 |
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准。这符合
《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司股权转让的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
12．第十二次股本变更
2014 年 11 月 28 日，中x公司召开股东会，同意：（1）股东禹勃将其持有公司 7.5%、5%、2%、1%、3.5%和 5%的股权分别转让给新股东xx、xx、xxx、xxx、xxx和xx；（2）其他股东在此次股权转让时放弃优先认购权；
（3）修改公司章程。2014 年 11 月 20 日，转让方与受让方分别签订了《股东股
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | 禹勃 | 货币 | 3615.00 | 3615.00 | 60.25 |
2 | xxx | 货币 | 98.40 | 98.40 | 1.64 |
3 | xx | 货币 | 143.40 | 143.40 | 2.39 |
4 | xxx | 货币 | 125.40 | 125.40 | 2.09 |
5 | 罗永忠 | 货币 | 102.60 | 102.60 | 1.71 |
份转让协议书》。2015 年 1 月 27 日，北京市工商行政管理局丰台分局对此次变更予以了备案核准。变更后中钰公司的股权结构如下：
6 | xxx | 货币 | 72.00 | 72.00 | 1.20 |
7 | xxx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
8 | xx | 货币 | 96.00 | 96.00 | 1.60 |
9 | xx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
10 | xx | 货币 | 127.20 | 127.20 | 2.12 |
11 | 欧阳巧洪 | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
12 | 禹杰 | 货币 | 450.00 | 450.00 | 7.50 |
13 | xx | 货币 | 300.00 | 300.00 | 5.00 |
14 | xxx | 货币 | 120.00 | 120.00 | 2.00 |
15 | xxx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
16 | 马贤明 | 货币 | 210.00 | 210.00 | 3.50 |
17 | xx | 货币 | 300.00 | 300.00 | 5.00 |
合计 | 6000.00 | 6000.00 | 100.00 |
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准。这符合
《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司股权转让的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
13．第十三次股本变更
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | 禹勃 | 货币 | 3615.00 | 3615.00 | 60.25 |
2 | xxx | 货币 | 98.40 | 98.40 | 1.64 |
3 | xx | 货币 | 143.40 | 143.40 | 2.39 |
4 | xxx | 货币 | 65.40 | 65.40 | 1.09 |
2015 年 4 月 15 日，中钰公司召开股东会，同意：（1）股东xxx将其持有公司 1%的股权转让给新股东xx；（2）其他股东在此次股权转让时放弃优先认购权；（3）修改公司章程。同日，转让方与受让方签订了《股东股份转让协议书》。 2015 年 7 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局对此次变更予以了备案核准。变更后中钰公司的股权结构如下：
5 | 罗永忠 | 货币 | 102.60 | 102.60 | 1.71 |
6 | xxx | 货币 | 72.00 | 72.00 | 1.20 |
7 | xxx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
8 | xx | 货币 | 96.00 | 96.00 | 1.60 |
9 | xx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
10 | xx | 货币 | 127.20 | 127.20 | 2.12 |
11 | 欧阳巧洪 | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
12 | 禹杰 | 货币 | 450.00 | 450.00 | 7.50 |
13 | xx | 货币 | 300.00 | 300.00 | 5.00 |
14 | xxx | 货币 | 120.00 | 120.00 | 2.00 |
15 | xxx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
16 | 马贤明 | 货币 | 210.00 | 210.00 | 3.50 |
17 | xx | 货币 | 300.00 | 300.00 | 5.00 |
18 | xx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
合计 | 6000.00 | 6000.00 | 100.00 |
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准。这符合
《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司股权转让的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
14．第十四次股本变更
2015 年 8 月 18 日，股东xx将其持有公司 5%的股权转让给xx，并签订
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | 禹勃 | 货币 | 3915.00 | 3915.00 | 65.25 |
2 | xxx | 货币 | 98.40 | 98.40 | 1.64 |
3 | xx | 货币 | 143.40 | 143.40 | 2.39 |
4 | xxx | 货币 | 65.40 | 65.40 | 1.09 |
了《股东股份转让协议书》。2015 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局对此次变更予以了备案核准。变更后中钰公司的股权结构如下：
5 | 罗永忠 | 货币 | 102.60 | 102.60 | 1.71 |
6 | xxx | 货币 | 72.00 | 72.00 | 1.20 |
7 | xxx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
8 | xx | 货币 | 96.00 | 96.00 | 1.60 |
9 | xx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
10 | xx | 货币 | 127.20 | 127.20 | 2.12 |
11 | 欧阳巧洪 | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
12 | 禹杰 | 货币 | 450.00 | 450.00 | 7.50 |
13 | xxx | 货币 | 120.00 | 120.00 | 2.00 |
14 | xxx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
15 | 马贤明 | 货币 | 210.00 | 210.00 | 3.50 |
16 | xx | 货币 | 300.00 | 300.00 | 5.00 |
17 | xx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
合计 | 6000.00 | 6000.00 | 100.00 |
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，修订了公司章程，签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准。
15．第十五次股本变更
2016 年 10 月 23 日，中x公司召开股东会，同意：（1）股东xx将其拥有
的货币出资 60 万元转让给x勃；（2）股东xxx将其拥有的货币出资 98.4 万元
转让给xx；（3）股东xx将其拥有的货币出资 143.4 万元转让给xx；（4）股
东xxx将其拥有的货币出资 72 万元转让给xx；（5）股东xx将其拥有的货
币出资 96 万元转让给x勃；（6）股东欧阳巧洪将其拥有的货币出资 60 万元转让
给xx；（7）股东xxx将其持有公司的出资 120 万元转让给xx；（8）股东x
xx将其拥有的货币出资 60 万元转让给xxx；（9）股东xx将其拥有的货币
出资 60 万元转让给xxx；（10）股东xx将其拥有的货币出资 127.2 万元转让
给xxx；（11）股东xxx将其拥有的货币出资 60 万元转让给xxx；（12）
股东xxx将其拥有的货币出资 65.4 万元转让给xx；（13）其他股东在此次股
权转让时放弃优先认购权；（14）修改公司章程。2016 年 10 月 23 日，转让方与
受让方分别签订了《股权转让协议》。2016 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局对此次变更予以了备案核准。变更后中钰公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(人 民币:万元) | 实缴出资额(人 民币:万元) | 占注册资 本比例(%) |
1 | 禹 勃 | 货币 | 4564.80 | 4564.80 | 76.08 |
2 | 罗永忠 | 货币 | 349.80 | 349.80 | 5.83 |
3 | 禹 x | 货币 | 450.00 | 450.00 | 7.50 |
4 | 马贤明 | 货币 | 210.00 | 210.00 | 3.50 |
5 | x x | 货币 | 300.00 | 300.00 | 5.00 |
6 | xxx | 货币 | 60.00 | 60.00 | 1.00 |
7 | 张 浠 | 货币 | 65.40 | 65.40 | 1.09 |
合计 | 6000.00 | 6000.00 | 100.00 |
经本所律师审查，中x公司在此次变更过程中，作出了股东会决议，修订了公司章程，签订了股权转让协议，并获得工商行政管理部门的备案核准。这符合
《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》关于公司股权转让的规定。因此，xx公司此次变更合法、有效。
（四）中钰公司的子公司及分支机构
根据中钰公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中钰公司在中国境内设有 1 家参股子公司——“xx融资租赁有限公司”，以及两家分支机构——“湖南分公司”和“贵州办事处”。除此之外，中钰公司未在中国境内外设立其他子公司或者分支机构。xx公司目前对外投资图示如下：
1．xx公司
（1）xx公司基本情况
xx公司成立于 2014 年 12 月 5 日。根据天津市滨海新区工商行政管理局于
项目 | 内容 |
名称 | xx融资租赁有限公司 |
注册号 | 120116400014876 |
类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
住所 | 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B 座 305-354 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3000 万美元 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产 的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 |
成立日期 | 2014 年 12 月 05 日 |
营业期限 | 至 2044 年 12 月 04 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2014 年 12 月 5 日核发的注册号为 120116400014876 号的《营业执照》和本所律师查询企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，xx公司的基本情况如下：
（2）xx公司的设立
2014 年 9 月 1 日，国家工商行政管理总局核发《外商投资企业名称预先核
准通知书》（国）名称预核外字【2014】第 313 号，核准公司名称为“xx融资租赁有限公司”。
2014 年 9 月 16 日，香港的乐购贸易有限公司与中钰公司签署了《xx融资租赁有限公司章程》，约定共同投资设立“xx融资租赁有限公司”；公司注册资本为 3000 万美元，其中乐购贸易有限公司以 1470 万美元现汇认缴出资，占注册资本的 49%，中钰公司以相当于 1530 万美元的人民币认缴出资，占注册资本的 51%；经营期限为 30 年；公司经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。同时，双方还分别委派了公司董事会、监事、经理成员。
2014 年 11 月 20 日，天津市商务委员会核发《市商务委关于同意设立xx
融资租赁有限公司的批复》（津商务资管审【2014】第 340 号，核准乐购贸易有限公司与中钰公司共同投资设立的xx公司。天津市人民政府亦xxx公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字【2014】 01108 号）。
2014 年 12 月 5 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局对xx公司的设立予以核准。同日，天津市滨海新区工商行政管理局xxx公司核发了《营业执照》。
经本所律师核查，xx公司在设立过程中，2 名股东作出了签署了《公司章程》，委派了公司董事、监事及其他高级管人员，取得了天津市商务委员会的核准同意，以及天津市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》和天津市滨海新区工商行政管理局准发的《营业执照》。这符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业实施条例》关于中外合资企业设立的规定。因此，xx公司系一家合法成立的中外合资企业法人。
（3）xx公司的变更
根据公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，xx公司自设立后进行变更情况如下：
2017 年 3 月 21 日，中钰公司召开股东会，同意将其持有xx公司 41%的股
权转让给娄底资产管理公司，并同意据此修改公司章程；2017 年 3 月 22 日，中
钰公司与娄底资产管理公司签订了股权转让协议；2017 年 5 月 27 日，天津市滨海新区中心商务区金融服务局批准了本次股权转让。截至本法律意见书出具之日，xx公司正在办理向天津市滨海新区市场和质量监督管理局申请本次股权转让的工商变更手续。
（4）xx公司目前的股权结构
序号 | 股东名称 | 证件类型/号码 | 认缴出资额 (万元 美元) | 占注册资本比例(%) |
1 | 娄底中钰资产管理有限 公司 | 营业执照 440301114137327 | 1230 | 41 |
2 | 中钰网络科技（北京）有 限公司 | 营业执照 110106011404165 | 300 | 10 |
3 | 乐购贸易有限公司 | 公司注册证书 1646766 | 1470 | 49 |
合计 | 3000 | 100 |
根据公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，xx公司的股东分别系娄底中钰资产管理有限公司、中钰公司和乐购贸易有限公司，它们的股权结构如下：
（5）其他
根据xx公司的确认，xx公司从成立日至 2016 年 9 月 30 日并未实际出资，xx融资租赁有限公司也未开展任何经营活动。
2．北京立天洋网络科技有限公司湖南分公司（简称“湖南分公司”）
湖南分公司成立于 2011 年 8 月 30 日。根据长沙市工商行政管理局于 2011
项目 | 内容 |
名 称 | 北京立天洋网络科技有限公司湖南分公司 |
注册号 | 430192000043190 |
类 型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
住 所 | 长沙市开福区金泰路 199 号湘江世纪城富湾国际 5 幢 1 单元 2101 室 |
负责人 | xx |
经营范围 | 在总公司经营范围内联系承办业务 |
成立日期 | 2011 年 8 月 30 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
年 8 月 30 日核发的注册号为 430192000043190 号的《营业执照》和查询全国企业信用信息公示系统，湖南分公司目前基本情况如下：
不过，湖南分公司的名称未依法变更为“中钰网络科技（北京）有限公司湖南分公司”。
3．中钰网络科技（北京）有限公司贵州办事处（简称“贵州办事处”）
贵州办事处成立于 2013 年 5 月 13 日。根据长顺县工商行政管理局于 2014
项目 | 内容 |
名 称 | 中钰网络科技（北京）有限公司贵州办事处 |
注册号 | 522729000073261 |
类 型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
住 所 | 贵州省黔南布依族苗族自治州长顺县长顺县和平西路 |
负责人 | 禹杰 |
经营范围 | 技术开发，技术服务，技术转让，技术咨询，计算机系统服务， 专业承包，产品设计，销售机电设备，计算机软硬件 |
成立日期 | 2013 年 05 月 13 日 |
营业期限 | 至 2023 年 05 月 12 日 |
年 10 月 8 日核发的注册号为 522729000073261 号的《营业执照》和查询全国企业信用信息公示系统，贵州办事处目前基本情况如下：
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，贵州办事处因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告于 2015 年 8 月 4 日被黔南州长顺县工商局列经营异常名录，截至本法律意见书出具之日尚未消除。
（五）中钰公司主要资产的权属状况
截至本法律意见书出具之日，中钰公司拥有主要资产情况如下：
1．土地使用权与房产权
根据中钰公司的确认、天职会计师出具的天职业字【2016】11031 号《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中钰公司未取得土地使用权和房产权。
2．经营场所租赁
截至本法律意见书出具之日，中钰公司主要经营场所系租赁获得：
①2016 年 10 月 29 日，xx公司授权尹**与出租人x**签订《房屋租赁合
同》，租赁房屋位于北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 801 室，租赁面积 197.74
平方米，租赁期限自 2016 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日，租金 17,000.00 元
/月，每半年支付一次。出租人已依法取得了该房产的《房屋所有权证》（京房权证海私字第 2290005 号）。
②2015 年 5 月 25 日，湖南分公司与出租人签订《房屋租赁合同》，租赁面
积 107.75 平方米，租赁期限自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，租金 2,600.00
元/月，每季度支付一次。出租人已依法取得了该房产的《房屋所有权证》。
③2013 年 5 月 13 日，贵州办事处与出租方签订《房屋租赁合同》，房屋面
积 84 平方米，租赁期限自 2013 年 5 月 12 日至 2015 年 5 月 11 日，租金人民币
2000 元/月。出租方已依法取得了该房产的《房屋所有权证》（长房权证县集镇字
第 0436 号）。
据中钰公司确认，上述第②、③项分公司的租赁关系到期后未及时续签租赁合同亦未租赁新的办公场，主要是因为项目中后期中钰公司更多是从总部直接派员工不定期出差为主，该等情形未影响到中钰公司项目的正常经营，且将视情况积极续办租赁关系。
3．公司的知识产权
①注册商标
根据中钰公司的确认和《资产评估报告》，并经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本法律意见书出具之日，中钰公司拥有 6 项中国境内的注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 | 取得方式 |
1 | 10478520 | 9 | 2013.6.14-2023.6.13 | 注册 | |
2 | 10492551 | 9 | 2013.7.14-2023.7.13 | 注册 | |
3 | 15336784 | 42 | 2015.10.21-2025.10.20 | 注册 | |
4 | 15336937 | 42 | 2015.12.14-2025.12.13 | 注册 | |
5 | 15336659 | 9 | 2015.10.21-2025.10.20 | 注册 | |
6 | 15620894 | 10 | 2015.12.20（公告日） | 注册 |
中钰公司获得的第1-2 项注册商标所有权人名称未变更为“中钰网络科技（北京）有限公司”。
②专利权
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 证书号 | 授权公告日 | 发明人 | 权利期限 |
1 | 基于 SIM 卡信息的交通卡口系统 | ZL 2014 20011235.6 | 实用新型 | 3627399 | 2014.6.18 | xx | 自申请日 起 10 年 |
2 | 电能采集终端的 GPRS 通讯电路 | ZL2014 20011443.6 | 实用新型 | 3627973 | 2014.6.18 | xx | 自申请日 起 10 年 |
3 | 现场执法记录系统 | ZL 2014 20011020.4 | 实用新型 | 3628323 | 2014.6.18 | xx | 自申请日 起 10 年 |
根据中钰公司的确认和《资产评估报告》，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索系统信息，截至本法律意见书出具之日，xx公司获得了 11 项实用新型和外观设计专利，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 证书号 | 授权公告日 | 发明人 | 权利期限 |
4 | 电能信息采集系统 | ZL 2014 20011231.8 | 实用新型 | 3628701 | 2014.6.18 | xx | 自申请日 起 10 年 |
5 | 电能采集终端 | ZL 2014 20011184.7 | 实用新型 | 3628966 | 2014.6.18 | xx | 自申请日 起 10 年 |
6 | 安防系统 | ZL 2014 20011441.7 | 实用新型 | 3668918 | 2014.7.9 | xx | 自申请日 起 10 年 |
7 | 执法记录仪 | ZL 2014 20011019.1 | 实用新型 | 3793882 | 2014.9.10 | xx | 自申请日 起 10 年 |
8 | 考勤系统 | ZL 2014 20011378.7 | 实用新型 | 3853659 | 2014.10.15 | xx | 自申请日 起 10 年 |
9 | 单警执法系统 | ZL 2014 20011045.4 | 实用新型 | 3853962 | 2014.10.15 | xx | 自申请日 起 10 年 |
10 | 现场执法记录仪 | ZL 2014 30005014.3 | 外观设计 | 2867831 | 2014.6.25 | xx | 自申请日 起 10 年 |
11 | 现场执法记录仪的遥控器 | ZL 2014 30004956.X | 外观设计 | 2876889 | 2014.7.9 | xx | 自申请日 起 10 年 |
中x公司获得的上述 11 项实用新型、外观设计专利的所有权人名称仍为“北京立天洋网络科技有限公司”，尚未依法变更为“中钰网络科技（北京）有限公司”。
③计算机软件著作权
序号 | 登记号 | 证书号 | 软件名称 | 取得方式 | 首次发表日期 | 登记日期 |
1 | 2012SR028146 | 软著登字第 0396182 号 | 驾驶员科目考试管理平台系统 | 原始取得 | 2011-11-06 | 2012-04-12 |
2 | 2012SR010435 | 软著登字第 | 立天洋智能交通平台 | 原始取得 | 2010-01-01 | 2012-02-16 |
根据xx公司的确认和《评估报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx公司获得了 46 项中国境内的计算机软件著作权，具体情况如下：
0378471 号 | ||||||
3 | 2010SR007780 | 软著登字第 0196063 号 | 立天洋人脸识别系统 | 原始取得 | 2010-01-11 | 2010-02-10 |
4 | 2010SR007779 | 软著登字第 0196052 号 | 立天洋视频信息智能识别与监控管理系统 | 原始取得 | 2009-12-26 | 2010-02-10 |
5 | 2010SR007778 | 软著登字第 0196051 号 | 立天洋人脸识别远程监控报警系统 | 原始取得 | 2009-12-09 | 2010-02-10 |
6 | 2009SR021751 | 软著登字第 0148750 号 | 立天洋人数统计系统 | 原始取得 | 2009-02-17 | 2009-06-09 |
7 | 2009SR021748 | 软著登字第 0148747 号 | 立天洋视频质量诊断系统 | 原始取得 | 2009-04-10 | 2009-06-09 |
8 | 2009SR021746 | 软著登字第 0148745 号 | 立天洋闯红灯违章监测抓拍系统 | 原始取得 | 2009-03-02 | 2009-06-09 |
9 | 2009SR021745 | 软著登字第 0148744 号 | 立天洋交通流量分析系统 | 原始取得 | 2009-03-12 | 2009-06-09 |
10 | 2009SR021743 | 软著登字第 0148742 号 | 立天洋高清智能卡口监测系统 | 原始取得 | 2009-04-07 | 2009-06-09 |
11 | 2009SR021218 | 软著登字第 0148217 号 | 立天洋办公自动化系统 | 原始取得 | 2008-12-17 | 2009-06-06 |
12 | 2009SR021217 | 软著登字第 0148216 号 | 立天洋进销存管理系统 | 原始取得 | 2008-12-29 | 2009-06-06 |
13 | 2009SR021216 | 软著登字第 0148215 号 | 立天洋人力资源管理系统 | 原始取得 | 2008-11-05 | 2009-06-06 |
14 | 2009SR017156 | 软著登字第 0144155 号 | 立天洋事件检测与行为分析系统 | 原始取得 | 2009-02-12 | 2009-05-10 |
15 | 2009SR017155 | 软著登字第 0144154 号 | 立天洋违章停车自动记录系统 | 原始取得 | 2009-01-12 | 2009-05-10 |
16 | 2009SRBJ2545 | 软著登字第 B1285J1 号 | 立天洋视频车牌识别系统 | 原始取得 | 2008-12-18 | 2009-04-19 |
17 | 2013SR094867 | 软著登字第 0600629 号 | 视频会议管理系统 | 原始取得 | 2012-07-15 | 2013-09-04 |
18 | 2013SR089515 | 软著登字第 0595277 号 | 软件测试问题管理系统 | 原始取得 | 2012-03-26 | 2013-08-24 |
19 | 2013SR089513 | 软著登字第 0595275 号 | 简易办公考勤系统 | 原始取得 | 2013-01-25 | 2013-08-24 |
20 | 2013SR089505 | 软著登字第 0595267 号 | GPS 车辆监控系统 | 原始取得 | 2012-12-11 | 2013-08-24 |
21 | 2013SR089281 | 软著登字第 0595043 号 | 电子联网门禁系统 | 原始取得 | 2013-01-13 | 2013-08-24 |
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0604433 号 | ||||||
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44 | 2013SR100510 | 软著登字第 0606272 号 | 液晶拼接大屏控制系统 | 原始取得 | 2012-11-08 | 2013-09-13 |
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中钰公司获得的上述 46 项中国境内的计算机软件著作权的著作权人仍为 “北京立天洋网络科技有限公司”，尚未依法变更为“中钰网络科技（北京）有限公司”。
4．固定资产
①根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，中钰公司的固定资产账面净
值为 85,851.41 元，主要包括笔记本电脑、打印机、投影仪、汽车以及其他办公用品等。
②中钰公司现拥有车辆 6 部，具体情况如下：
序号 | 车牌号码 | 品牌 | 发动机号 | 所有权人名称 | 登记日期 |
1 | 京QL5E88 | 帕萨特 | 451840 | 中钰网络科技（北京）有限公司 | 2008.11.18 |
2 | x PP8S36 | 丰田 | 0438900 | 中钰网络科技（北京）有限公司 | 2010.12.24 |
3 | 京 PP3T77 | 奥迪 | 225401 | 中钰网络科技（北京）有限公司 | 2010.12.24 |
4 | x P2J869 | 长安 | 95HA008472 | 中钰网络科技（北京）有限公司 | 2010.03.04 |
5 | 湘 A2424B | 尼桑 | 152726M | 北京立天洋网络科技有限公司湖 南分公司 | 2011.10.26 |
6 | 湘 AKH690 | 捷达 | 945680 | 北京立天洋网络科技有限公司湖 南分公司 | 2012.05.16 |
根据中钰公司的确认以及本所律师对中x公司上述商标权、专利权、重要固定资产（含车辆）权属证书、取得的购买合同及发票等核查，本所律师认为，中钰公司获得的上述资产真实、合法、有效，该等资产不存在权属纠纷。
（六）xx公司对外担保和主要负债情况
1.对外担保情况
根据中x公司的《审计报告》和《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司目前不存在正在履行或即将要履行的银行借贷/担保合同。
2.主要负债情况
根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，中x公司负债合计 32,680,652.45
元，主要负债为应收账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款和应交税费。
（七）中钰公司业务的权属证书情况
1．经营范围和经营方式
根据中钰公司的《公司章程》《营业执照》和本所律师查询企业信用信息公示系统，中钰公司的经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；专业承包；产品设计；销售机电设备、计算机软硬件；电子产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据中钰公司的说明并经本所律师核查，中钰公司的主营业务为技术开发，技术服务，技术转让，技术咨询；专业承包；销售机电设备、计算机软硬件等，与其《公司章程》、《营业执照》载明的经营范围相符。
2．与经营活动相关的资质
截至本法律意见书出具之日，中钰公司拥有以下与经营活动相关的资质：
（1）2009 年 6 月 1 日，获得北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，证书编号：x R-2009-0190，确认中钰公司符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业。
（2）2016 年 3 月 18 日，获得中国电子信息行业联合会核发的《信息系统集成及服务资质证书》，证书编号：XZ3110020160600，确认中钰公司的信息系统集成及服务资质为叁级，有效期至 2020 年 3 月 31 日。
（3）2014 年 6 月 16 日，获得中国安全防范产品行业协会核发的《安防工程企业资质证书》（编号：ZAX-QZ 01200911010260），资质等级为壹级，有效期
自 2015 年 3 月 25 日至 2015 年 12 月 20 日。经xx公司确认，目前正积极办理续期事宜。
（4）2015 年 9 月 18 日，获得北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《xx技术企业证书》（编号： GF201511000349），有效期三年。
（5）2015 年 4 月 16 日，获得中关村科技园区管理委员会核发的《中关村xx技术企业证书》，编号：20152020403401，有效期三年。
（6）2016 年 11 月 30 日，获得北京新纪源认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（编号：19816QK129R1M），确认中钰公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO 9001：2008 标准，证书覆盖范围：信息系统集成及服务，软件开发，安全技术防范系统工程设计与施工，有效期至 2018 年 9 月 15 日。
（7）2016 年 11 月 30 日，获得北京新纪源认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编号：19816SE060R1M），确认中钰公司的环境管理体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO 14001：2004 标准，证书覆盖范围：信息系统集成及服务，软件开发，安全技术防范系统工程设计与施工及相关环境管理活动，有效期至 2018 年 9 月 15 日。
（8）2016 年 11 月 30 日，获得北京新纪源认证有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（编号：19816SK051R1M），确认xx公司的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011 idt OHSAS18001：2007 标准，证书覆盖范围：信息系统集成及服务，软件开发，安全技术防范系统工程设计与施工及相关职业健康安全管理活动，有效期至 2018 年 9 月 15 日。
综上，本所律师认为，中钰公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，取得各项经营资质及许可合法有效。虽然上述部分资质证书的持有人名称未来变更为中x公司，但对本次股票发行不存在法律障碍。
（八）中钰公司股权的定价依据和交易价格
交易各方同意以评估机构对标的资产评估价值作为定价参考依据。根据《资产评估报告》，标的资产评估价值为 38,474,432.07 万元。交易各方协商后确定标
的资产交易价格为 38,474,432.07 元。交易对方应取得交易对价如下：
序号 | 发行对象 | 持有中钰公司的股份比例（%） | 应获得的交易对价(元) |
1 | 禹勃 | 76.08 | 29,271,347.92 |
2 | x杰 | 7.50 | 2,885,582.41 |
3 | xxx | 5.83 | 2,243,059.39 |
4 | xx | 5.00 | 1,923,721.60 |
5 | xxx | 3.50 | 1,346,605.12 |
6 | xx | 1.09 | 419,371.31 |
7 | 彭全辉 | 1.00 | 384,744.32 |
佳信捷向本次发行认购人发行股份的价格为 2.06 元/股，系以中钰公司评估价值和账面价值为基础，综合考虑公司所属行业、公司的商业模式、资产评估机构工作反馈、公司未来发展战略及成长性等因素，佳信捷发行股份对应的金额相当于 35,588,844.28 元。
佳信捷董事会和股东大会已经依法召开会议审议与本次股票发行相关议案，佳信捷监事会也发表意见认为，本次股票发行标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。
本所律师认为，本次股票发行履行了相关法律法规及《公司章程》规定的决策程序，定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
（九）中钰公司股权权属情况
x次股票发行及支付现金所购买的标的资产为中钰公司 100%的股权，属于经营性资产；根据发行对象的确认并经本所律师核查，标的资产出让方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产均不存在权属纠纷，发行对象所持有的股权均未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次股票发行仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，本次股票发行所涉及的资产为经营性资产，权属清晰且资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法。
（十）中x公司未决诉讼/仲裁情况
序号 | 诉讼对方名称 | 中x公司身份 | 诉讼标的 | 诉讼阶段 | 案号 |
1 | 北京北青未名科技发展有限公司 | 原告 | 货款 725586.18 元、违 约金 159327 元 | 一审 | 2015 年海民（商） 初字第 22724 号 |
2 | 北京恒通智联科技有限公司 | 被告 | 42000 元 | 一审 | （2016）x 0106 民 初 10544 号 |
根据交易对方xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、中钰公司出具的书面说明并经本所律师核查，除下列未决诉讼外，中x公司（含子公司及分支机构）最近两年未发生其他对中x公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的重大诉讼、重大仲裁或其他重大事项：
3 | 北京万联赢通科技有限公司 | 被执行人 | 给付货款 224466 元及 违约金 | 执行 | （2016）x 0106 执 1379 号 |
4 | 江苏天畅建设有限公司 | 被执行人 | 给付房屋租金 301373 元 | 执行 | 2015 年丰执字第 04768 号，被列为失信被执行人 |
5 | 上海安道雷光波系统工程有限公司 | 被执行人 | 给付货款 100800 元及 违约金 | 执行 | 2015 年丰执字第 07823 号 |
6 | 上海安道雷光波系统工程有限公司 | 被执行人 | 给付货款 101520 元、 违约金 | 执行 | 2016 年丰执字第 06874 号 |
7 | 易行 | 被申请人 | 给付工资 95011.77 元、 交通费 5611.72 元 | 执行 | x海劳人仲字 [2016]第 5352 号 |
（一）关联交易
1．关联关系与关联交易
（1）截至本法律意见书出具之日，在本次股票发行前xx和xxx分别通过中钰资产和中钰资本间接持有佳信捷的股份均未超过 5%。
（2）本次股票发行前xx是中x公司、中钰资产的控股股东或实际控制人、董事长（执行董事）及法定代表人，同时也是中x资本的法定代表人、董事长，能够对中x公司股东会或者董事会通过本次股票发行方案具有控制权或施加重要影响。同时，本次股票发行完成后未来十二个月内，将导致xx合计持有佳信捷的股份超过 5%。
鉴此，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
（试行）》以及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等法律法规、规则的规定，并依照实质重于形式的原则，本所律师认为，禹勃系佳信捷的关联自然人，佳信捷在本次股票发行中向x勃发行股份收购其持有中钰公司 76.08%股权的行为构成关联交易。
2．关联交易价格公允
佳信捷董事会、监事对本次关联交易均发表意见，认为本次股票发行标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，资产定价公允、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。
3．本次股票发行完成后，佳信捷新增的关联方
根据《购买资产协议》及《公司股票发行方案》，佳信捷在本次股票发行完成后将新增 1 名持股 5%以上的关联股东，即发行对象xx。
4．本次股票发行完成后，佳信捷实际控制人不会发生变化，仍为xx。
（二）同业竞争
1．根据发行对象xx提供的材料及说明，并经本所律师查阅相关工商档案资料、《营业执照》，登录企业信用信息公示系统核实登记或备案信息，xx的关联企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 与xx的主要关联关系 |
1 | 娄底中钰资产管理有限公司(原“深圳中钰金融控股有限公司”) | 受托资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询；承办经批准的展览展示活动 | 法定代表人、执行董事；持股 67.1% |
2 | 中钰资本管理（北京）有限公司 | 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询 | 董事长、法定代表人，持股 3.308%,娄底中钰资产管理有限公司持股 32.106% |
3 | xx融资租赁有限公司 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保 | 董事 |
4 | 湖南正和医院资产管理有限公司 | 以自有资产进行医院投资、医院资产管理、投资咨询。 | 董事长；持股 60% |
5 | 长沙正和医院有限公司 | 综合医院 | 董事；持股 1%，湖南正和医 院资产管理有限公司 65% |
6 | 中钰xx资本管理 （北京）有限公司 | 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动 | 执行董事、法定代表人；禹勃持股 0.2%，中钰资本管理（北京）有限公司持股 99.8% |
7 | 泰合中钰资本管理 | 资产管理；投资管理 | 中钰资本管理（北京）有限公 |
（北京）有限公司 | 司持股 50% | ||
8 | 长沙唯尔耳鼻咽喉专科医院有限公司 | 耳鼻咽喉科医院服务 | 董事；股东含湖南正和医院资 产管理有限公司 |
9 | 青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资业务；股权投资业务；创业投资咨询业务；投资管理、投资咨询 | |
10 | 深圳中钰医生控股有限公司 | 医院经营管理咨询（不含限制项目）；医药信息咨询（不含限制项目）；健康养生管理咨询 （不含医疗行为）；养老产业策划、咨询（不含限制项目）；受托资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；学术交流活动的策划。 | 法定代表人、总经理、执行董事；中钰资本管理（北京）有限公司持股 86.40%， |
11 | 中钰医疗控股（北京）股份有限公司 | 资产管理；医学研究与试验发展；医疗器械租赁；医疗设备租赁；销售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；互联网信息服务 | 董事长 |
12 | 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业(有限合伙) | 医院投资；医院投资管理；医院经营管理咨询；股权投资；创业投资；项目投资；资产管理（不含代客理财）。 | 执行事务合伙人：达孜县中x健康创业投资合伙企业（有限合伙）（委托代表：xx）持 有合伙份额 0.20% |
13 | 达孜县中钰健康创业投资合伙企业 （有限合伙） | 创业投资管理 |
14 | 达孜县中钰康泰创业投资合伙企业 （有限合伙） | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 | 法定代表人 |
15 | 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业 （有限合伙） | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | 法定代表人；达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）持股 0.48% |
16 | 达孜县中钰黄山创业投资合伙企业 （有限合伙） | 创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务 | 法定代表人；达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）持股 0.60% |
17 | 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司 | 一般经营项目：资产管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 | 执行董事；持股 0.1%；中钰资本管理（北京）股份有限公司持股 99.9% |
18 | 宁波钰盛投资管理有限公司 | 投资管理；资产管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 | 执行董事；持股 0.1%，中钰资 本管理（北京）股份有限公司持股 99.9% |
19 | 翰林颐康科技（北京）有限公司 | 技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；销售文具用品、工艺品、机械设备、电子产品 | 法定代表人、执行董事、经理；股东中钰资本管理（北京）有 限公司 |
20 | 重庆淘葫芦科技有限公司 | 计算机软硬件开发、销售；通讯设备（不含卫星地面接收及发射设备）、网络设备的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务；通信综合集成系统的设计、开发；网络科技产品及技术信息领域的技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划；销售：通信器材（不含卫星地面接收及发射设备）、通信设备（不含卫星地面 接收及发射设备）、通信产品（不含卫星地面 | 中钰资本管理（北京）有限公司持股 7.88% |
接收及发射设备）、计算机及配件、电子产品 （不含电子出版物）、节能环保设备、仪器仪表、电气元件、五金交电、建筑村材（不含化学危险品）、装饰材料（不含化学危险品）、日用百货、办公设备及用品；商务信息咨询；市场调研。 | |||
21 | 深圳前海中钰沃土资本管理有限公司 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；承办展览展示活动。 | 中钰资本管理（北京）有限公司持股 51% |
22 | 北京新皓然软件技术有限责任公司 | 应用软件服务；技术开发；销售自行开发后的产品。 | 股东中钰资本管理（北京）有 限公司 |
23 | 广州小明网络科技有限公司 | 科技项目代理服务;佣金代理;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;图书数据处理技术开发;科技中介服务;科技信息咨询服务等 | 中钰资本管理（北京）有限公司持股 17.5% |
24 | 新余xx投资管理中心（有限合伙） | 投资管理，投资咨询业务 | 伙）持股 50% |
25 | 北京金力圆医药咨询服务中心 | 医药信息、经济信息咨询服务；从事商业居间、行纪、代理经纪业务 | 法定代表人、理事；xx持股 100% |
26 | 昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙） | 项目投资及管理；企业管理；经济信息、商务信息咨询；企业管理咨询 | 伙）持股 0.25% |
27 | 湖南中钰医生联盟创业有限公司 | 为创业企业提供创业管理服务业务；学术交流 活动的组织；医院经营管理咨询；医药咨询（不含医疗诊断）；保健咨询（不含医疗诊断）；养 | 董事长；深圳中钰医生控股有限公司持股 77% |
老产业策划、咨询；人力资源外包服务 |
2．本所律师核查后认为，xx的上述关联企业不与佳信捷、中钰公司构成同业竞争。除此之外，根据xx出具的《承诺函》，确认其关联企业与佳信捷不存在同业竞争情况，并承诺本次股票发行完成后承诺采取有效措施避免与佳信捷、中钰公司产生同业竞争。
根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本所律师对佳信捷现有股东及本次发行对象是否属于私募投资基金管理人、私募投资基金及其登记备案情况进行了核查，核查结果如下：
1．本次股票发行前佳信捷的股东
（1）自然人股东
佳信捷本次发行前的股东xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 9 人为自然人，不属于私募投资基金及私募投资基金管理人登记备案事务核查范围。
（2）法人股东
序号 | 股东名称 | 备案情况 |
1 | 深圳市中创富二号创业投资合伙企 业(有限合伙) | 已备案，基金编号：SK3425 |
2 | 广东国科创业投资有限公司 | 已备案，基金编号：SD4943 |
3 | 新疆久丰股权投资有限合伙企业 | 已备案，基金编号：SD1754 |
4 | 深圳市腾宇投资有限公司 | 不属于私募投资基金，无需备案 |
5 | 中钰资本管理（北京）有限公司 | 不属于私募投资基金，无需备案 |
6 | 北京道口投网络科技有限公司 | 不属于私募投资基金，无需备案 |
经核查中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）并经本所律师核查，佳信捷发行前的法人股东的私募基金及其备案情况如下：
（3）深圳市腾宇投资有限公司
该公司成立于 2011 年 9 月 27 日，企业类型为有限责任公司，法定代表人系
xx，注册资本为 300 万元，住所为深圳市宝安区西乡街道九围社区九围别墅管理区 C33 栋 202（办公场所），经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询（不含人才中介服务）、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。该公司目前股东分别为xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx 13 位自然人，不存在募集设立的情形，其经营决策系根据《公司法》及公司章程的规定由股东、（执行）董事、监事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。
据此，本所律师认为，深圳市腾宇投资有限公司不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
（4）中钰资本管理（北京）有限公司
该公司成立于 2005 年 2 月 4 日，企业类型为有限责任公司，法定代表人系
禹勃，注册资本为 12679.6 万，住所为北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8
层 801 x 0901 室，经营范围为资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。该公司目前股东由 12
名自然人和 6 名法人股东组成。经核查，中钰资本管理（北京）有限公司的前述
6 名法人股东均不属于基金管理人及基金托管人，12 名自然人不存在募集设立的情形。
据此，本所律师认为，中钰资本管理（北京）有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
（5）北京道口投网络科技有限公司
该公司成立于 2015 年 11 月 26 日，企业类型为有限责任公司，法定代表人
系xx，注册资本为 1052.6316 万，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 4 层 506，经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。该公司目前股东由 1 名自然人和 1名法人股东新天地金控投资有限公司组成。经核查，新天地金控投资有限公司不属于基金管理人及基金托管人，不存在募集设立的情形。
据此，本所律师认为，北京道口投网络科技有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
2．本次股票发行后佳信捷新增股东
根据佳信捷新增股东出具的《承诺函》并经本所律师核查，本次股票发行涉及到的新增股东禹勃、xxx、xx、xxx、xx、xxx 6 人均为自然人，不存在私募投资基金及私募投资基金管理人的情况。
根据《股票发行方案》及发行对象的书面确认，并经本所律师适当核查，本次发行对象不存在通过委托持股、信托持股或其他形式代持股份的情形。
经本所律师核查，本次股票发行对象共计 6 人，均为自然人，不涉及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”。
本所律师认为，本次发行对象不存在持股平台、不涉及持股平台参与定向增发，本次股票发行符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定。
十三、本次股票发行符合《股票发行问题解答（三）》等关于金融类企业的特殊监管要求
根据《股票发行方案》并经本所律师核查，佳信捷的主营业务为立足于安防产品的研发、生产、销售及提供行业完整解决方案，自身并不属于具有金融属性的企业。同时，发行对象以其持有中钰公司的股权认购佳信捷的股份，不涉及募集资金，中钰公司也不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司。
本所律师认为，本次股票发行不适用《股票发行问题解答（三）》中关于发行对象不得以其持有具有金融属性企业资产进行认购的规定，也不适用《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》关于暂停股票发行业务情形的规定，本次股票发行符合全国股份转让系统公司关于金融类企业的特殊监管要求。
根据本所律师查阅佳信捷、控股子公司、控股股东（实际控制人）的《企业信用报告》、公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的身份证、《个人信用
报告》以及《调查核查表》，登录“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网、“全国法院被执行人信息查询”网、最高人民法院“中国裁判文书”网、“信用中国”网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券投资基金业协会诚信信息公示网进行相关查询，本次股票发行各方的诚信情况如下：
1．佳信捷的诚信情况
序号 | 名称或姓名 | 与公司的关系 | 是否被列入失信被执行人名单 | 是否存在被执行联合惩戒 |
1 | 深圳市佳信捷技术股份有限公司 | --- | 否 | 否 |
2 | 贵州佳信捷技术有限公司 | 控股子公司 | 否 | 否 |
3 | 深圳市佳信捷智慧物联有限公司 | 控股子公司 | 否 | 否 |
4 | 北京市佳信捷电子有限公司 | 控股子公司 | 否 | 否 |
5 | 武汉佳信捷通科技有限公司 | 控股子公司 | 否 | 否 |
6 | xx | 控股股东、董事长、法 定代表人 | 否 | 否 |
7 | xxx | 董事 | 否 | 否 |
8 | xxx | 董事 | 否 | 否 |
9 | xx | 董事 | 否 | 否 |
10 | xx | 董事 | 否 | 否 |
11 | xx | 监事会主席 | 否 | 否 |
12 | xxx | 监事 | 否 | 否 |
13 | xxx | 监事 | 否 | 否 |
2．发行对象的诚信情况
序号 | 姓名 | 是否被列入失信被执行人名单 | 是否存在被执行联合惩戒 |
1 | 禹 勃 | 否 | 否 |
2 | xxx | 否 | 否 |
3 | xxx | 否 | 否 |
4 | x x | 否 | 否 |
5 | xxx | 否 | 否 |
6 | x x | 否 | 否 |
7 | x x | 否 | 否 |
3．标的公司及其控股子公司的诚信情况
序号 | 名称 | 是否被列入失信被执行人名单 | 是否存在被执行联合惩戒 |
1 | 中钰网络科技（北京） 有限公司 | 否 | 否 |
2 | xx融资租赁有限公司 | 否 | 否 |
综上所述，本所律师认为，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，标的公司和发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒、受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。因此，本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》的要求。
（一）本次股票发行的独立财务顾问为安信证券。根据安信证券持有的《营业执照》、《中华人民共和国经营证券业务许可证》，本所律师认为，安信证券具备担任佳信捷本次股票发行的独立财务顾问的资格。
（二）佳信捷委托本所作为本次股票发行的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任佳信捷本次股票发行的法律顾问的资格。
（三）本次股票发行的审计机构为天职会计师。根据天职会计师持有的《营
业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天职会计师具备担任佳信捷本次股票发行的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次股票发行的资产评估机构为xx森公司。根据xx森公司持有的
《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，xx森公司具备担任佳信捷本次股票发行的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上所述，本所律师认为，佳信捷系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次股票发行对方全部为自然人，具有完全民事行为能力，具有作为本次股票发行的发行对象的主体资格；本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准发行的情形；本次发行对象符合投资者适当性要求；本次股票发行过程及结果合法合规；本次股票发行涉及协议的形式与内容均符合《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定；对本次股票发行，公司现有在册股东不享有优先认购权；本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清晰，资产评估程序和结果合法合规，部分资质证书持有人名称未来变更为中钰公司的情形不存在法律障碍；佳信捷和本次股票发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒、受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司本次定向发行股票符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关条件，本次股票发行已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除尚须报全国股份转让系统公司备案外，本次股票发行的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经经办律师签字后生效，均具有同等法律效力。
【以下无正文】
【本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市佳信捷技术股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》之签字盖章页】
北京市盈科（深圳）律师事务所
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经办律师：
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