440400000015068 号，金融机构法人许可证号：L0062H244040001 号，公司注册资本：
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2013-008
珠海格力电器股份有限公司
关于珠海格力集团财务有限责任公司
与河南诚信格力电器市场营销有限公司之关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2013 年 4 月 23 日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司之关联交易方河南诚信格力电器市场营销有限公司（以下简称“河南诚信”）签订了《金融服务框架协议》，交易金额为人民币 5.12 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 1.91%。根据深圳交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
截止公告日，本公司直接或间接持有财务公司 89.25%股权，为财务公司的控股股东；公司监事xxx先生任河南诚信格力电器市场营销有限公司总经理，故格力电器控股子公司财务公司与河南诚信形成关联关系。本公司于 2013 年 4 月 25 日召开了九届五次董事会，会议对本次关联交易进行审议，会议表决一致同意通过了本次关联交易议案。
二、关联方介绍
1、河南诚信成立于 2007 年 7 月，工商注册号为“410000100002555”；注册资本及实收资本为“1000 万元人民币”；注册地址为“郑州市货栈街 21 号”；法定代表人：xxx；企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，股东为“xxx出资 600 万元，持股比例 60%；xx出资 400 万元，持股比例 40%”。经营范围为“格力电器及其它家用电器产品的销售与维修，旧家电回收（法律法规规定应经审批方可经营的项目除外）”。截至 2012 年 12 月 31 日，河南诚信的总资产为 4,296,343,191.36 元，净资产为
141,130,682.01 元，2012 年实现净利润 50,522,742.87 元。（注：以上数据未经审计）。
2、珠海格力集团财务有限责任公司成立于 2003 年 7 月 1 日，工商注册号码：
440400000015068 号，金融机构法人许可证号：L0062H244040001 号，公司注册资本：
人民币 150,000 万元，公司注册地址：珠海市前山金鸡路 901 号，法定代表人：xxx。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计 89.25%，格力集团持股 10.75%。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资本充足率为 46.38%，净资产收益率 10.89%，存贷比（含贴现）48.51%。
三、关联交易协议的主要内容
2013 年 4 月 23 日，财务公司与河南诚信签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：
（一）河南诚信格力电器市场营销有限公司在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。
（二）除买方信贷外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。
（三）河南诚信格力电器市场营销有限公司的买方信贷额度为人民币 5.12 亿元，担保条件为：
1、以河南诚信格力电器市场营销有限公司持有的河北京海担保投资有限公司股权质押，股权质押价格按评估价的 50%计算；
2、财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的其他抵、质押物。
在买方信贷额度内河南诚信格力电器市场营销有限公司根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，河南诚信格力电器市场营销有限公司以投资收益、营业收入、利润偿还到期贷款本息。
（四）河南诚信格力电器市场营销有限公司在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。
（五）财务公司负责严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规定。
（六）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
（七）本协议经财务公司控股公司——珠海格力电器股份有限公司之董事会表决通过后生效。
（八）本协议生效后一年内有效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
为了提高资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化，本次关联交易的影响体现在以下三个方面：
一是本次关联交易有足额质押，财务公司授信风险可控。在质押担保额度内由河南诚信根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况单笔审核发放。
二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部
门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。二是内部操作风险控制，财务公司对金融服务中的贷款将严格按照银监及人民银行批复的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司所有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台的相关法规，包括“三个办法，一个指引”以及各类资产负债监管比例指标等，针对不同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款业务时，密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。
三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、备查文件
1、公司九届五次董事会决议；
2、财务公司与河南诚信签订的《金融服务框架协议》；
3、公司独立董事的独立意见。
4、保荐机构出具的核查意见