5、住所：上海市虹口区四平路421弄107号Q115室

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－173

岭南园林股份有限公司

关于签署战略合作协议暨引进战略合作方的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

为推动公司“大生态+泛游乐”产业的顺利实施，扩宽融资渠道，助力产业链的延伸及拓张外延渠道，岭南园林股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）与上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“达渡资产”或“乙方”)签署战略合作协议。旨在充分利用达渡资产的各项资源优势推动公司“大生态+泛游乐”业务的布局与扩张，达渡资产拟与公司在资金、各类资源上进行整合，实现双方优势互补，助力公司做大做强。

二、审议程序

2017年12月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署战略合作协议暨引进战略合作方的议案》，公司独立董事对本次战略合作事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

三、合作方基本情况

1、公司名称：上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）

2、法定代表人：xx

3、认缴出资总额：1,000万元

4、类型：有限合伙企业

5、住所：xxxxxxxxx000x000xQ115室

6、成立日期：2015年05月07日

7、经营范围：资产管理，投资管理。

8、股权结构情况：

上海合抱之木财务咨询有限公司及xxx分别持有达渡资产1%及90%的出资份额。

xxx及xx分别持有上海合抱之木财务咨询有限公司99%及1%的股权。

9、达渡资产已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记（登记编号：P1034236）。

达渡资产拥有丰富的资源背景及较强的专业投资能力，并已与中国清洁发展机制基金管理中心（财政部政府和社会资本合作中心）和交银国际信托有限公司的全资孙公司共同成立了上海中交达资产管理有限公司（以下简称“中交达”）。中交达作为普通合伙人（GP）发起设立绿色低碳基础设施投资基金，专项从事节能与提高能效、清洁能源和可再生能源开发利用及相关的装备制造、基础设施建设。其中，达渡资产为中交达提供投资管理团队，还将以自身业务的发展，积极为中交达管理的各绿色低碳基础设施投资基金的具体投资活动创造有利条件。

截止本公告披露日，达渡资产未直接或间接持有公司股份。达渡资产与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

四、战略合作协议的主要内容 1、合作宗旨

双方本着平等互利、优势互补、资源共享等合作原则，积极探索相关产业融合的合作模式和合作路径，结合双方的优势和资源，拟在绿色低碳基础设施领域项目（包括不限于生态园林、水生态及文化旅游PPP）、投融资以及产业并购基金开展多领域、多层次业务合作，并建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系。在符合国家有关法律法规的前提下，乙方积极支持甲方在项目区域内建设和运营管理，创造良好的项目合作条件及环境，促进甲方在水环境治理、景观生态建设、文化旅游及特色小镇建设等领域持续健康发展。

2、合作内容

（1）乙方将充分利用其资源增强协助甲方与地方政府、国有企业（地级市、百强县及以上），或央企及下属公司，共同推动绿色低碳环保领域（包括但不限于生态园林、水生态治理等）和文化旅游建设等领域的充分合作。

（2）甲乙双方拟设立产业基金（具体资金使用情况根据甲方项目推行情况双方再行商定），致力于增强甲方PPP项目及EPC项目的融资能力，将有利于推动甲

方“大PPP”运营模式“大生态+泛游乐”产业顺利实施，全面扩充甲方项目融资渠道，为甲方提供相关融资支持（具体资金规模和审批条件根据后续资金安排双方再行审批和商定）。

（3）甲乙双方拟设立并购基金（具体资金使用情况根据甲方项目推行情况双方再行商定），致力于环保领域及文化旅游领域等产业延伸，增强甲方外延延伸能力和渠道。

（4）乙方也将积极协调各银行资金、保险资金，政策性资金等为甲方提供服务，以基金或其他形式投资相关绿色低碳基础设施（包括不限于PPP）项目。

（5）乙方拟通过认购市场化发行、承接大宗减持、二级市场增持等方式，成为甲方战略投资者，拟通过上述方式意向认购甲方不超过5%的股份，股权合作期限不低于30个月。

（6）乙方愿意配合其他有利于甲方产业整合、转型、升级，做大做强公司经营业务、提升公司内在价值的事项。甲方可以与乙方共同推进战略扩张，通过兼并收购加速产业布局，延伸产业链，积极拓展战略相关领域，增强甲方发展后劲，提升公司价值。

3、合作期限

双方同意，本框架协议合作期限暂定为三年，自2017年12月4日至2020年12月3日。期满后双方愿意继续合作，由双方以书面协议再行确认。

五、本次战略合作协议对公司的影响及存在的风险 1、对公司的影响

将充分利用双方的资源和平台优势，有效地推动公司“大生态+泛游乐”产业的顺利实施，扩宽项目融资渠道及提高融资能力，并通过多层次、多领域、全方位的合作促进双方互利共赢。将对公司战略目标的实现产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，并为股东带来更好的投资回报。

2、风险提示

并购基金及产业基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性。公司将根据上述事宜的进展情况严格按照相关法律法规的规定履行披露程义务。

六、独立董事的独立意见

公司签署战略合作协议并引进战略投资方，有利于公司的业务扩展及布局，符合公司发展战略规划。上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，

表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司签署战略合作协议并引进战略合作方。

七、备查文件

第三届董事会第十八次会议决议

独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

岭南园林股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日