股票简称：*ST 九发股票代码：600180

山东九发食用菌股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：山东九发食用菌股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST 九发股票代码：600180

收购人姓名	收购人住所（通讯地址）
宋作文	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxx	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxx	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxx	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx
x x	xxxxxxxxxxxxx 00-000
吴依和	北京市建国路万达广场 93 号 A 座 25 层德翰置业
xxx	山东省莱阳市五龙南路木材公司宿舍
xxx	xxxxxxxxxxxxxxxx 0-0-0

收购报告书签署日期：二〇〇九年六月

收购人声明

一、本收购报告书由收购人宋作文、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx共8名自然人依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）的股份。

截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何方式持有、控制九发股份的股份。

三、本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证券监督管理委员会核准。四、本次收购尚须经中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增

持公司股份的申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司/九发股份	指	山东九发食用菌股份有限公司，上海证券交易所上 市公司，股票代码：600180
南山建设八名自然人股东 /收购人/宋作文、xxx、xxx及其一致行动人	指	山东南山建设发展股份有限公司股东宋作文、xx x、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx
中银信	指	中银信投资有限公司
重整计划	指	《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》
南山集团	指	南山集团有限公司
南山建设	指	山东南山建设发展股份有限公司
烟台置业	指	烟台南山置业发展有限公司，山东南山建设发展股 份有限公司 100%控股子公司
烟台物业	指	烟台南山物业管理有限公司，烟台南山置业发展有 限公司 100%控股子公司
烟台紫宸	指	烟台紫宸投资有限公司
烟台天晟	指	烟台天晟建材有限公司
置出资产	指	山东九发食用菌股份有限公司持有的烟台紫宸投资 有限公司 100%股权
置入资产	指	烟台南山建设发展股份有限公司 100%股份
x报告书/报告书	指	山东九发食用菌股份有限公司收购报告书
x次收购/本次交易/本次 重组	指	x次资产置换及非公开发行股份购买资产的事项
x次发行股份购买资产/ 本次发行新股/本次发行	指	九发股份以每股 2.21 元人民币的价格发行 528,101,799 股股份之行为
《资产置换及发行股份购 买资产协议书》	指	《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股 份购买资产协议书》

审计基准日/评估基准日	指	2009 年 3 月 31 日
置入资产/置出资产交割	指	《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》中规定的先决条件全部得到满 足或被适当免除，本次交易得以完成
华泰证券/财务顾问	指	华泰证券股份有限公司，本次收购方财务顾问
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》	指	中国证监会《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证监会第 53 号令）
16 号准则	指	中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、宋作文

（1） 基本情况

姓名			宋作文
性别			男
国籍			中国
身份证号码			370623194703194833
住所			xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址			xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯方式			0535-8666699
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	产权关系 （持股比例）
1992 年 7 月	今	董事长	南山集团有限公司	49%
1999 年 3 月	今	董事长	龙口市南山国际高尔夫俱乐部	无
1989 年 7 月	今	董事长	龙口市南山纺织总厂	无
1989 年 3 月	今	董事长	龙口市南山宾馆	无
1995 年 4 月	今	董事长	龙口市南山木业总厂	无
1992 年 12 月	今	董事长	龙口市南山建筑安装公司	无
1994 年 6 月	今	董事长	龙口市南山文化中心	无
1989 年 1 月	今	董事长	龙口市南山商城	无
2000 年 5 月	今	董事长	龙口市南山塑钢建材总厂	无
2001 年 9 月	今	董事长	龙口市南山工业园污水处理厂	无
2003 年 7 月	今	董事长	龙口市南山国际高尔夫球会有限公司	无
1999 年 12 月	今	董事长	山东南山国际旅行社有限公司	无
2007 年 5 月	今	董事长	烟台南山庄园葡萄酒有限公司	无
2007 年 2 月	今	董事长	南山东海国际老年休闲疗养中心	无
2007 年 6 月	今	监事	龙口东海月亮湾海景酒店有限公司	无
2005 年 2 月	今	董事长	烟台南山服饰有限公司	60%

2005 年 6 月	今	董事长	山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司	50%
2005 年 2 月	今	董事长	龙口南山教育投资有限公司	60%
2007 年 1 月	今	执行董事	龙口南山汽车维修有限公司	75%
2004 年 11 月	今	执行董事	龙口南山国际会议中心有限公司	无

（2） 参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况

企业名称	持股 比例	担任职务	注册资本 （万元）	法定代表 人	经营范围
南山集团有限公司	49%	董事长	100,000	宋作文	铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺术交流。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营）
龙口市南山国际高尔夫俱乐部	无	董事长	500	宋作文	服务、高尔夫球
龙口市南山纺织总厂	无	董事长	38,050	宋作文	毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱加工和销售
龙口市南山宾馆	无	董事长	6,000	宋作文	接待食宿和服务
龙口市南山木业总厂	无	董事长	12,050	宋作文	各种木制品、胶合板、装饰板、密度板、刨花板、复合地板、家具、加工、销售
龙口市南山建筑安装公司	无	董事长	2,000	宋作文	加工、预制构件；制做、安装铝合金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑、安装
龙口市南山文化中心	无	董事长	500	宋作文	电子游戏、其他娱乐、xx OK 餐厅、戏水、保龄球、日用百货、针织品、体育用品、副食品、其它食品
龙口市南山商城	无	董事长	100	宋作文	零售、百货、日用杂品、纺织品、五金电器、化工产品、其它食品，调味品、海产品、机件、农机配件、家具、服装、鞋帽、文体、餐饮、家电、针织品、蔬菜、出租商业柜台

龙口市南山塑钢建材总厂	无	董事长	18,800	宋作文	PPC 管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、塑料管材、散热器、彩色复合瓦、轻钢结构生产销售；加工铝制品
龙口市南山工业园污水处理厂	无	董事长	500	宋作文	污水处理
龙口市南山国际高尔夫球会有限公司	无	董事长	2,000	宋作文	为高尔夫爱好者提供服务
山东南山国际旅行社有限公司	无	董事长	500	宋作文	国际国内旅游业务员为旅游者提供吃住行游娱购等，并为旅游者代购订交通客票和提供行李服务
烟台南山庄园葡萄酒有限公司	无	董事	7,304	宋作文	干红、干白、白兰地系列葡萄酒的生产、加工、销售及进出口业务
南山东海国际老年休闲疗养中心	无	董事长	10,000	宋作文	为社会各界老人提供自备养老服务、托管服务、照顾老年人生活起居、保健护理、疾病康复和一般疾病的治疗。目前处于筹建期，筹建期一年，筹建期间不得开展经营活动
山东南山建设发展股份有限公司	56%	无	30,000	xxx	房地产开发、销售，物业管理
烟台南山服饰有限公司	60%	董事长	5,000	宋作文	服装、领带加工销售及进出口业务
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司	50%	董事长	1,000	宋作文	园艺博览项目的筹建（筹建期内不得开展经营活动）
龙口南山教育投资有限公司	60%	董事长	6,000	宋作文	向教育行业投资
龙口南山汽车维修有限公司	75%	执 行 董 事	80	宋作文	二类机动车维修、汽车保养、装璜
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司	无	监事	200	xxx	餐饮、住宿、xx，xxxx，xx，xxxx，xxxxxx，xxxx，xxxx展销
龙口南山国际会议中心有限公司	无	执 行 董 事	5,000	宋作文	接待大型会议、住宿、餐饮、洗浴、歌舞娱乐、电子商务、工艺美术展销，美容美发

（3） 直接控制或者间接控制企业的基本情况

企业名称
持股比例 注册资本 （万元） 法定代表人
经营范围

山东南山建设发展股份有限公司	56%	30,000	xxx	房地产开发、销售，物业管理
烟台南山置业发展有限公司	南山建设持有 100%股权	21,688	xxx	房地产开发、物业管理；酒店管理
烟台南山物业管理有限公司	烟台置业持有 100%股权	500	xxx	物业管理（凭资质证书经营），房地产咨询，家务服务，建筑材料销售
烟台南山服饰有限公司	60%	5,000	宋作文	服装、领带加工销售及进出口业务
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司	50%	1,000	宋作文	园艺博览项目的筹建（筹建期内不得开展经营活动）
龙口南山教育投资有限公司	60%	6,000	宋作文	向教育行业投资
龙口南山汽车维修有限公司	75%	80	宋作文	二类机动车维修、汽车保养、装璜

宋作文在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、xxx

（1） 基本情况

姓名				xxx
性别				男
国籍				中国
身份证号码				370623197305244819
住所				xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址				xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯方式				0535-8666868
是否取得其他国家或者地区的居留权				否
最近五年担任的职业、职务以及和任职单位存在产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	产权关系 （持股比例）
2004 年 11 月	今	董事长	山东南山建设发展股份有限公司	18.67%
2007 年 7 月	今	董事长	烟台南山物业管理有限公司	烟台置业持有 100%的股权
2007 年 12 月	今	董事长	烟台南山置业发展有限公司	南山建设持有 100%的股权
2006 年 11 月	今	执行董事	烟台国际展览中心有限公司	60%

		兼经理
2006 年 12 月	今	执行董事	烟台大南山旅游开发有限公司	60%
2009 年 5 月	今	董事长	南山旅游集团有限公司	无
2005 年 1 月	今	经理	烟台南山服饰有限公司	20%
2005 年 2 月	今	经理	龙口南山教育投资有限公司	20%
2006 年 11 月	今	执行董事兼经理	龙口市南山物业管理有限公司 （正在办理注销手续）	60%
2007 年 6 月	今	董事	龙口东海月亮湾海景酒店有限公司	无
2006 年 8 月	今	经理	南山集团公司北京办事处	无
2006 年 5 月	今	经理	南山集团公司上海办事处	无
1996 年 4 月	今	经理	南山集团公司深圳办事处	无
2004 年 11 月	今	监事	龙口南山国际会议中心有限公司	无

（2）参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况

企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	职务	法定代表人	经营范围
山东南山建设发展股份有限公司	18.67%	30,000	董事长	xxx	房地产开发、销售，物业管理
烟台南山置业发展有限公司	南山建设持有 100%股权	21,688	董事长	xxx	房地产开发、物业管理；酒店管理
烟台南山物业管理有限公司	烟台置业持有 100%股权	500	董事长	xxx	物业管理（凭资质证书经营），房地产咨询，家务服务，建筑材料销售
烟台南山服饰有限公司	20%	5,000	经理	宋作文	服装、领带加工销售及进出口业务
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司	25%	1,000	无	宋作文	园艺博览项目的筹建 （筹建期内不得开展经营活动）
龙口南山教育投资有限公司	20%	6,000	经理	宋作文	向教育行业投资
龙口市南山物业管理有限公司	60%（正在办理注销手续）	300	执行董事兼经理	xxx	对居民小区物业管理 （凭资质经营）
烟台国际展览中心有限公司	60%	200	董事兼经理	xxx	会展策划、会务服务、餐饮服务、自由房屋租赁、柜台租赁

烟台大南山旅游开发有限公司	60%	6,800	执行董事	xxx	旅游项目开发、房地产项目开发
南山旅游集团有限公司	无	36,000	董事长	xxx	旅游产业进行投资和管理；旅游景区、景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、销售；酒店经营与管理；接待大型会议；为高尔夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服务；旅游xxx销售
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司	无	200	董事	xxx	餐饮、住宿、xx，xxxx，xx，xxxx，xxxxxx，xxxx，xxxx展销
龙口南山国际会议中心有限公司	无	5,000	监事	宋作文	接待大型会议、住宿、餐饮、洗浴、歌舞娱乐、电子商务、工艺美术展销，美容美发
南山集团公司北京办事处	无	30	经理	xx民	主要办理集团公司内外业务
南山集团公司上海办事处	无	30	经理	xxx	管理服务，办理集团公司内外业务
南山集团公司深圳办事处	无	30	经理	xxx	管理服务，办理集团公司内外业务

（3）直接控制或者间接控制企业的基本情况

企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	法定代表人	经营范围
烟台国际展览中心有限公司	60%	200	xxx	会展策划、会务服务、餐饮服务、自由房屋租赁、柜台租赁
烟台大南山旅游开发有限公司	60%	6,800	xxx	旅游项目开发、房地产项目开发

xxx在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

3、xxx

（1） 基本情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号码	370623197010134823
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯方式	0535-8668666
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
xxx最近五年内没有在任何公司、单位任职

（2）参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况

企业名称	任职	持股比例	注册资本 （万元）	法定代表人	经营范围
山东南山建设发展股份有限公司	无	18.67%	30,000	xxx	房地产开发、销售，物业管理
烟台大南山旅游开发有限公司	无	20%	6,800	xxx	旅游项目开发、房地产项目开发

（3）直接控制或者间接控制企业的基本情况

企业名称	持股比例	经营范围	注册资本 （美元）	法定代表人
EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED	100%	从事纺织服饰业的投资	$50,000	--

xxx在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

4、xxx

（1） 基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	362302197002110591
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 x

通讯地址				xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx
通讯方式				010-64097581
是否取得其他国家或者地区的居留权				无
最近五年的职业和职务及与任职单位存在产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	产权关系（持股比例）
2004 年	至今	总经理	北京瀚海智业国际物业服务有限公司任总经理	无

（2） 参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况

企业名称	职务	持股比例	注册资本	法定代表人	经营范围
北京瀚海智业国际物业服务有限公司	总经理	--	500 万元	xxx	物业管理

（3） 无直接控制或者间接控制的企业

xxx在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

5、xx

（1） 基本情况

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号码	120103820203172
住所	xxxxxxxxxxxxx 00-000
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 00-000
通讯方式	15165792863
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近五年xx没有在任何公司、单位任职经历

（2） 无参股或者担任董事、高级管理人员的企业

（3） 无直接控制或者间接控制的企业

xx在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

6、xxx

（1） 基本情况

姓名			xx和
曾用名			xxx
性别			男
国籍			中国
身份证号码			000000000000000000
住所			xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0000 x
通讯地址			北京市建国路万达广场 93 号A 座 25 层德翰置业集团有限公司
通讯方式			010-58205500
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近五年（2004-现在）的职业和职务，及与任职单位存在产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	产权关系 （持股比例）
2008 年 1 月	至今	董事长	珠海市中成虹基咨询有限公司	45%
2005 年 1 月	2007 年 12 月	董事长	珠海市兴虢投资有限公司	40%
2004 年 1 月	2004 年 12 月	董事长	在珠海市裕xxx集团有限公司任财务经理

（2） 参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况

企业名称	职务	持股比例	注册资本	法定代表人	经营范围
珠海市中成虹基咨询有限公司	董事长	45%	1000 万元	xx和	企业管理咨询，企业管理服务，企业策划
珠海市兴虢投资有限公司	董事长	40%	1000 万元	xx和	实业投资及投资管理，企业管理咨询

（3） 直接控制或者间接控制企业的基本情况

xx和直接、间接控制的企业为珠海市中成虹基咨询有限公司和珠海市兴虢投资有限公司，企业基本情况见xx和“2、参股或者担任董事、高级管理人员

企业的基本情况”。xxx在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

7、xxx

（1） 基本情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号码	370627391012112
住所	山东省莱阳市五龙南路木材公司宿舍
通讯地址	山东省莱阳市五龙南路木材公司宿舍
通讯方式	15806452574
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近五年xxx没有在任何单位、公司任职经历

（2） 无参股或者担任董事、高级管理人员的企业

（3） 无直接控制或者间接控制的企业

xxx在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

8、xxx

（1） 基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	370102196802153391
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0-0-0
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 0-0-0
通讯方式	0535-6626518
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的职业和职务及与任职单位存在产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	产权关系（持股比例）
2005 年 2 月	至今	董事长	烟台宏田汽车配件有限公司	10％
2003 年 11 月	至今	董事长	烟台日晟汽车制动系统有限公司	72％

（2） 参股或者担任董事、高级管理人员的企业

企业名称	职务	持股比例	注册资本	法定代表人	经营范围
烟台宏田汽车配件有限公司	董事长	10％	3 万元	xxx	汽车配件
烟台日晟汽车制动系统有限公司	董事长	72％	50 万元	xxx	汽车配件

（3）直接控制或者间接控制的企业情况

企业名称	持股比例	注册资本	法定代表人	经营范围
烟台日晟汽车制动系统有限公司	72%	50 万元	xxx	汽车配件

xxx在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

二、收购人之间的一致行动关系

（一）收购人关系

x次交易的收购方为南山建设发展股份有限公司的八位自然人股东，分别为：宋作文、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx，以上自然人为一致行动人。截至 2009 年 3 月 31 日，收购人及交易标的资产产权控制关系如下图所示：

宋作文

56%

宋建民

18.67%

隋永清

18.67%

xxx

3.33%

杨锐

2.37%

xxx

0.66%

姜竹梅

0.2%

马惠泽

0.1%

100%

100%

烟台南山物业管理有限公司

烟台南山置业发展有限公司

山东南山建设发展股份有限公司

注：xxx为宋作文次子，xxx为宋作文长子xxx之妻。

（二）收购人一致行动的安排

收购人在本次上市公司收购过程中保持一致行动，以保障本次收购工作顺利实施。

南山建设八名自然人股东中，xxx系宋作文之次子，xxx系宋作文之长媳。根据《收购办法》第八十三条关于一致行动人的规定，在本次交易中宋作文、xxx和xxx三人应被认定为一致行动人。同时，根据宋作文、xxx、xxx三人与其他五位股东（xxx、xx、xxx、xxx、xxx）之间签署的

《一致行动人协议》，南山建设全体股东在本次交易中应被认定为一致行动人。

2009 年 5 月 22 日，宋作文、xxx、xxx作为甲方与xxxxx、xx、xxx、xxx、xxx签署协议，双方就本次交易过程中的相关事宜达成如下协议：

（1）甲乙双方同意在本次交易中公开声明作为一致行动人共同完成本次交易。

（2）甲乙双方同意上述声明在本次交易过程内是不可撤销的。

（3）甲乙双方上述一致行动的期限仅限于本次交易，一旦本次交易完成或

交易双方协议或者宣告本次交易终止或者本次交易不被中国证监会批准，本协议即时作废。如交易双方在交易终止后继续实施类似交易行为，则应当另行签订协议。

（4）如在本授权期间，乙方任一自然人股东将南山建设全部或部分股权转让给除甲方以外的第三人，转让方应当保证股权受让方签署接受本协议条款的协议，如同受让方自本协议生效日起是本协议的当事方。

（5）如甲方超出本协议范围或不当形式本协议授权损害乙方利益的，甲方应当承担其行为引起的一切责任。

（6）本协议自甲乙双方最后一人同意签字后即时生效。

（7）如任一方对本协议的理解和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。

第二节 收购背景及收购目的

一、本次收购背景

2008 年九发股份进行了破产重整。根据重整计划，公司原有资产全部变现偿还债权人，与公司全部职工解除劳动合同，九发股份履行完毕清偿义务后，对于未获清偿的债权，不再承担清偿责任。2008 年 12 月 31 日，根据烟台市中级

人民法院（2009）烟商初字第 2 号民事调解书，第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司向九发股份注入烟台紫宸投资有限公司 100%的股权根据资产评估结果作价 3.3 亿元，用以代烟台市xx区正大物贸中心向九发股份偿还债务 3.3 亿元，上述资产不得向经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。同日，公司完成了上述股权的过户手续和工商变更登记。

九发股份在重整程序完成后的主要资产为烟台紫宸投资有限公司 100%的股权，账面价值 3.3 亿元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的无保留

意见的鲁正信审字（2009）第 1010 号审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日烟台紫

宸全部资产为烟台爱购广场 3,799.92 平方米、烟台绿色家园 15,215.14 平方米的房地产和烟台天晟建材有限公司 75%的股权（主营混凝土搅拌）。按合并报表

计算，烟台紫宸投资有限公司 2008 年 12 月 31 日总资产 17,625 万元，总负债

12,979 万元，股东权益合计 4,646 万元。2008 年度实现利润总额 478 万元，经营活动产生的现金流量为零。

2009 年 4 月 22 日，xxxx和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信审字

（2009）第 1077 号带强调事项段的无保留意见审计报告，认为山东九发食用菌股份有限公司因破产重整事宜的影响导致其持续经营能力仍存在重大不确定性。根据 2008 年年度报告，九发股份 2008 年营业收入 5,589 万元，分别是 2007 年和 2006 年营业收入的 33%和 9%，2008 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.97 元。

二、本次收购的目的

收购人拟通过本次收购将南山建设 100%股权置入上市公司，在置入优质资产的同时，置出烟台紫宸 100%的股权，上市公司主营业务将转向房地产开发经营，有利于消除未来持续经营能力的重大不确定性。南山建设 100%股权置入上市公司后，九发股份将凭借南山建设多年房地产开发成功经验，利用南山建设在烟台市房地产开发的领先优势，积极向外省市扩展房地产业务，改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，打造资本市场融资平台，实现九发股份的长期可持续发展。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何方式持有、控制九发股份的股份。

二、本次收购的基本情况

x次收购拟采用非公开发行股票和资产置换相结合的方式，以上市公司拥有的烟台紫宸投资有限公司 100%股权与收购人所拥有南山建设 100%股权等值部分进行置换，差额部分以上市公司向收购人非公开发行股票支付。

本次收购完成后九发股份和南山建设股权控制结构情况如下图：

中银信

流通股股东

*ST 九发

其他限售流通股股东

南山建设 100%股权

烟台紫宸 100%股权

收购人

收购人与九发股份于2009年6月1日签署了《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》，根据该协议，本次收购的主要内容如下：

（一）协议双方

甲方：山东九发食用菌股份有限公司

乙方：宋作文、xxx、xxx、xxx、xx、xx和、xxx、xxx

（二）资产置换及发行股份购买资产 1、甲方同意以其持有的烟台紫宸100%的股权并向乙方定向发行普通股股份

购买乙方持有的南山建设100%的股份。

2、乙方同意以其持有的南山建设 100%股份作为对价，置换甲方持有的烟台紫宸 100%的股权并认购甲方向其定向发行的全部普通股股份。

（三）非公开发行股票及发行价格

1、甲方本次向乙方定向发行（非公开发行）的股份数量为 528,101,799 股。乙方八名自然人根据其各自持有的南山建设的股权比例，同比例获得甲方定向发行的股份。其中：向宋作文发行 295,737,009 股，占发行后九发股份比例为 37.96%；向xxx发行 98,579,003 股，占发行后九发股份比例为 12.65%；向xxx发行 98,579,003 股，占发行后九发股份比例为 12.65%，向xxx发行 17,603,393 股，占发行后九发股份比例为 2.26%；向xx发行 12,498,409 股，占发行后九发股份比例为 1.60%；向xx和发行 3,520,678 股，占发行后九发股份比例为 0.45%；向xxx发行 1,056,203 股，占发行后九发股份比例为 0.14%；

向xxx发行 528,101 股，占发行后九发股份比例为 0.07%。 2、甲方本次发行的股票的种类为人民币普通股，每股面值为 1.00 元。

3、双方同意，甲方本次向乙方发行的股份价格为甲方第四届董事会第四次临时会议决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易均价即每股 2.21 元，并以此作为本协议项下的交易价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和数量。

（四）置出资产及价值

1、甲方置出资产（烟台紫宸 100%股权）的交易价格由交易双方参照北京中兴华资产评估有限公司在甲方破产重整过程中已经出具的评估报告、《重整计划》及烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第 2 号《民事调解书》，协商作价 3.3亿元。

2、双方同意将置出资产（烟台紫宸 100%股权）作价 3.3 亿元，并以此作为本协议项下的交易价格，本次交易中无须再次评估。

3、烟台紫宸成立于 2008 年 12 月 29 日，公司注册地址为烟台市莱山区迎春

大街 347 号，法定代表人为xxx，注册资本为 500 万元，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得投资经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可投资经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展投资经营活动。”

烟台紫宸持有烟台天晟 75%的股权。烟台天晟成立于 2007 年 3 月 15 日，公司注册地址为烟台市莱山区APEC 产业园，法定代表人为xxx，注册资本为 2000万元，经营范围为“生产、加工预拌混凝土、加气混凝土砌块并销售公司自产产品”。甲方持有烟台天晟 75%股权，中国香港客商xx持有烟台天晟 25%股权，公司为中外合资有限责任公司。

（五）置入资产及价值 1、乙方置入资产为南山建设的 100%股权

2、双方同意，置入资产（南山建设 100%股权）的价值根据 2009 年 5 月 27日中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2009 年 3 月 31 日为基准日的评

估报告为基础确定，并以此作为本协议项下的交易价格。中威正信（北京）资产评估有限公司系独立的具有证券从业资格的评估师事务所，根据其出具的以 2009 年 3 月 31 日为基准日资产评估报告，置入资产的净资产评估价值为

1,497,104,982.47 元。

3、南山建设前身为龙口南山房地产开发有限公司，成立于 2004 年 11 月 29日，后于 2008 年 2 月 28 日整体变更为山东南山建设发展股份有限公司。公司注册地址为龙口市东江镇南山村，法定代表人为xxx，注册资本为 30,000 万元，经营范围为“房地产开发、销售，物业管理（上述经营项目凭资质经营）”。

南山建设下设全资子公司烟台置业发展有限公司，烟台置业成立于 2004 年

11 月 29 日，注册地址为烟台市莱山区港城东大街世纪大厦 B 座，法定代表人为

xxx，注册资本为 21,668 万元，经营范围为“房地产开发，物业管理（以上项目需凭资质经营）；酒店管理、餐饮、住宿服务、酒吧、洗浴服务、足浴、xxx、推拿、健身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目仅限分公司经营）”。烟台置业拥有全资子公司烟台物业管理有限公司。烟台物业成立于 2007 年 7 月 19

日，公司注册地址为烟台市莱山区滨海路黄海城市花园 3 号别墅，法定代表人为

xxx，注册资本为 500 万元，经营范围为“物业管理（凭资质经营），房地产咨询，家政服务，建筑材料销售，自有房屋租赁”。

4、乙方置入资产（南山建设 100%股权）的价值高于甲方向其发行的股份价值加上置出资产（烟台紫宸 100%股权）的价值之和的部分，乙方同意放弃该部分余额价值。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行新股的数量和比例

姓 名	认股数量（股）	占发行后总股本比例
宋作文	295,737,009	37.96%
xxx	98,579,003	12.65%
xxx	98,579,003	12.65%
xxx	17,603,393	2.26%
x x	12,498,409	1.60%
xx和	3,520,678	0.45%

九发股份向收购人发行股份的数量总计 528,101,799 股，占发行后总股本的 67.78%，其中，向各收购人发行股份数量及占发行后总股本的情况如下表：

xxx	1,056,203	0.14%
xxx	528,101	0.07%
总 计	528,101,799	67.78%

（二）发行价格及定价依据

x次非公开发行股份价格：2.21 元/股。

本次发行股份定价原则：根据《重组管理办法》第四十二条规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日公司股票交易均价”，本次非公开发行股份的定价基准日为 2009 年 5 月 22

日，本次非公开发行股份的价格按不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价 2.21 元计算，确定为每股 2.21 元。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（三）标的资产最近三年及一期经审计的财务状况

（详见《山东九发食用菌股份有限公司收购报告书》）

（四）标的资产评估情况

（详见《山东九发食用菌股份有限公司收购报告书》）四、收购人关于股份锁定期的承诺

收购人承诺通过本次非公开发行所认购的山东九发食用菌股份有限公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、收购人所持有股份的权利限制

截至本报告书签署日，收购人所持有的南山建设股份不存在质押、冻结及其他权利限制。

六、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的程序

1、2009 年 5 月 20 日，南山建设 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司与山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及认购股份的方案》以及

《关于山东九发食用菌股份有限公司〈资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》。

2、九发股份于 2009 年 5 月 22 日召开了山东九发食用菌股份有限公司第四届董事会第四次临时会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》；

（2）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案>的议案》；

（3）《关于山东九发食用菌股份有限公司〈资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》；

（4）《关于山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

同时，独立董事对本次收购发表意见，认为本次收购未出现损害中小股东利益行为，没有损害公司非关联股东的利益，本次交易方案符合相关法律法规，方案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、九发股份于2009年6月4日召开山东九发食用菌股份有限公司第四届董事会第五次临时会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》

（2）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交易报告书(草案)>的议案》

（3）《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》

（4）《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

（5）《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》

（6）《关于山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理的议案》

（7）《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产的议案》

（9）《关于召开山东九发食用菌股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》

4、九发股份于 2009 年 6 月 22 日召开山东九发食用菌股份有限公司 2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》

（2）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》

（3）《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》

（4）《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

（5）《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》

（6）《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产的议案》

（8）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）本次交易尚需取得的授权及批准

x次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因九发股份新增股份合并南山建设事宜将使宋作文、xxx、xxx及其一致行动人负有全面要约收购义务，宋作文、xxx、xxx及其一致行动人尚需取得中国证监会要约收购豁免批复。

七、与上市公司之间的其他安排

根据《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》，自基准日

（不包括基准日当日）至交割日期间，拟置入的南山建设100%股权产生的盈利、收益由九发股份享有，亏损及损失由南山建设8名自然人股东承担。拟置出的烟台紫宸100%股权产生的盈利、收益由九发股份享有，亏损及损失由南山建设8名自然人股东承担。

收购人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人签字:

宋作文、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx