住 所 ：北京市朝阳区建国路108号18层A区

海南海岛建设股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称 ：海南海岛建设股份有限公司股票上市地点 ：上海证券交易所

股 票 简 称 ：海岛建设股 票 代 码 ：600515

收 购 人 名 称：海航实业集团有限公司

住 所 ：xxxxxxxxx000x00xA区

一致行动人名称：天津市大通建设发展集团有限公司住 所 ：天津市河东区红星路东

签署日期：二〇一五年七月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在海南海岛建设股份有限公司（以下简称“海岛建设”）拥有的权益情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海岛建设拥有权益；

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、2015年7月26日，海建集团、海航实业分别召开董事会、股东会，审议通过将海建集团下属的海岛建设30.09%的股份通过股份置换的形式转让给海航实业。本次转让尚需取得中国证监会核准豁免海航实业要约收购海岛建设的义务后方可实施；

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 2

第一节 释 义 4

第二节 收购人介绍 5

一、收购人基本情况 5

二、收购人股权结构及控制关系介绍 6

三、收购人从事的主要业务及财务状况 11

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 12

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 12

六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况 13

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 14

第三节 收购决定及收购目的 15

一、本次收购目的 15

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股

份 15

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 15

第四节 收购方式 16

一、收购方式 16

二、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 16

三、收购相关协议主要内容 16

四、本次收购股份的权利限制情况 18

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书摘要	指	海南海岛建设股份有限公司收购报告书摘要
x次收购	指	海航实业向海建集团收购海岛建设30.09%股权
收购人	指	海航实业及其一致行动人天津大通
海航实业	指	海航实业集团有限公司
天津大通	指	天津市大通建设发展集团有限公司
兴华实业	指	广东兴华实业有限公司
海岛建设、上市公司	指	海南海岛建设股份有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会、实际控制人	指	海南航空股份有限公司工会委员会
海航资本	指	海航资本集团有限公司
x建集团	指	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、海航实业

公司名称：海航实业集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区法定代表人：xx

注册资本：100,000万元公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：110000013771841

经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理

税务登记证号码：京证税字110107573247617号成立日期：2011年04月14日

通讯地址：xxxxxxxxxx0xxxxx00xxxxx：000000

联系人：xx

联系电话：0000-00000000

2、天津大通

公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司注册地址：河东区红星路东

法定代表人：xx

注册资本：50,000万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：120000000010816

经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

税务登记证号码：1201022387900成立日期：1997年3月4日

通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXXXXxxxxxxxxxxxxx

xxxx：000000联 系 人：xxx

联系电话：000-00000000

3、收购人存在一致行动关系的说明

海航实业与天津大通同受海航工会控制。本次收购前，天津大通持有海岛建设27,336,546股股份，占总股本的6.47%。根据《收购管理办法》相关规定，天津大通为海航实业本次收购的一致行动人。天津大通已经授权海航实业以共同名义统一编制材料、申请豁免要约收购义务事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字盖章。

二、收购人股权结构及控制关系介绍

（一）收购人股权结构及控制关系

海航集团是海航实业的控股股东，持有海航实业72%的股份，海航资本是海航实业的另外一家股东，持有海航实业28%股份；天津大通的控股股东为海航资产管理集团有限公司，海航集团为天津大通的间接控股股东。海航工会为海航实

业、天津大通的实际控制人。

海航实业的股权结构及控制关系如下图所示：

100%

盛唐发展（洋浦）有限公司

洋浦中新航空实业有限公司

海南省慈航公益基金会

海南航空股份有限公司工会委员会

50%

海南交管控股有限公司

洋xxx创业有限公司

65%

25% 25%

70%

100%

海航资本集团有限公司

93.96%

81.03

6.04%

28%

60%

60.97

海航实业集团有限公司

6.46%

30.09%

海南海岛建设股份有限

公司

海航国际旅游岛开发建设

（集团）有限公司

天津市大通建设发展集

团有限公司

海航基础产业集团有限公司

海航资产管理集团有限公司

海航集团有限公司

%

%

72%

（二）收购人控股股东及实际控制人的核心企业情况

海航集团为海航实业的控股股东，并间接控股天津大通。本次收购人海航实业、天津大通的实际控制人为海航工会。

1、控股股东海航集团基本情况公司名称：海航集团有限公司公司类型：有限责任公司

注册资本：1,115,180 万元

住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦法定代表人：xx

成立日期：1998 年 4 月 16 日

营业期限：1998 年 4 月 16 日至 2048 年 04 月 15 日营业执照注册号：460000000091806

组织机构代码：70886650-4邮政编码：570206

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1.	海航集团有限公司	1,115,180	-	航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理
2.	海航商业控股有限公司	568,000	90.670%	项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁 （汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日 用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品

截至本报告书摘要签署之日，海航集团及其主要一级子公司基本情况如下表：

3.	海航资产管理集团有限公司	364,000	93.960%	承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电 子产品、通讯设备的销售
4.	海航文化控股集团有限公司	15,000	80%	项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济贸易咨询；企业形象策划；制作、代理、发布广告；摄影服务、扩印服务；电脑图文设计；会议 服务；市场调查；餐饮管理
5.	海航物流 集团有限公司	860,000	99.884%	国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务
6.	海航集团华南总部有限公司	150,000	90%	企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务;房地产开发经营;酒店管理;能源技术研究、技术开发服务;企业财务咨询服务;资产管 理
7.	海航实业集团有限 公司	100,000	72%	项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理
8.	海航基础产业集团有限公司	1,552,574	81.025%	建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游 项目开发；农业项目开发
9.	海航航空集团有限 公司	1,135,000	82.380%	航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理
10.	海航旅游集团有限 公司	950,000	100%	酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子 产品、通讯设备的销售
11.	吉林省旅游集团有限责任公司	60,000	100%	餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售（由分支机构 凭资质证经营）
12.	海航集团西北总部有限公司	60,000	100%	一般经营项目：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业项目的投资咨询；旅游项目开发；绿色农业科技产品开发、销售及技术推 广转让，企业投资管理咨询
13.	天津燕山 投资管理	10,000	90%	投资管理服务

	有限公司
14.	海航速运投资（上海）有限 公司	30,000	100%	实业投资，投资管理，企业管理咨询（不得从事经纪），物业管理，建筑业（凭资质），广告的设计、制作、代理
15.	海航集团北方总部 （天津） 有限公司	228,000	86.840%	以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资，财务咨询
16.	海航易生控股有限公司	12,000	51%	消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服 务，房地产投资
17.	海航资本集团有限公司	1,040,435	100%	企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施 投资
18.	海航集团 （国际）有限公司	2,026,415 （港币）	91.090%	贸易、投资
19.	海航集团 （香港）投资有限公司	2,340 （港币）	100%	投资活动

注：持股比例为海航集团直接持股比例；注册资本单位为万元

2、实际控制人海航工会基本情况

海岛建设与天津大通的实际控制人为海航工会。海航工会 1993 年 2 月 10日成立，法定代表人xxx；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。2009 年 7 月 21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx；其中xxx为主席，xxx为副主席。海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员

会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）收购人的主要业务

海航实业从事项目投资、投资管理、企业管理、房地产开发、施工总承包、物业管理等方面的业务。

天津大通成立于1997年， 2009年与海航集团重组，企业进入高速发展阶段。历经多年发展，业务涵盖房地产开发、建筑设计、装饰工程、物业管理等相关领域。

（二）收购人的主要财务状况

1、海航实业最近三年财务状况

单位：万元

项 目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产合计	3,863,937.64	3,529,316.48	3,007,244.79
负债合计	2,686,584.63	2,567,253.88	2,146,797.11
归属于母公司所有 者权益合计	1,027,509.13	785,473.42	715,938.06
资产负债率（合并）	69.53%	72.74%	71.39%
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,176,229.47	1,137,322.59	1,081,529.83
归属于母公司所有 者的净利润	19,281.26	22,823.27	9,824.86
净资产收益率（全面 摊薄）	1.88%	2.91%	1.37%

2、天津大通最近三年财务状况

单位：万元

项 目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产合计	414,602.60	389,475.94	309,621.08
负债合计	371,110.72	345,634.38	210,965.14

归属于母公司所有 者权益合计	40,899.33	40,961.41	80,005.42
资产负债率（合并）	89.51%	88.74%	68.14%
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	24,468.15	4,720.25	12,790.61
归属于母公司所有 者的净利润	311.35	-7,750.05	-170.67
净资产收益率（全面 摊薄）	0.76%	-	-

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

（一）海航实业最近五年是否受到处罚情况的说明

海航实业在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）天津大通最近五年是否受到处罚情况的说明

海岛建设（原海南筑信投资股份有限公司）于2009年1月13日接到中国证监会《立案调查通知书》（琼证监立通字【2009】0x），xxxxxxxxxxxxxxxx，xx证监会决定立案调查（见刊登于2009年1月14日《中国证券报》、

《上海证券报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的公告）。

2011年2月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向天津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予警告，并处以30万元罚款；对时任天津大通董事长xx给予警告，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事xxx给予警告，并处以5万元罚款；对时任天津大通董事xx给予警告，并处以3万元罚款（见刊登于2011年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的海岛建设公告）。

除此之外，截至本报告书摘要签署日，天津大通在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）海航实业董事、监事、高级管理人员情况

姓名	身份证号	任职情况	国籍	长期居 住地	其他国家或 地区居留权
xx	12010419670302XXXX	董事长	中国	天津	否
xx	62010219701129XXXX	董事	中国	海口	否
xxx	37232119750622XXXX	董事	中国	海口	否
曾标志	43052119770709XXXX	董事	中国	海口	否
xx	63010219641113XXXX	董事	中国	海口	否
童甫	42050219820603XXXX	董事	中国	海口	否
xx	11010519621229XXXX	董事	中国	海口	否
xx	45252819780812XXXX	监事	中国	海口	否

（二）天津大通董事、监事、高级管理人员情况

姓名	身份证号	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
xx	11010519650114XXXX	董事长	中国	天津	否
xxx	12010419640420XXXX	董事	中国	天津	否
xxx	12010319630130XXXX	董事	中国	天津	否
xx	42010619650109XXXX	董事	中国	海口	否
xx	12010119660927XXXX	董事	中国	天津	否
xxx	33022519801003XXXX	总裁	中国	天津	否
xx	12010419670302XXXX	监事会主席	中国	天津	否
xxx	00000000000000XXXX	监事	中国	天津	否
余平	36042319740101XXXX	监事	中国	海口	否

除本报告书摘要“四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况”之（二）天津大通最近五年是否受到处罚情况的说明“披露的处罚外，上述其他人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他❹融机构5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人持有上市公司已发行股份 5%情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）收购人控股股东、实际控制人持有上市公司已发行股份 5%的情况

序号	持股人	上市公司名称	证券代码	持股比例
1	海航商业控股有限公司（海航 集团下属控股子公司）	西安民生集团股份有限公司	000564	39.30%
2	大集控股有限公司（海航集团 下属控股子公司）	易食集团股份有限公司	000796	17.38%
3	天津大通（海航集团下属控股 子公司）	海南海岛建设股份有限公司	600515	6.47%
4	海航资本集团有限公司（海航 集团下属控股子公司）	渤海租赁股份有限公司	000415	44.32%
5	海航资产管理集团有限公司 （海航集团下属控股子公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	13.77%
6	上海海航大新华置业有限公司 （海航集团下属控股子公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	8.97%
7	香港海航置业控股（集团）有限公司（海航集团下属控股子 公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	7.16%
8	海航物流集团有限公司（海航 集团下属控股子公司）	天津天海投资发展股份有限 公司	600751	20.76%
9	海航资本集团有限公司（海航 集团下属控股子公司）	海航投资集团股份有限公司	000616	19.98%
10	大新华航空有限公司（海航集 团下属参股公司）	海南航空股份有限公司	600221	28.18%
11	海口美兰国际机场有限责任公 司（海航集团下属参股公司）	海航基础股份有限公司	0000.XX	50.19%
12	海航国际（集团）有限公司（海 航集团下属控股子公司）	海航国际投资集团有限公司	0000.XX	27.24%

收购人控股股东为海航集团，其下属企业持有的境内、境外上市公司权益情况如下：

注：上表中的股权比例数据来源为上市公司最近一期披露的定期报告

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他❹融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，海航集团持有海航东银期货有限公司30%股份、海南通汇保险代理有限公司30%股份、新光海航人寿保险有限责任公司50%股份及海航集团财务有限公司9.63%股份。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

x次收购前，海岛建设的控股股东为海建集团。海建集团持有海岛建设 30.09%股权，其实际控制人也为海航工会。海航实业定位于成为海航集团下属基础产业、房地产和商业板块的核心平台，为进一步理顺内部管理架构、实现管理体系和产权关系的统一，同时也为提升上市公司在集团内部的层级、提高上市公司未来决策效率，拟通过本次交易，获得海建集团所持上市公司30.09%股权，并成为海岛建设新的控股股东。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

收购人或其关联方正筹划对海岛建设进行重大资产重组等重大事项。未来 12个月内，收购人若增持上市公司股份的，收购人将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

（一）申请程序及政府批复

1、海航实业于2015年7月26日召开董事会和股东会，审议通过海航实业以股权置换的方式收购海建集团所持海岛建设30.09%股权，共计127,214,170股A股股份。

2、海建集团于2015年7月26日召开董事会和股东会，审议通过海建集团以持有海岛建设30.09%的股权，共计127,214,170股A股股份，与海航实业持有的兴华实业100%股权进行置换。

本次因股份转让将触发海航实业作为收购人的要约收购义务，尚待中国证监会核准豁免收购人要约收购义务后，方可实施。

第四节 收购方式

一、收购方式

海航实业拟以其所持兴华实业100%股权，与海建集团所持海岛建设30.09%股权进行置换，从而成为海岛建设新的控股股东。

二、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

1、本次收购前收购人持有海岛建设的股份数量和比例

x次收购前，海航实业并不持有海岛建设的股份；海建集团持有海岛建设 127,214,170股股份，占总股本的30.09%；天津大通持有海岛建设27,336,546股股份，占总股本的6.47%。本次收购前，海建集团与天津大通合计持有海岛建设154,550,716股股份，占总股本的36.56%，上市公司的实际控制人为海航工会。

2、本次收购后收购人持有海岛建设股份数量和比例

x次收购后，海航实业将持有海岛建设127,214,170股股份，占公司总股本的30.09%；海建集团将不再持有海岛建设股份；天津大通仍持有海岛建设 27,336,546股股份，占总股本的6.47%。海航实业与一致行动人天津大通合计持有海岛建设154,550,716股股份，占总股本的36.56%。上市公司的实际控制人仍为海航工会。

三、收购相关协议主要内容

（一）合同主体与签订时间

转让方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司受让方：海航实业集团有限公司

合同签订时间：2015 年 7 月 26 日

（二）转让标的

转让方持有的海南海岛建设股份有限公司 30.09% 的股权（共计

127,214,170 股）。

（三）转让方式与价款支付

转让方转让拟转让股权的转让价款经双方协商一致，确定转让价款总计为 13 亿元人民币。受让方同意以其持有的广东兴华实业有限公司 100%股权作价人民币 13 亿元置换转让方持有海岛建设 30.09%的股权。

受让方在签订本协议，并获得证券监管部门批准后 30 天内，完成广东兴华实业有限公司 100%股权过户手续。转让方在签订本协议，并获得证券监管部门批准后 30 天内，完成海岛建设 30.09%股权的过户。

（四）转让的许可与授权

协议双方对本次转让均已取得必要的许可与授权，包括但不限于如下事项：

1、转让方股东会、董事会等内部决策机构的批准；

2、受让方股东会、董事会等内部决策机构的批准。

（五）违约责任

协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。

任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

1、不履行协议或履行协议不符合约定条件；

2、违反任何其在本协议项下的xx与保证；

3、其在本协议项下的xx与保证与事实不符或有错误（无论善意与否）。其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间

接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。

（六）生效条件

x协议经协议双方签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。

四、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。