公司、四通股份、上市公司” 指 广东四通集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，A 股股票代码为 603838 “四通有限” 指 广东四通集团有限公司，四通股份前身 “拟置出资产、置出资产” 指 截至评估基准日，四通股份除现金人民币 0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债 “四通股份控股股东” 指 蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通 “四通股份控股股东及其一致行动人” 指 蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁 “标的子公司”...
北京市君合律师事务所
关于广东四通集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
法 律 意 见 书
中国 . xx
xxxxxx 0 x
xxxx 00 x xx: 000000
电话:(000) 00000000 传真: (000) 00000000
2018 年 8 月
目 录
七、关联交易与同业竞争 115
八、本次重大资产重组的披露和报告义务 130
九、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 130
十、本次重大资产重组的实质条件 132
十一、本次重大资产重组的主要证券服务机构及其资格 144
十二、结论意见 145
附件一：xx环境的境内控股子公司和分公司 147
附件二：xx环境及其控股子公司的知识产权 158
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
“公司、四通股份、上市公 司” | 指 | 广东四通集团股份有限公司，系上海证券交 易所上市公司，A 股股票代码为 603838 |
“四通有限” | 指 | 广东四通集团有限公司，四通股份前身 |
“拟置出资产、置出资产” | 指 | 截至评估基准日，四通股份除现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债 |
“四通股份控股股东” | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
“四通股份控股股东及其一 致行动人” | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx |
“标的子公司” | 指 | 广东四通陶瓷有限公司，四通股份持有其 100%股权；为便于本次重大资产重组中拟置出资产的交割，四通股份以其截至评估基准日拥有的除现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产、负债向该全资子公司进行增资，该全资子公司承接四通股份的全部业务、人员、合同、资质及其他一切权利与 义务 |
“A 股” | 指 | 境内上市人民币普通股 |
“xx环境” | 指 | 上海xx环境股份有限公司 |
“拟置入资产、置入资产” | 指 | xx环境 100%股份 |
“xx有限” | 指 | 上海xx环境工程有限公司，xx环境前身 |
“xxx然” | 指 | 上海磐xx然环保投资中心（有限合伙）， 其为xx环境的股东 |
“卓群环保” | 指 | 卓群（北京）环保科技有限责任公司，其为 xx环境的股东 |
“康驭投资” | 指 | 上海康驭投资中心（有限合伙），其为xx 环境的股东 |
“祺川投资” | 指 | 其为xx环境的股东 |
“康穗投资” | 指 | 上海康穗投资中心（有限合伙），其为xx 环境的股东 |
“交易对方、发行对象、xx环境全体股东” | 指 | 磐xx然、xxx、xxx、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、xxx、x xx、xx、高宏 |
“有限合伙企业” | 指 | xx环境全体股东拟设立的有限合伙企业， 作为 1,333.40 万股四通股份股票的受让主体 |
“中信产业基金” | 指 | 中信产业投资基金管理有限公司 |
“四川分公司” | 指 | 上海xx环境股份有限公司四川分公司 |
“北京分公司” | 指 | 上海xx环境股份有限公司北京分公司 |
“xx环境分公司” | 指 | 上海xx环境股份有限公司分公司 |
“xxxx” | 指 | 天津xx环境技术有限公司 |
“上海康笃” | 指 | 上海康笃企业管理有限公司 |
“上海康x” | 指 | 上海康岑企业管理有限公司 |
“上海xx” | 指 | 上海xx企业管理有限公司 |
“上海xx” | 指 | 上海xx企业管理有限公司 |
“上海康荷” | 指 | 上海康荷企业管理有限公司 |
“上海xx” | 指 | 上海xx企业管理有限公司 |
“xxx力” | 指 | 上海xxx力新能源工程有限公司 |
“伊犁xx” | 指 | 伊犁xx环保设备有限公司 |
“广水xx” | 指 | 广水市xxx能源有限公司 |
“xxxx” | 指 | xxxx再生能源有限公司 |
“xxxx” | 指 | xxxx再生能源有限公司 |
“xxxx” | 指 | 信阳xxx能源有限公司 |
“榆树鸿大” | 指 | 榆树市鸿大环保电力有限公司 |
“丽江鸿大” | 指 | xxx大新能源有限公司 |
“xx环保” | 指 | 上海xx环保科技有限公司 |
“xxxx” | 指 | 承德双滦xx环卫工程有限公司，报告期内 曾系xx环境全资子公司 |
“xxxx” | 指 | 江西洪城xx环境能源有限公司 |
“青岛西海岸xx” | 指 | 青岛西海岸xx环保能源有限公司 |
“梧州xx” | 指 | 梧州xx再生能源有限公司 |
“沈阳西部” | 指 | xx西部环境有限公司 |
“宁波明州” | 指 | 宁波明州环境能源有限公司 |
“xxx志” | 指 | 宣威市鸿志新能源有限公司 |
“康吉投资” | 指 | 上海康吉投资管理有限公司 |
“上海信环” | 指 | 上海信环环保投资中心（有限合伙） |
“xxxx” | 指 | xxxx再生能源有限公司 |
“xxxx” | 指 | xxxx再生能源有限公司 |
“开原xx” | 指 | 开原xx环境能源有限公司 |
“公主岭xx” | 指 | 公主岭xx环境能源有限公司 |
“xxxx” | 指 | xxxx再生能源有限公司 |
“xxxx” | 指 | 光山xx环境能源有限公司 |
“西xxx” | 指 | 西xxx环境能源有限公司 |
“珠海环保” | 指 | 珠海xx环保有限公司 |
“珠海信环” | 指 | 珠海信环环保有限公司 |
“镇平xx” | 指 | 镇平xxx能源有限公司 |
“河南xx” | 指 | 河南xxx能源有限公司 |
“上海康冀” | 指 | 上海康冀企业管理有限公司 |
“上海康朗” | 指 | 上海康朗企业管理有限公司 |
“西安xx” | 指 | 西安泾渭xx环境能源有限公司 |
“xxxx” | 指 | 吉水xx环境能源有限公司 |
“xx修复” | 指 | 上海xx环境修复有限公司 |
“xxx造” | 指 | 上海xxx造环境技术有限公司 |
“xx国际” | 指 | SUS Environment International Co., Limited （xx环境国际有限公司） |
“xx国际设备” | 指 | SUS Environment International Environmental Protection Equipment Co., Ltd（xx环境国际 环保设备有限公司） |
“xx国际投资” | 指 | SUS Environment International Investment Co., Ltd（xx环境国际投资有限公司） |
“xx中国投资” | 指 | SUS Environment (China) Investment Co., Limited（xx环境（中国）投资有限公司） |
“xx越南投资” | 指 | SUS Environment (Vietnam) Investment Co., Limited（xx环境（中国）投资有限公司） |
“本次重大资产重组、本次交易” | 指 | 四通股份以其持有的截至评估基准日除现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与发行对象所持xx环境 100%股份的等值部分进行置换，差额部分由四通股份向xx环境全体股东按照其各自持有xx环境的股权比例发行股份购买；同时，四通股份控股股东及其一致行动人向有限合伙企业转让四通股份控股股东及其一致行动人合计持有的 1,333.40 万股四通股份股票；xx环境全体股东同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方，作为有限合伙企业受让 1,333.40 万股四通股份股票的交易对价。本次交易完成后，四通股份将持有x x环境 100%的股份 |
“重大资产置换、本次重大资产置换” | 指 | 四通股份以其持有的截至评估基准日除现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与xx环境全体股东所持xx 环境 100%股份的等值部分进行置换之行为 |
“本次发行股份购买资产、本次发行、发行股份购买资产” | 指 | 四通股份根据约定向发行对象发行人民币普通股（A 股）以购买拟置入资产超过拟置出资产的的差额部分，并将非公开发行的股份分别登记至发行对象在登记结算公司开 立的证券账户之行为 |
“股份转让” | 指 | 四通股份控股股东及其一致行动人向有限合伙企业转让其合计持有的 1,333.40 万股四通股份股票作为xx环境全体股东同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方 交易对价之行为 |
“置入资产交割日” | 指 | 在《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》约定的先决条件全部得到满足后，各方签署《置入资产交割确认书》之日 |
“置出资产交割日” | 指 | 在《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》中约定的先决条件全部得到满足后，各方签署《置出资产交割确认书》之日 |
“资产交割日” | 指 | 置入资产交割日和置出资产交割日的合称 |
“审计基准日” | 指 | 2018 年 3 月 31 日 |
“评估基准日” | 指 | 各方确认的、对本次重大资产重组拟置入资产和拟置出资产进行评估的基准日。经各方确认，本次重大资产重组的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日 |
“《置出资产评估报告》” | 指 | 坤元资产评估有限公司于 2018 年 8 月 22 日出具的《广东四通集团股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》 （坤元评报[2018]402 号） |
“《置入资产评估报告》” | 指 | 坤元资产评估有限公司于 2018 年 8 月 22 日出具的《广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的上海xx环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （坤元评报[2018]405 号） |
“业绩承诺期” | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
“扣非净利润” | 指 | xx环境合并财务报表范围扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润 |
“《置入资产审计报告》” | 指 | 天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字 （2018）02114 号） |
“《置出资产审计报告》” | 指 | 信 永 中 和 会 计 师出具的《 审 计 报 告》 （XYZH/2018GZA30170 号） |
“新增股份” | 指 | 发行股份购买资产涉及的四通股份向发行对象发行的人民币普通股（最终以经中国证 监会核准的股份数为准） |
“标的股份” | 指 | 四通股份控股股东及其一致行动人持有的 上市公司 1,333.40 万股股票 |
“先决条件” | 指 | 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 约定的本次交易实施需要满足的条件 |
“报告期” | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月 |
“《重组报告书（草案）》” | 指 | 《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》 |
“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》” | 指 | 四通股份、xx环境全体股东、四通股份控股股东及其一致行动人于 2018 年 8 月 22 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》 |
“《盈利预测补偿协议》” | 指 | 四通股份与xx环境全体股东于 2018 年 8 月 22 日签署的《盈利预测补偿协议》 |
“《股份转让协议》” | 指 | xx环境全体股东、四通股份控股股东及其一致行动人于 2018 年 8 月 22 日签署的《股 份转让协议》 |
“《交易文件》” | 指 | 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份转让协 议》 |
“过渡期” | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起 至资产交割日（包括当日）止的期间 |
“华泰联合、独立财务顾 问” | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
“本所” | 指 | 北京市君合律师事务所 |
“天衡会计师” | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
“信永中和会计师” | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
“坤元评估” | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
“《内控报告》” | 指 | 天衡会计师出具的《内部控制审核报告》(天 衡专字（2018）01080 号) |
“《备考报告》” | 指 | 天衡会计师出具的《备考审计报告》(天衡审 字（2018）02115 号) |
“《公司法》” | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 修订）》 |
“《证券法》” | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 修订）》 |
“《重组管理办法》” | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修 订）》 |
“《发行管理办法》” | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
“《首发管理办法》” | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 修正）》 |
“《股票上市规则》” | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018 修 订）》 |
“《1 号适用意见》” | 指 | 《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞ 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1 号》 |
“法律法规” | 指 | 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、 行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 |
“中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
“上交所” | 指 | 上海证券交易所 |
“登记结算公司” | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 |
“工商局” | 指 | 工商行政管理局（市场监督管理局） |
“中国” | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） |
“境外” | 指 | 中国以外的国家与地区 |
“元、万元” | 指 | 人民币元、万元 |
x法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
北京市君合律师事务所
xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
xx：000000电话：（86-10）0000 0000
传真：（86-10）8519 1350
关于广东四通集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
广东四通集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广东四通集团股份有限公司的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司及本次重大资产重组相关各方保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
根据前述，现出具本法律意见书如下：
x x
根据《重组报告书（草案）》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议》、四通股份第三届董事会 2018 年第八次会议决议等文件，本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）本次重大资产重组整体方案
x次重大资产重组整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让三部分，即（1）重大资产置换：四通股份以其拥有的置出资产与xx环境全体股东所拥有的置入资产的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：四通股份根据约定向xx环境全体股东发行人民币普通股（A 股）以购买置入资产超出置出资产定价的差额部分；（3）股份转让：四通股份控股股东及其一致行动人向有限合伙企业转让其合计持有的 1,333.40 万股上市公司股票，作为xx环境全体股东同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。
本次重大资产置换、本次发行股份购买资产及股份转让三部分互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。
（二）本次重大资产置换
1、重大资产置换交易对方
x次重大资产置换交易对方为xx环境全体股东，即磐xx然、龙吉生、xxx、卓群环保、xx投资、祺川投资、xx投资、xxx、xxx、xx、高宏。
2、置出资产
x次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，四通股份除现金人民币
0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债。
3、置入资产
x次重大资产置换的置入资产为xx环境全体股东合计持有的xx环境的
100%股份。
4、定价原则及交易价格
拟置出资产的定价原则，以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日四通股份除现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由四通股份与重大资产置换交易对方协商确定。
根据《置出资产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，置出资产的评估值为
81,546.85 万元。
根据上市公司 2017 年年度股东大会决议及《广东四通集团股份有限公司
2017 年年度权益分派实施公告》，上市公司以截至 2018 年 5 月 22 日上市公司总股份 266,680,000 股为基数，向上市公司全体股东按每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 1,333.40 万元。截至 2018 年 5 月 23 日，该现金分红方案已经实施完毕。经交易各方协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，四通股份和交易对方一致同意，确定本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币 80,213.45 万元。
根据《置入资产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，置入资产的评估价值
为人民币 850,005.94 万元；经交易各方协商，四通股份和交易对方一致同意，确
定本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币 850,005.94 万元。
5、资产置换
四通股份以其持有的截至评估基准日除现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与交易对方所持xx环境 100%股份的等值部分进行置换。
6、置换差额的处理方式
x次交易中置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为 769,792.49 万元，由四通股份向xx环境全体股东非公开发行股份的方式购买。
7、损益安排
除上述四通股份 2017 年度的利润分配共计人民币 1,333.40 万元外，置出资产在过渡期运营所产生的收益和亏损均由四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方享有或承担，不影响置出资产的交易作价。
8、置换资产交割安排
（1）置出资产交割安排
四通股份应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的 30个工作日内，将该标的子公司 100%股份过户至四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方。其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产，四通股份、标的子公司及四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限于金融机构债务），四通股份、标的子公司及四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交接。
自发行对象成为四通股份股东后，如个别置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）未完成交割，四通股份、发行对象同意四通股份配合（如需）四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方完成相关手续的办理。四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方知悉置出资产目前存在或因置出前已发生的事由存在潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），不会因置出资产的瑕疵
要求四通股份和发行对象承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向四通股份和发行对象主张违约责任。同时，如最终未能办理置出资产的过户手续或交割手续的，有关各方应基于公平原则友好协商并共同确定因上述未置出资产对四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方和/或对四通股份的补偿方案。在四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方需要补偿四通股份的前提下，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，四通股份控股股东及其一致行动人及其指定的第三方应承担连带责任。
（2）置入资产交割安排
xx环境全体股东同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的 15 个工作日内将xx环境由股份有限公司变更为有限责任公司。
xx环境全体股东应当于于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的 15 个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权转让予四通股份的股权变更登记所需的全部材料，四通股份应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
9、与拟置出资产相关的人员安排
根据置出资产“人随资产走”的原则，四通股份截至置出资产交割日全部员工随资产转移至标的子公司。由此产生的员工安置的所有费用，均由四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方承担。
（三）本次发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行方式
x次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象和认购方式
x次发行的发行对象为xx环境全体股东，即磐xx然、龙吉生、xxx、卓群环保、xx投资、祺川投资、xx投资、xxx、xxx、xx、高宏。
本次发行的认购方式：xx环境全体股东以其持有的xx环境 100%股份认购。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为四通股份第三届董事会 2018 年第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.04 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日四通股份股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经四通股份股东大会审议通过及中国证监会的核准。
5、发行数量
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，本次发行新增股份数量为 851,540,363 股。xx环境全体股东将按照其在xx环境的持股比例，取
得四通股份本次发行的股份，其中，上市公司向磐xx然非公开发行 502,386,781
股股份，向龙吉生非公开发行 93,796,033 股股份，向xxxx公开发行 64,887,916
股股份，向卓群环保非公开发行 26,469,396 股股份，向康驭投资非公开发行
14,870,291 股股份，向祺川投资非公开发行 31,196,074 股股份，向康穗投资非公
开发行 85,153,955 股股份，向xxx非公开发行 15,612,685 股股份，向李舒放非
公开发行 15,749,209 股股份，向xxx公开发行 851,535 股股份，向高宏非公开
发行 566,488 股股份。上述最终发行数量尚需经四通股份股东大会审议通过并以中国证监会最终核准的股份数为准。
在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。
6、股份锁定期的安排
（1）xxxx、xxx、xxx、xx投资、xx投资、卓群环保、祺川投资、xxx、李舒放、xx、xxxx，本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。同时，在前述锁定期届满之时，若xxx然、xxx、xxx、xx投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、xxx、李舒放、xx、高宏在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。
（2）上述股份锁定期届满后，如发行对象中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定、规则执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（3）发行对象同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份股份的股份锁定
期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（4）发行对象同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次交易的利润补偿的实施，即发行对象如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除发行对象相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。
7、上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
x次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由四通股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有四通股份本次发行前的滚存未分配利润。
9、损益安排
置入资产在过渡期如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。置入资产在过渡期如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式向xx环境补足。
10、业绩承诺及盈利预测补偿安排
根据四通股份与xx环境全体股东签订的《盈利预测补偿协议》，协议相关方一致确认，业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，若置入资产未
能在 2018 年 12 月 31 日前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将相应顺延并由协议相关方按照《盈利预测补偿协议》约定的原则协商签署补充协议予以确认。
交易对方承诺，本次交易实施完毕后，xx环境在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度拟实现的扣非净利润数分别不低于 50,000 万元、70,000 万元、90,700
万元，三年累积扣非净利润不低于 210,700 万元。
在本次交易实施完毕后，四通股份应分别在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对四通股份进行年度审计，并对xx环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。
若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，应由交易对方按照本次交易前各自持有xx环境的持股比例以其通过本次交易获得的四通股份进行股份补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期届满且交易对方已根据《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务（如有）后，协议相关方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对xx环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后 30 日内出具《减值测试报告》。
11、新增股份的登记
四通股份应在标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续办理完毕后 5个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。
（四）股份转让
1、转让标的
四通股份控股股东及其一致行动人将向有限合伙企业转让其合计持有的四通股份 1,333.40 万股股票。自《股份转让协议》签署日至标的股份过户至有限合伙企业名下之日期间，若四通股份以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则四通股份控股股东及其一致行动人取得的对应于标的股份部分的新增加股份应随同标的股份一并过户给有限合伙企业，标的股份转让总价款不变。
2、支付方式
作为标的股份的转让对价，xx环境全体股东同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》约定的条款和条件将置出资产转让给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。为简化交割程序，四通股份同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》约定的条款和条件将置出资产由四通股份直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方。
3、标的股份过户
四通股份控股股东及其一致行动人应在置入资产交割日后 20 个工作日内，完成办理将标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续。
4、标的股份锁定期
自标的股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不对外转让。本
次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）；在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次股份转让取得的上市公司股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，有限合伙企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）本次重大资产重组决议有效期限
x次重大资产重组的决议有效期为四通股份股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果四通股份已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效。
（一）四通股份的主体资格
（1）四通股份的基本情况
四通股份是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于 2015 年
7 月 1 日在上交所上市（股票简称“四通股份”，股票代码“603838”）。根据
四通股份持有的潮州市工商局于 2017 年 11 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914451002822856807），截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 | 广东四通集团股份有限公司 |
住所 | 广东省潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 26,668 万元 |
实收资本 | 人民币 26,668 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口；实业投资；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 1997 年 8 月 29 日 |
经营期限 | 1997 年 8 月 29 日至无固定期限 |
（2）根据《广东四通集团股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》，截至 2018 年 5 月 23 日，四通股份前十名股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 25,736,880 | 9.65% |
2 | xxx | 25,664,624 | 9.62% |
3 | xxx | 25,664,624 | 9.62% |
4 | xxx | 25,664,624 | 9.62% |
5 | xxx | 25,664,624 | 9.62% |
6 | xxx | 25,664,624 | 9.62% |
7 | 汕头市龙湖xxx投资有限公司 | 12,000,000 | 4.50% |
8 | xxx | 0,000,000 | 3.67% |
9 | xxx | 5,680,000 | 2.13% |
10 | xxx | 0,000,000 | 2.12% |
2、四通股份的设立及主要历史沿革
（1）1997 年 8 月设立
四通股份前身为四通有限，四通有限是经潮州市人民政府《关于同意组建广东四通集团有限公司的批复》（潮府函[1997]26 号）核准，由潮州市枫溪槐山岗四通陶瓷制作厂、潮州市枫溪槐山岗四通瓷厂、潮州市枫溪槐山岗包装材料厂共同出资设立的有限责任公司。1997 年 8 月 29 日，四通有限在潮州市工商局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4451001000161），设立时四通有限的注册资本为人民币 3,000 万元。
（2）2011 年 8 月整体变更为股份公司
2011 年 7 月 31 日，四通有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起设立方式成立“广东四通集团股份有限公司”。
2011 年 8 月 19 日，四通有限召开创立大会，审议并通过了四通有限整体变更为股份公司的相关决议。
2011 年 8 月 26 日，四通有限在潮州市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》（注册号：445100000021544），整体变更完成后四通股份的总股本为 8,760 万股。
（3）2015 年首次公开发行并上市
2015 年 6 月 9 日，四通股份经中国证监会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2015]1197 号）核准，公司向社会公开发售人民币普通股股票 3,334 万股。股本变更为 13,334 万股，四通股份股
票于 2015 年 7 月 1 日在上交所挂牌上市交易，股票代码 603838。
（4）2016 年资本公积转增股本
2016 年 5 月 19 日，四通股份召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了《2015
年度利润分配方案》，以截至公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 13,334 万股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后四通股份股本增至 26,668
万股。
综上，本所律师认为，四通股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
x次重大资产重组中，xxx然、xxx、xxx、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、xxx、李舒放、xx、高宏为拟置入资产的出售方以及本次发行新增股份的认购方。截至本法律意见书出具日，前述交易对方的基本情况如下：
1、xxx然
根据磐xx然目前持有的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年 7 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003123915653），xxx然的基本情况如下：
名称 | 上海磐xx然环保投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 707 号二层西区 205 室 |
执行事务合伙人 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2014 年 8 月 19 日 |
合伙期限 | 2014 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日 |
经营范围 | 对环保行业的投资，实业投资，资产管理，投资咨询、企业管理咨询 （以上咨询均除经纪），投资管理，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据xxx然提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，xxx然的合伙
人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
1 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | 普通合伙人 | 100.0000 | 0.1248% |
2 | 北京中信投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 39,999.0000 | 49.9280% |
3 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,014.3450 | 49.9472% |
合计 | - | 80,113.3450 | 100.00% | |
根据中信产业基金提供的文件，北京中信投资中心（有限合伙）和磐信（上海）投资中心（有限合伙）系中信产业基金实际控制的两支基金。根据本所律师对查询中国证券基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）所获信息的适当核查，北京中信投资中心（有限合伙）和磐信（上海）投资中心（有限合伙）均已完成了私募基金备案，其自身的募集及运营活动已纳入行业监管及自律管理。根据中信产业基金的说明，2018 年 6 月，xxx然向中国证券基金业协会递交私募基金备案申请并获受理。2018 年 8 月，中信产业基金收到中国证券基金业协会审核员的口头反馈，告知：因为磐xx然的有限合伙人北京中信投资中心（有限合伙）和磐信（上海）投资中心（有限合伙）均是已经完成备案的私募投资基金，且磐xx然仅投资了xx环境一个项目，磐xx然不存在募集资金的行为，磐xx然不属于私募投资基金，无须进行备案。xxx然的备案申请已被退回。
2、xxx
根据xxx持有的中华人民共和国居民身份证（ 居民身份证号码： 11010819661113****）及其说明，龙吉生为中国籍自然人，住所为上海市xx区建国西路 619 弄**号。根据xxx提供的文件，其拥有日本的永久居留权。
3、xxx
xxxxxx有的中华人民共和国居民身份证（居民身份证号码： 31011019630514****）及其说明，xxx为中国籍自然人，住所为上海闵行区金雨路 88 弄 62 号**室。根据xxx的书面确认，其未拥有其他国家及地区的永久居留权。
4、卓群环保
根据卓群环保目前持有的北京工商局海淀分局于 2018 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101025585938021），卓群环保的基本情况如下：
名称 | 卓群（北京）环保科技有限责任公司 |
住所 | 北京市海淀区楼西杉创意园三区 10 号 1 层至 2 层 4 单元 102 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,815 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2010 年 6 月 25 日 |
经营期限 | 2010 年 6 月 25 日至 2030 年 6 月 24 日 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据卓群环保的公司章程，截至本法律意见书出具日，卓群环保的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 李舒放 | 1,200.00 | 货币 | 66.12% |
2 | 新余青山正石投资合伙企业 （有限合伙） | 615.00 | 货币 | 33.88% |
合计 | 1,815.00 | / | 100.00% | |
卓群环保设立于 2010 年 6 月 25 日，卓群环保设立时，李舒放系卓群环保的
唯一股东；2018 年 3 月 18 日，新余青山正石投资合伙企业（有限合伙）以增资方式入股卓群环保。据此，卓群环保不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。根据卓群环保的公司章程，卓群环保的股东按持股比例分取股息、红利和利润等投资收益；同时，根据卓群环保的说明：“本公司资产均为自主管理，未委托任何人管理本公司资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办
理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。”
5、康驭投资
根据康驭投资目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2018 年 3 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118599758618M），康驭投资的基本情况如下：
名称 | 上海康驭投资中心（有限合伙） |
住所 | 青浦区赵巷镇沪青平公路 3398 号 1 幢 1 层D 区 117 室 |
执行事务合伙人 | 龙吉生 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2012 年 7 月 13 日 |
合伙期限 | 2012 年 7 月 13 日至 2022 年 7 月 12 日 |
经营范围 | 实业投资，资产管理，投资管理，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
根据xx投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，xx投资的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 龙吉生 | 普通合伙人 | 182.1635 | 30.76% |
2 | xxx | xx合伙人 | 136.6819 | 23.08% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 45.5409 | 7.69% |
4 | xxx | xx合伙人 | 45.5409 | 7.69% |
5 | 白力 | 有限合伙人 | 45.5409 | 7.69% |
6 | xxx | xx合伙人 | 45.5409 | 7.69% |
7 | xx | 有限合伙人 | 22.8000 | 3.85% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 22.8000 | 3.85% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 22.8000 | 3.85% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 22.8000 | 3.85% |
合计 | / | 592.2090 | 100.00% | |
xx投资系xx环境员工股权激励的持股平台。
6、祺川投资
根据祺川投资目前持有的上海市崇明区市场监督管理局于 2016 年 9 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310230051296315W），祺川投资的基本情况如下：
名称 | 上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0000 x 00 x 000 x 0 x |
执行事务合伙人 | 上海三川投资管理有限公司 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2012 年 8 月 17 日 |
合伙期限 | 2012 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 16 日 |
经营范围 | 投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据xx投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，x川投资的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 上海三川投资管理 有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.03% |
2 | xx | 有限合伙人 | 900.00 | 30.00% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 749.00 | 24.97% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 650.00 | 21.67% |
5 | xxx | xx合伙人 | 400.00 | 13.33% |
6 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 3.33% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 3.33% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 1.67% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 1.67% |
合计 | / | 3,000.00 | 100.00% | |
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | xxx | 1,200.00 | 货币 | 100.00% |
合计 | / | / | 100.00% | |
根据祺川投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，上海三川投资管理有限公司的股权结构如下：
根据祺川投资的说明及本所律师对查询中国证券基金业协会官方网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）所获信息的适当核查，截至本法律意见书出具日，祺川投资正在办理私募基金备案手续。
7、康穗投资
根据康穗投资目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2017 年 12 月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118MA1JL0KB8N），康穗投资的基本情况如下：
名称 | xxxx投资中心（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xX x 000 x |
执行事务合伙人 | 上海康标投资管理有限公司 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 10 月 29 日 |
合伙期限 | 2015 年 10 月 29 日至 2025 年 10 月 28 日 |
经营范围 | 实业投资，资产管理，投资管理，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据xx投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，xx投资的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 上海康标投资管理有 限公司 | 普通合伙人 | 10.0000 | 0.05% |
2 | 龙吉生 | 有限合伙人 | 8,335.2703 | 45.84% |
3 | xxx | xx合伙人 | 1,561.0980 | 8.59% |
4 | xxx | xx合伙人 | 1,442.8950 | 7.94% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,205.3850 | 6.63% |
6 | xxx | xx合伙人 | 1,096.2000 | 6.03% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 802.1400 | 4.41% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 773.4300 | 4.25% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 680.7750 | 3.74% |
10 | 白力 | 有限合伙人 | 581.1600 | 3.20% |
11 | xx | 有限合伙人 | 327.1200 | 1.80% |
12 | xx | 有限合伙人 | 284.9250 | 1.57% |
13 | xx | 有限合伙人 | 161.0161 | 0.89% |
14 | xx | 有限合伙人 | 134.1797 | 0.74% |
15 | xx | 有限合伙人 | 134.1797 | 0.74% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 130.5000 | 0.72% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 130.5000 | 0.72% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 130.5000 | 0.72% |
19 | xx | 有限合伙人 | 130.5000 | 0.72% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 65.2500 | 0.36% |
21 | 堵满艳 | 有限合伙人 | 65.2500 | 0.36% |
合计 | / | 18,182.2738 | 100.00% | |
xx投资系xx环境员工股权激励的持股平台。
序号 | 股东姓名 | 注册资本(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 7.00 | 货币 | 70.00% |
2 | 朱晓平 | 3.00 | 货币 | 30.00% |
合计 | 10.00 | - | 100.00% | |
根据xx投资提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，上海康标投资管理有限公司的持股情况如下：
8、xxx
xxxxxx有的中华人民共和国居民身份证（ 居民身份证号码： 35052419660515****），xxx为中国籍自然人，住所为福建省安溪县官桥镇恒美村五里埔***号。根据xxx的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
9、xxx
xxxxxx有的中华人民共和国居民身份证（居民身份证号码：
21020419680118****），xxx为中国籍自然人，住所为北京市海淀区北洼xx
13 楼**号。根据xxx的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
10、xx
根据xx持有的中华人民共和国居民身份证（ 居民身份证号码： 34040319660110****），xx为中国籍自然人，住所为xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x***。根据xx的书面确认，其无其他国家及地区的永久
居留权。
11、xx
xxxxx有的中华人民共和国居民身份证（ 居民身份证号码： 35010219700630****），高宏为中国籍自然人，住所为xxxxxxxxxxxxx 00 xxxx 0 x***。根据高宏的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易对方中的自然人均系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，交易对方中的有限合伙企业及有限责任公司均按照中国法律依法设立并有效存续，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。
（三）股份受让方的主体资格
截至本法律意见书出具日，有限合伙企业尚未完成设立。三、本次重大资产重组涉及的重大协议
就本次重大资产重组，四通股份与xxx然、xxx、xxx、卓群环保、xx投资、祺川投资、xx投资、xxx、李舒放、xx、高宏、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；四通股份与xxx然、龙吉生、xxx、卓群环保、xx投资、祺川投资、xx投资、xxx、xxx、xx、高宏签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；xxx然、龙吉生、xxx、卓群环保、xx投资、祺川投资、xx投资、xxx、李舒放、xx、高宏与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了附条件生效的《股份转让协议》。
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
2018 年 8 月 22 日，四通股份与磐xx然、xxx、xxx、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、xxx、李舒放、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，对本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易方案、拟置入资产的交割、拟置出资产的交割、新增股份的交割、过渡期间损益安排以及税费的承担等事宜进行了约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2018 年 8 月 22 日，四通股份与xxx然、xxx、xxx、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、xxx、李舒放、xx、高宏签署了《盈利预测补偿协议》，对拟置入资产的利润承诺及补偿方式等事宜进行了约定。
（三）《股份转让协议》
2018 年 8 月 22 日，xxx然、xxx、xxx、卓群环保、xx投资、祺川投资、xx投资、xxx、李舒放、xx、高宏与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《股份转让协议》，对标的股份的转让事宜进行了约定。
综上，本所律师认为，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议相关条款生效后，对协议各方均具有约束力。
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1、四通股份的批准和授权
2018 年 8 月 17 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2018 年 8 月 22 日，上市公司召开了第三届董事会 2018 年第八次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具日，xx环境各非自然人股东内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
3、置入资产的批准和授权
2018 年 8 月 22 日，xx环境召开股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需经四通股份股东大会审议通过并由四通股份股东大会同意豁免磐xx然以要约方式收购上市公司股份的义务。
2、本次重大资产重组尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准。
综上，本所律师认为，除上述批准以外，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中拟置出资产为四通股份截至评估基准日拥有的除现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产及负债。根据《置出资产评估报告》，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，拟置出资产的评估值为 81,546.85万元。拟置出资产中涉及的主要资产、负债及相关人员安排如下：
（一）置出资产和负债情况概要
根据《置出资产审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，置出资产的资产和负债账面价值（母公司口径）见下表：
科目名称 | 账面价值（万元） |
一、流动资产合计 | 30,871.44 |
二、非流动资产合计 | 42,922.03 |
可供出售金融资产 | 100.00 |
长期股权投资 | 12,259.97 |
固定资产 | 7,151.61 |
在建工程 | 14,039.76 |
无形资产 | 6,423.62 |
递延所得税资产 | 1,756.24 |
其他非流动资产 | 1,190.84 |
（二）置出资产中的主要资产情况
1、对外投资
根据《置出资产审计报告》、四通股份的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，四通股份共有 4 家境内全资子公司，1 家境外全资子公司、
3 家参股公司以及 1 家参与投资的合伙企业，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 类型 | 注册资本/投资总额 | 持股比例 |
1 | 潮州绿环陶瓷资源综 合利用有限公司 | 有限责任公司 （法人独资） | 500 万元 | 100% |
2 | 潮州市八达瓷艺科技 有限公司 | 有限责任公司 （法人独资） | 150 万元 | 100% |
3 | 潮州市丰达工艺有限 公司 | 有限责任公司 （法人独资） | 197.8 万元 | 100% |
4 | 深圳四通腾云科技有 限公司 | 有限责任公司 （法人独资） | 1,000 万元 | 100% |
5 | 潮州市广展通瓷业有 限公司 | 有限责任公司 （自然人投资或控股） | 9,000 万元 | 17.78% |
6 | 潮州民营投资股份有 限公司 | 其他股份有限公司 （非上市） | 105,000 万元1 | 4.76% |
7 | 广州民营投资股份有 限公司 | 其他股份有限公司 （非上市） | 60,000 万元 | 0.17% |
8 | 香港腾盛有限公司 | 境外全资子公司 | 100 万港元 | 100% |
9 | 深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合 伙） | 有限合伙企业 | 3,000 万元 | 90% |
根据《公司法》以及本所律师对《潮州民营投资股份有限公司章程》、《广州民营投资股份有限公司章程》的核查，四通股份分别转让其持有的潮州民营投资股份有限公司以及广州民营投资股份有限公司的股份并未受到限制亦不需要取
1潮州民营投资股份有限公司于 2018 年 3 月 31 日召开 2017 年年度股东大会并形成《股东大会决议》，根据
该协议，潮州民营投资股份有限公司的注册资本从人民币 10.5 亿元减少至 4.87 亿元，四通股份的持股比例
变更为 10.27%，潮州民营投资股份有限公司已于 2018 年 5 月 31 日完成工商变更登记手续。
得其他股东的同意。截至本法律意见书出具日，四通股份已经取得了上表所述其他公司/合伙企业的其他股东/合伙人出具的同意函，同意四通股份转让其所持该等公司/合伙企业的股权/财产份额并放弃优先购买权。
上表所述的香港腾盛有限公司为境外投资企业，四通股份转让其所持该等公司的股权需在本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案许可。
根据四通股份的说明与承诺并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，上述公司或有限合伙企业均为依法设立并有效存续的法律实体，四通股份依法持有该等公司的股权或合伙企业的财产份额；该等股权/财产份额权属清晰，无质押，不存在纠纷或潜在纠纷，其转移至资产承接方不存在实质性的法律障碍。
2、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
根据四通股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，四通
股份共计拥有 5 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序 号 | 土地证号 | 座落/地号 | 面积(㎡) | 用途 | 取得 方式 | 终止日期 | 他项 权利 |
1 | 潮府国用（2012）第 02600 号 | 潮州市枫溪区宾福路槐山岗路段 /02600 | 5,415.00 | 工业用地 | 出让 | 2061.4.5 | / |
2 | 潮府国用（2012）第 02659 号 | 湘桥区凤新街道东埔片区 B-03/02659 | 81,623.33 | 工业用地 | 出让 | 2062.8.18 | / |
3 | 潮府国用（2012）第 02658 号 | 湘桥区凤新街道东埔片 /02658 | 34,043.40 | 工业用地 | 出让 | 2062.8.13 | / |
4 | 潮府国用（2011）第 02572 号 | 潮州市火车站区南片 B11-2/02572 | 5,090.00 | 综合用地 | 出让 | 2061.12.1 | / |
序 号 | 土地证号 | 座落/地号 | 面积(㎡) | 用途 | 取得 方式 | 终止日期 | 他项 权利 |
5 | 潮府国用（2011）第 02567 号 | 潮州火车站区南片 B11-4-1 地块 /02567 | 10,208.86 | 综合用地 | 出让 | 2061.12.1 | / |
（2）房屋所有权
根据四通股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，四通
股份共计拥有 7 处自有房产，具体情况如下：
序号 | 房屋所有权证号 | 座落 | 房屋建筑面积 （m2） | 他项 权利 |
1 | 粤房地权证潮房字第 2012021212 号 | xxxxxxxxx xxxxxX x（xxxx：00000） | 8,288.35 | / |
2 | 粤房地权证潮房字第 2012021213 号 | xxxxxxxxxxxxxx X x（xx xx：00000） | 3,948.94 | / |
3 | 粤房地权证潮房字第 2012021214 号 | xxxxxxxxxxxxxx X x（xx xx：00000） | 4,282.60 | / |
4 | 粤房地权证潮房字第 2013016615 号 | xxxxxxxxxxx四通集团股份有限公司xx（xxx x：00000） | 30,694.35 | / |
5 | 粤房地权证潮房字第 2012020337 号 | 潮州市枫溪区潮州火车站南片宾福路（对应 地号：02572） | 4,110.43 | / |
6 | 粤房地权证潮房字第 2012020326 号 | 潮州市潮州火车站南片 B11-4-1 xxxx （xxxx：00000） | 11,533.94 | / |
7 | 粤房地权证潮房字第 2012020327 号 | 潮州市潮州火车站区南片B11-4-1 地块（对 应地号：02567） | 15,813.12 | / |
注：根据四通股份提供的材料及说明，上述第 5 项（房地产权证号为粤房地权证潮房字第 2012020337 号）的房屋已经拆除，截至本法律意见书出具日，在原有土地上正在建设“四通大厦”项目，具体请详见本法律意见书“五、本次重大资产重组拟置出资产/（二）置出资产中的主要资产情况/2.土地使用权及房屋所有权/（3）在建工程”。
（3）在建工程
1）凤新厂区厂房及配套
根据四通股份提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》及说明，四通股份在位于湘桥区凤新街道东埔片区 B-03 的 02659 地块开工建设凤新厂区厂房及配套工程。
根据四通股份的说明，截至本法律意见书出具日，该厂房及配套工程尚未竣工，亦未取得房屋所有权证书。
2）四通大厦
根据四通股份提供的《建设用地规划许可证》及说明，四通股份在位于潮州市枫溪区火车站南片宾福路的地块开工建设四通大厦。
根据四通股份的说明，截至本法律意见书出具日，就四通大厦的建设事宜，四通股份的《建筑工程施工许可证》正在办理过程中。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产的最终承接方四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方已经充分知悉置出资产的一切情况（包括但不限于置出资产目前存在或因置出前已发生的事由潜在存在的瑕疵），保证依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定对置出资产进行接收，并确保不会因接收的置出资产存在任何瑕疵或其他与置出资产相关的原因向四通股份或交易对方提出任何权利主张；同时，置出资产在交付至四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方名下之前业已存在的任何违反相关法律、法规的事项而需向任何政府机构支付或承担任何罚款及罚息、滞纳金并且未在置出资产财务报表体现的，均由四通股份控股股东及其一致行动人和
/或其指定的第三方全额承担；若发生上述款项由四通股份先行垫付情况，四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应当在该垫付发生且四通股份向四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方提供垫付凭证后 10个工作日内以现金方式予以偿还。
综上所述，本所律师认为，四通股份在建工程中存在的瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、知识产权
（1）商标
根据四通股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，四通股份拥有 37 项境内注册商标权、6 项境外注册商标权，该等商标的具体情况如下：
1）境内商标
序号 | 商标 | 类别号 | 注册证号 | 有效期限 | 备注 |
1 | 21 | 1186622 | 2008.6.28-2018.6.27 | 续展已完成，有效期至 2028.6.27 | |
2 | 20 | 3127926 | 2014.2.21-2024.2.20 | - | |
3 | 6 | 3127928 | 2014.2.7-2024.2.6 | - | |
4 | 21 | 3794918 | 2016.2.6-2026.2.6 | - | |
5 | 20 | 4365378 | 2018.2.7-2028.2.6 | - | |
6 | 11 | 4365379 | 2017.5.28-2027.5.27 | ||
7 | 43 | 4365380 | 2008.6.14-2018.6.13 | 续展已完成，有效期至 2028.6.13 | |
8 | 25 | 4365381 | 2010.1.7-2020.1.6 | - | |
9 | 11 | 5860344 | 2009.10.28-2019.10.27 | - | |
10 | 21 | 5860345 | 2009.11.28-2019.11.27 | - | |
11 | 11 | 6032360 | 2010.1.14-2020.1.13 | - | |
12 | 11 | 6034373 | 2010.11.14-2020.11.13 | - | |
13 | 11 | 6034374 | 2010.1.14-2020.1.13 | - | |
14 | 11 | 6034375 | 2010.1.14-2020.1.13 | - |
序号 | 商标 | 类别号 | 注册证号 | 有效期限 | 备注 |
15 | 11 | 6086244 | 2010.2.14-2020.2.13 | - | |
16 | 11 | 6086246 | 2010.5.7-2020.5.6 | - | |
17 | 11 | 6589371 | 2010.4.28-2020.4.27 | - | |
18 | 21 | 7060296 | 2010.6.28-2020.6.27 | - | |
19 | 21 | 7060297 | 2010.9.21-2020.9.20 | - | |
20 | 21 | 7184210 | 2010.7.21-2020.7.20 | - | |
21 | 19 | 8301265 | 2011.8.21-2021.8.20 | - | |
22 | 31 | 8301267 | 2012.1.7-2022.1.6 | - | |
23 | 6 | 8301268 | 2011.10.21-2021.10.20 | - | |
24 | 36 | 8301269 | 2011.8.21-2021.8.20 | - | |
25 | 41 | 8301271 | 2011.6.14-2021.6.13 | - | |
26 | 41 | 8301273 | 2011.12.21-2021.12.20 | - | |
27 | 19 | 5038945 | 2009.12.14-2019.12.13 | - | |
28 | 11 | 9523672 | 2012.7.21-2122.7.20 | - | |
29 | 21 | 9044084 | 2013.2.14-2023.2.13 | - | |
30 | 21 | 10233650 | 2013.3.14-2023.3.13 | - | |
31 | 11 | 9044060 | 2014.5.21-2024.5.20 | - | |
32 | 11 | 12864632 | 2014.12.21-2024.12.20 | - | |
33 | 21 | 15046308 | 2015.9.21-2025.9.20 | - | |
34 | 21 | 19982325 | 2017.7.7-2027.7.6 | - | |
35 | 20 | 19969233 | 2017.7.7-2027.7.6 | - | |
36 | 21 | 19982326 | 2017.7.7-2027.7.6 | - | |
37 | 21 | 19970000 | 2017.7.7-2027.7.6 | - |
2）境外商标
序号 | 商标 | 类别 | 注册号 | 国家/ 地区 | 有效期限 | 备注 |
1 | 4 | 300432828 | 香港 | 2005.6.3- 2025.6.2 | - | |
11 | ||||||
19 | ||||||
20 | ||||||
21 | ||||||
25 | ||||||
2 | 21 | 845478 | 马德里 | 2005.1.12- 2025.1.12 | - | |
3 | 35 | 057478 | 美国 | 2003.4.2- 2018.4.2 | 已完成续展，有效期至 2023.4.2 | |
4 | 21 | 4241141 | 美国 | 2012.11.13- 2022.11.12 | - | |
5 | 21 | 4330406 | 美国 | 2013.5.7- 2023.5.6 | - | |
6 | 20 | 5425644 | 美国 | 2018.3.20- 2028.3.19 | - | |
21 |
（2）著作权
根据四通股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，四通
股份拥有 5 项著作权，具体情况如下：
序号 | 作品名称 | 作品类型 | 登记号 | 发表时间 |
1 | 动感叶脉 | 美术 | 粤作登字-2017-F-00002342 | 2017.2.13 |
2 | 珠钻光辉系列图 | 美术 | 粤作登字-2017-F-00000753 | 2017.1.17 |
3 | 餐具（双护边四方盘碗系列） | 工程设计图、产品设计图 | 粤作登字-2015-J-00000322 | 2015.8.31 |
序号 | 作品名称 | 作品类型 | 登记号 | 发表时间 |
4 | 咖啡具（双护边系列） | 工程设计图、产品设 计图 | 粤作登字-2015-J-00000321 | 2015.8.31 |
5 | 碗（双护边四方碗） | 工程设计 图、产品设计图 | 粤作登字-2015-J-00000320 | 2015.8.31 |
（3）专利
1）境内授权专利
根据四通股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，四通
股份拥有 119 项专利，该等专利的具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利授权日 | 专利申请日 | 备注 |
1 | 一种贝壳装饰的陈设艺术瓷器的制造方法 | 发明 | ZL200810219157.8 | 2011.5.11 | 2008.11.12 | - |
2 | 一种陈设艺术瓷 器的制造方法 | 发明 | ZL200810219158.2 | 2011.6.8 | 2008.11.12 | - |
3 | 一种钢化玻璃装饰陈设艺术瓷器 的制造方法 | 发明 | ZL200910213835.4 | 2011.11.23 | 2009.12.10 | - |
4 | 一种堆料电镀装饰陈设艺术瓷器 的制造方法 | 发明 | ZL200910213879.7 | 2012.10.03 | 2009.12.10 | - |
5 | 一种高透光度日用细瓷及其生产 工艺 | 发明 | ZL201010291267.2 | 2013.3.13 | 2010.9.19 | - |
6 | 一种大截面高效 节能型燃气隧道窑 | 发明 | ZL201210281020.1 | 2014.2.26 | 2012.8.8 | - |
7 | 一种xx釉面日 用陶瓷釉料 | 发明 | ZL201110417331.1 | 2014.4.23 | 2011.12.14 | - |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利授权日 | 专利申请日 | 备注 |
8 | 一种塑料及珍珠粉合成装饰陈设艺术瓷器的制造 方法 | 发明 | ZL201310057934.4 | 2015.1.14 | 2013.2.25 | - |
9 | 一种高效节能型 燃气隧道窑 | 实用 新型 | ZL201220391749.X | 2013.3.27 | 2012.8.8 | - |
10 | 一种大截面高效节能型燃气隧道 窑 | 实用新型 | ZL201220392524.6 | 2013.3.27 | 2012.8.8 | - |
11 | 珠钻交辉工艺品 | 实用 新型 | ZL201220603106.7 | 2013.4.17 | 2012.11.15 | - |
12 | 珠钻玻璃装饰工 艺品 | 实用 新型 | ZL201220603018.7 | 2013.4.17 | 2012.11.15 | - |
13 | 仿珍珠水晶钻装 饰工艺品 | 实用 新型 | ZL201220603095.2 | 2013.4.17 | 2012.11.15 | - |
14 | 珠钻相间装饰工 艺品 | 实用 新型 | ZL201220603213.X | 2013.4.17 | 2012.11.15 | - |
15 | 珍珠电镀树叶花 插 | 实用 新型 | ZL201220658242.6 | 2013.4.24 | 2012.12.4 | - |
16 | 仿珍珠草坪状装 饰烛台 | 实用 新型 | ZL201220662332.2 | 2013.4.24 | 2012.12.5 | - |
17 | 珠钻相辉烛台 | 实用 新型 | ZL201220662310.6 | 2013.5.1 | 2012.12.5 | - |
18 | 贝壳玻璃相间装 饰工艺品 | 实用 新型 | ZL201220662377.X | 2013.5.22 | 2012.12.5 | - |
19 | 猫眼珍珠装饰工 艺品 | 实用 新型 | ZL201220662469.8 | 2013.5.22 | 2012.12.5 | - |
20 | 玻璃马赛克装饰工艺品 | 实用新型 | ZL201220662286.6 | 2013.7.10 | 2012.12.5 | - |
21 | 顶公螺装饰工艺品 | 实用新型 | ZL201220662314.4 | 2013.5.8 | 2012.12.5 | - |
22 | 贴皮配镜片珠钻 装饰工艺品 | 实用 新型 | ZL201220662287.0 | 2013.5.8 | 2012.12.5 | - |
23 | 网纹镜面玻璃装 饰工艺品 | 实用 新型 | ZL201220658241.1 | 2013.5.8 | 2012.12.4 | - |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利授权日 | 专利申请日 | 备注 |
24 | 叶钻相间装饰烛 台 | 实用 新型 | ZL201320278449.5 | 2013.10.2 | 2013.5.21 | - |
25 | 石钻相辉工艺盘 | 实用 新型 | ZL201320278448.0 | 2013.10.9 | 2013.5.21 | - |
26 | 花钻交辉装饰工 艺品 | 实用 新型 | ZL201320278714.X | 2013.10.9 | 2013.5.21 | - |
27 | 水晶钻片镜装饰 工艺品 | 实用 新型 | ZL201320278547.9 | 2013.10.9 | 2013.5.21 | - |
28 | 仿珍珠花朵镶钻 工艺品 | 实用 新型 | ZL201320278504.0 | 2013.10.16 | 2013.5.21 | - |
29 | 仿珍珠玫瑰水晶 钻装饰工艺品 | 实用 新型 | ZL201320278545.X | 2013.10.23 | 2013.5.21 | - |
30 | 一种工艺品表面的装饰结构 | 实用新型 | ZL201420257868.5 | 2014.11.19 | 2014.5.20 | - |
31 | 成套瓷器（祥云系列） | 外观设计 | ZL200930680262.7 | 2010.10.6 | 2009.12.10 | - |
32 | 座便器（JA0133） | 外观 设计 | ZL200930084274.3 | 2010.5.12 | 2009.7.31 | - |
33 | 座便器（NA001） | 外观 设计 | ZL200930084246.1 | 2010.5.12 | 2009.7.31 | - |
34 | 座便器（NA002） | 外观 设计 | ZL200930084244.2 | 2010.5.12 | 2009.7.31 | - |
35 | 花插（珍珠电镀） | 外观 设计 | ZL201230455299.1 | 2013.1.2 | 2012.9.21 | - |
36 | 工艺品（珍珠镶 钻电镀） | 外观 设计 | ZL201230454841.1 | 2013.1.2 | 2012.9.21 | - |
37 | 烛台（顶公螺配 电镀） | 外观 设计 | ZL201230454844.5 | 2013.1.9 | 2012.9.21 | - |
38 | 花插（珠钻交辉 直筒） | 外观 设计 | ZL201230455502.5 | 2013.1.23 | 2012.9.21 | - |
39 | 花插（菊花装饰 镂空） | 外观 设计 | ZL201230455902.6 | 2013.1.23 | 2012.9.21 | - |
40 | 盘（珠钻交辉圆 盘） | 外观 设计 | ZL201230455900.7 | 2013.1.30 | 2012.9.21 | - |
41 | 坐便器（横排 IA003） | 外观 设计 | ZL201230519058.9 | 2013.2.13 | 2012.10.29 | - |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利授权日 | 专利申请日 | 备注 |
42 | 坐便器（直排 IA003） | 外观 设计 | ZL201230519625.0 | 2013.4.3 | 2012.10.29 | - |
43 | 碗（皇室珍珠水 果碗） | 外观 设计 | ZL201230455509.7 | 2013.7.31 | 2012.9.21 | - |
44 | 工艺品（大梅花 镶钻银牛角） | 外观 设计 | ZL201330189654.X | 2013.9.18 | 2013.5.20 | - |
45 | 工艺品（小梅花 镶钻镀金奶壶） | 外观 设计 | ZL201330191083.3 | 2013.9.18 | 2013.5.20 | - |
46 | 工艺品（大梅花镶钻镀金小天鹅 2） | 外观设计 | ZL201330189660.5 | 2013.9.11 | 2013.5.20 | - |
47 | 工艺品（大梅花镶钻镀金扁型烛 台） | 外观设计 | ZL201330190952.0 | 2013.9.11 | 2013.5.20 | - |
48 | 工艺品（大梅花 镶钻镀银小鹿） | 外观 设计 | ZL201330189661.X | 2013.9.11 | 2013.5.20 | - |
49 | 盘（珍珠树叶状 装饰方盘） | 外观 设计 | ZL201330189658.8 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
50 | 烛台（大梅花镶 钻镀金球型烛台） | 外观设计 | ZL201330189656.9 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
51 | 工艺品（大梅花镶钻镀银珠宝 盒） | 外观设计 | ZL201330191082.9 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
52 | 花瓶（小梅花镶钻镀金花瓶） | 外观设计 | ZL201330190982.1 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
53 | 盘（大梅花镶钻镀银镂空果盘） | 外观设计 | ZL201330190976.6 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
54 | 工艺品（大梅花 镶钻镀金盖坛） | 外观 设计 | ZL201330190981.7 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
55 | 工艺品（大梅花 镶钻镀银镂空小盖坛） | 外观设计 | ZL201330191209.7 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
56 | 工艺品（大梅花镶钻镀金长鼻小象） | 外观设计 | ZL201330191018.0 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利授权日 | 专利申请日 | 备注 |
57 | 工艺品（大梅花镶钻镀金弯鼻小 象） | 外观设计 | ZL201330190983.6 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
58 | 工艺品（大梅花镶钻镀金小天鹅 1） | 外观设计 | ZL201330191026.5 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
59 | 花瓶（大梅花镶钻镀银花瓶） | 外观设计 | ZL201330189657.3 | 2013.9.4 | 2013.5.20 | - |
60 | 烛台（大梅花镶钻镀金圆形烛 台） | 外观设计 | ZL201330189662.4 | 2013.9.04 | 2013.5.20 | - |
61 | 盘（小梅花镶钻 镀银果盘） | 外观 设计 | ZL201330190977.0 | 2013.10.16 | 2013.5.20 | - |
62 | 坐便器（JA0139） | 外观 设计 | ZL201430499101.9 | 2015.5.27 | 2014.12.4 | - |
63 | 坐便器（JA0022） | 外观 设计 | ZL201430499086.8 | 2015.5.20 | 2014.12.4 | - |
64 | 坐便器（JA0021） | 外观 设计 | ZL201430498954.0 | 2015.5.20 | 2014.12.4 | - |
65 | 碗（花朵形） | 外观 设计 | ZL201430499018.1 | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
66 | 碗（花儿形） | 外观 设计 | ZL201430499244.X | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
67 | 盘（对边波纹形） | 外观 设计 | ZL201430499084.9 | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
68 | 碗（对边波纹形） | 外观 设计 | ZL201430499083.4 | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
69 | 碗（太极图形） | 外观设计 | ZL201430499349.5 | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
70 | 盘（太极图形） | 外观设计 | ZL201430498872.6 | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
71 | 盘（新 7 字形） | 外观 设计 | ZL201430499118.4 | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
72 | 碗（新 7 字形） | 外观 设计 | ZL201430499111.2 | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利授权日 | 专利申请日 | 备注 |
73 | 盘（双翘边形） | 外观 设计 | ZL201430499117.X | 2015.5.13 | 2014.12.4 | - |
74 | 碗（双翘边形） | 外观 设计 | ZL201430499064.1 | 2015.5.20 | 2014.12.4 | - |
75 | 盘（对边平行形） | 外观 设计 | ZL201430505852.7 | 2015.5.13 | 2014.12.8 | - |
76 | 碗（对边平行形） | 外观 设计 | ZL201430505851.2 | 2015.5.13 | 2014.12.8 | - |
77 | 盘（企鹅形） | 外观 设计 | ZL201430505849.5 | 2015.5.13 | 2014.12.8 | - |
78 | 碗（企鹅形） | 外观 设计 | ZL201430505767.0 | 2015.5.27 | 2014.12.8 | - |
79 | 碗（芒果形） | 外观设计 | ZL201430505847.6 | 2015.5.20 | 2014.12.8 | - |
80 | 盘（芒果） | 外观设计 | ZL201430505845.7 | 2015.6.03 | 2014.12.8 | - |
81 | 盘（麦穗形） | 外观 设计 | ZL201430505842.3 | 2015.5.13 | 2014.12.8 | - |
82 | 碗（麦穗形） | 外观 设计 | ZL201430505843.8 | 2015.5.6 | 2014.12.8 | - |
83 | 奶壶（宝石奶壶） | 外观 设计 | ZL201430505840.4 | 2015.5.13 | 2014.12.8 | - |
84 | 烛台（宝石烛台） | 外观 设计 | ZL201430505760.9 | 2015.6.24 | 2014.12.8 | - |
85 | 花瓶（双耳宝石 花瓶） | 外观 设计 | ZL201430505759.6 | 2015.5.6 | 2014.12.8 | - |
86 | 烛台（条纹钻石 烛台） | 外观 设计 | ZL201430505981.6 | 2015.6.24 | 2014.12.8 | - |
87 | 花瓶（条纹荷叶 花瓶） | 外观 设计 | ZL201430505779.3 | 2015.5.13 | 2014.12.8 | - |
88 | 果盘（五角果盘） | 外观 设计 | ZL201430505778.9 | 2015.5.6 | 2014.12.8 | - |
89 | 花瓶（桃心花瓶） | 外观 设计 | ZL201430499308.6 | 2015.5.20 | 2014.12.4 | - |
90 | 花瓶（条纹小口 花瓶） | 外观 设计 | ZL201430498871.1 | 2015.5.20 | 2014.12.4 | - |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利授权日 | 专利申请日 | 备注 |
91 | 花插（xxxx） | 外观 设计 | ZL201430499236.5 | 2015.6.3 | 2014.12.4 | - |
92 | 花瓶（玉米叶花 瓶） | 外观 设计 | ZL201430498923.5 | 2015.5.20 | 2014.12.4 | - |
93 | 花插（月亮条纹 花插） | 外观 设计 | ZL201430500592.4 | 2015.6.3 | 2014.12.5 | - |
94 | 坛（条纹荷叶宝 x） | 外观 设计 | ZL201430500362.8 | 2015.5.20 | 2014.12.5 | - |
95 | 烛台（编织镶钻 烛台） | 外观 设计 | ZL201430500351.X | 2015.4.29 | 2014.12.5 | - |
96 | 粉盒（条纹镶钻 粉盒） | 外观 设计 | ZL201430500620.2 | 2015.5.20 | 2014.12.5 | - |
97 | 坛（条纹镶钻盖子） | 外观设计 | ZL201430500650.3 | 2015.5.20 | 2014.12.5 | - |
98 | 坛（编织菠萝坛） | 外观设计 | ZL201430502986.3 | 2015.5.13 | 2014.12.6 | - |
99 | 坛（条纹菠萝坛） | 外观 设计 | ZL201430502989.7 | 2015.5.13 | 2014.12.6 | - |
100 | 坛（编织镶钻盒 子） | 外观 设计 | ZL201430502987.8 | 2015.5.20 | 2014.12.6 | - |
101 | 坛（条纹四方盖 坛） | 外观 设计 | ZL201430502981.0 | 2015.5.13 | 2014.12.6 | - |
102 | 碗（双护边四方 碗） | 外观 设计 | ZL201530293481.5 | 2015.12.16 | 2015.8.6 | - |
103 | 餐具（双护边四 方盘碗系列） | 外观 设计 | ZL201530293707.1 | 2015.12.16 | 2015.8.6 | - |
104 | 咖啡具（双护边 系列） | 外观 设计 | ZL201430278549.8 | 2016.4.19 | 2014.8.8 | - |
105 | 咖啡具（雕通金 箍图纹） | 外观 设计 | ZL201630582038.4 | 2017.4.26 | 2016.11.29 | - |
106 | 平盘（雕通金箍 图纹） | 外观 设计 | ZL201630582699.7 | 2017.4.26 | 2016.11.29 | - |
107 | 四方汤盘（回字 纹渐变边） | 外观 设计 | ZL201630582036.5 | 2017.4.26 | 2016.11.29 | - |
108 | 咖啡具（回字纹 渐变边） | 外观 设计 | ZL201630583078.0 | 2017.4.26 | 2016.11.29 | - |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利授权日 | 专利申请日 | 备注 |
109 | 四方平盘（回字 纹渐变边） | 外观 设计 | ZL201630583079.5 | 2017.6.9 | 2016.11.29 | - |
110 | 汤盘（雕通金箍 图纹） | 外观 设计 | ZL201630581426.0 | 2017.6.9 | 2016.11.29 | - |
111 | 盖坛（玻璃连珠 纹） | 外观 设计 | ZL201630638856.1 | 2017.7.28 | 2016.12.22 | - |
112 | 果盘（菱形拼贴 装饰） | 外观 设计 | ZL201630638424.0 | 2017.7.28 | 2016.12.22 | - |
113 | 花插（茶色玻璃 珍珠花） | 外观 设计 | ZL201630637987.8 | 2017.8.4 | 2016.12.22 | - |
114 | 花插（几何形玻 璃珠艺） | 外观 设计 | ZL201630637995.2 | 2017.8.4 | 2016.12.22 | - |
115 | 烛台（金色宝石钻石） | 外观设计 | ZL201630638429.3 | 2017.8.4 | 2016.12.22 | - |
116 | 奖杯（多边形装饰图案） | 外观设计 | ZL201630638415.1 | 2017.8.4 | 2016.12.22 | - |
117 | 奖杯（银色圆形 钻石纹样组合） | 外观 设计 | ZL201630638425.5 | 2017.8.4 | 2016.12.22 | - |
118 | 花插（珍珠花与 钻石链） | 外观 设计 | ZL201630638845.3 | 2017.8.4 | 2016.12.22 | - |
119 | 奖杯（镜片的编 织） | 外观 设计 | ZL201630638002.3 | 2017.8.22 | 2016.12.22 | - |
上述表格中的第 6、9、10 项实用新型专利均为四通股份与潮州市索力德机电设备有限公司共同拥有。根据《中华人民共和国专利法》的规定，除单独实施或以普通许可方式许可他人实施专利外，共有人行使专利权应当取得全体共有人的同意，截至本法律意见书出具日，上述共有专利的转让已经取得共有权人潮州市索力德机电设备有限公司的同意。
2）境外授权专利
根据四通股份的说明，截至 2018 年 3 月 31 日，四通股份并不拥有境外授权专利。
（二）拟置出资产涉及的债务转移安排
根据《置出资产审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，四通股份的债务明细情况如下：
项目 | 2018 年 3 月 31 日 |
应付账款 | 1,137.03 |
预收款项 | 513.82 |
应付职工薪酬 | 378.43 |
应交税费 | 538.87 |
其他应付款 | 1,546.08 |
其他流动负债 | 81.41 |
递延收益 | 5,728.32 |
债务合计 | 9,923.97 |
截至 2018 年 3 月 31 日，四通股份经审计的负债总额为 9,923.97 万元，全部为非金融性债务。
截至本法律意见书出具日，对于截至审计基准日除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益以外的流动负债（共计 3,196.93 万元），四通股份已偿
还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 3,157.14 万元，占除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益以外的流动负债的比例为 98.76%。四通股份将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。
此外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对置出资产涉及的债务转移问题约定如下：置出资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由标的子公司、四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方继受。如任何未向四通股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向四通股份主张权利的，则在四通股份向标的子公司、四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方及时发出书面通知后 10 日内，标的子公司、四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向四通股份追索的权利。若四通股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，标的子
公司、四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将在接到四通股份书面通知及相关承责凭证之后 10 日内，向四通股份作出全额补偿，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，公司控股股东及其一致行动人及其指定的第三方应承担连带责任。
（三）人员安置
根据置出资产“人随资产走”的原则，上市公司截至置出资产交割日全部员工随资产转移至标的子公司。由此产生的员工安置的所有费用，均由四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方承担。
上市公司（包括本部及其分支机构）的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均按四通股份控股股东及其一致行动人的指示由标的子公司及其分公司（如有）继受。原有劳动合同及其他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；标的子公司将按照有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。
因置出资产交割日前相关事项而导致的上市公司（包括本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前上市公司（包括本部及其分支机构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或上市公司（包括本部及其分支机构）未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司及四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，标的子公司及四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应按上市公司要求，向上市公司作出全额且及时的现金赔偿，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，公司控股股东及其一致行动人及其指定的第三方应承担连带责任。
四通股份已于 2018 年 8 月 17 日召开了职工代表大会，根据《广东四通集团股份有限公司职工代表大会决议》、《广东四通集团股份有限公司重大资产重组员工安置方案》等文件，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得四通股份职工代表大会审议通过。该职工安置方案将在四通股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后实施。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的员工安置方案符合相关法律法规的规定。
（一）xx环境的基本情况
x次重大资产重组的拟购买资产为交易对方合计持有的xx环境 100%股权。
1、xx环境的基本情况
根据xx环境目前持有的上海市工商局于 2017 年 12 月 4 日核发的
91310000682254509X 号《营业执照》，xx环境的基本情况如下：
公司名称 | 上海xx环境股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 41,796.24 万元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动），生活废弃物的清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾），道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告，环卫清洁服务，农林生物质能的研发、开发、投资和建设，农林生物质处理专用设备的研发，农林生物质技术咨询、交流，环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术服务，环境工程设备成套安装，销售环境工程设备、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，环保工程专业承包，实业投资和资产管理，工程建设管 理服务。 |
成立日期 | 2008 年 12 月 4 日 |
经营期限 | 2008 年 12 月 4 日至不约定期限 |
2、xx环境的股东及股权结构
根据xx环境提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xx环境的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | xxx然 | 24,658.70 | 59.00% |
2 | 龙吉生 | 4,603.80 | 11.01% |
3 | xxx | 0,000.00 | 7.62% |
4 | 卓群环保 | 1,299.20 | 3.11% |
5 | 康驭投资 | 729.88 | 1.75% |
6 | 祺川投资 | 1,531.20 | 3.66% |
7 | 康穗投资 | 4,179.62 | 10.00% |
8 | 李剑云 | 766.3190 | 1.83% |
9 | xxx | 773.02 | 1.85% |
10 | xx | 41.7960 | 0.10% |
11 | 高宏 | 27.8050 | 0.07% |
合计 | 41,796.24 | 100.00% | |
根据xx环境及其股东的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xx环境的股东所持xx环境的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）xx环境的主要历史沿革
1、2008 年 12 月设立
2008 年 11 月 11 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 01200811110343 号）。据此，xx有限成立时获准使用的名称为“上海xx环境工程有限公司”。
2008 年 11 月 20 日，xxx、xxx、xxx、xxx签署《上海xx环境工程有限公司章程》，设立xx有限。根据该章程，xx有限注册资本为人民币 1,000 万元，其中，龙吉生出资 350 万元、xxx出资 150 万元、xxx出资
350 万元、xxx出资 150 万元。章程约定，xx有限注册资本由全体股东分两
期于 2010 年 11 月 26 日之前缴足，首期出资额为人民币 500 万元，由xxx、xxx、xxxxx。
2008 年 12 月 1 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
诚会验（2008）字第 30782 号）。根据该验资报告，截至 2008 年 11 月 27 日，xx有限已收到xxx、xxx、xxx首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。其中，xxx出资人民币 250 万元；xxxxx人民币 75 万
元；xxx出资人民币 175 万元。据此，xx有限的股东已履行首期出资义务。
2008 年 12 月 4 日，上海市工商局青浦分局向xx有限核发《企业法人营业执照》。
xx有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 实收资本 （万元） | 实缴比例 |
1 | 龙吉生 | 350.00 | 35.00% | 250.00 | 50.00% |
2 | 朱晓平 | 150.00 | 15.00% | 75.00 | 15.00% |
3 | 许惠芬 | 350.00 | 35.00% | 175.00 | 35.00% |
4 | 杜昌中 | 150.00 | 15.00% | 0 | 0% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% | |
2、2009 年 8 月第二期注册资本实缴
2009 年 8 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
诚会验（2009）字第 30898 号）。根据该验资报告，截至 2009 年 8 月 19 日，xx有限已收到xxx、xxx、xxx、xxx缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。其中，xxx出资人民币 100 万元；xxx出资人民
币 75 万元；xxx出资人民币 175 万元，xxx出资人民币 150 万元。据此，xx有限的股东已履行第二期出资义务。
上述出资完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 350.00 | 350.00 | 35.00% |
2 | 朱晓平 | 150.00 | 150.00 | 15.00% |
3 | 许惠芬 | 350.00 | 350.00 | 35.00% |
4 | 杜昌中 | 150.00 | 150.00 | 15.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、2010 年 7 月股权转让
2010 年 6 月 29 日，xxxxxxx、xxx、xxx共同签署《股权转让协议》。根据该协议，xxx将其持有的xx有限 7%股份（对应注册资本出资额 70 万元）转让给龙吉生，股权转让价格为人民币 70 万元；将其持有的xx有限 20%股份（对应注册资本出资额 200 万元）转让给xxx，股权转让价格为人民币 200 万元；将其持有的xx有限 8%股份（对应注册资本出资额 80 万元）转
让给xxx，股权转让价格为人民币 80 万元。
同日，xx有限召开股东会，审议同意上述xx有限股权转让事宜。
2010 年 7 月 5 日，就上述股权转让xx有限取得上海市工商局青浦分局的核准。
本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 420.00 | 420.00 | 42.00% |
2 | 朱晓平 | 350.00 | 350.00 | 35.00% |
3 | 杜昌中 | 230.00 | 230.00 | 23.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
4、2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 10 日，xxx和卓群环保签署《股权转让协议》。根据该协议，xxx将其持有的xx有限 23%股份（对应注册资本出资额 230 万元）转让给卓群环保，股权转让价格为人民币 230 万元。
同日，xx有限召开股东会，审议同意上述xx有限股权转让事宜。
2011 年 6 月 17 日，就上述股权转让xx有限取得上海市工商局青浦分局的核准。
本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 420.00 | 420.00 | 42.00% |
2 | 朱晓平 | 350.00 | 350.00 | 35.00% |
3 | 卓群环保 | 230.00 | 230.00 | 23.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
5、2012 年 8 月股权转让
2012 年 8 月 8 日，xxx、xxxxxx投资共同签署《股权转让协议》。根据该协议，xxx将其持有的xx有限 1%股份（对应注册资本出资额 10 万元）转让给康驭投资，股权转让价格为人民币 14 万元；xxxx其持有的xx有限
5.5%股份（对应注册资本出资额 55 万元）转让给xx投资，股权转让价格为人
民币 77 万元。
同日，xx有限召开股东会，审议同意上述xx有限股权转让事宜。
2012 年 8 月 14 日，就上述股权转让xx有限取得上海市工商局青浦分局的核准。
本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 410.00 | 410.00 | 41.00% |
2 | 朱晓平 | 295.00 | 295.00 | 29.50% |
3 | 卓群环保 | 230.00 | 230.00 | 23.00% |
4 | 康驭投资 | 65.00 | 65.00 | 6.50% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
6、2013 年 4 月增资
2013 年 2 月 28 日，祺川投资与xx有限及xxx、xxx、卓群环保、x
x签署《增资协议》。根据该协议，祺川投资以人民币 3,000 万元的价格认购x
x有限的新增注册资本。其中人民币 136.3636 万元作为xx有限的新增注册资
本，其余人民币 2,863.6364 万元计入xx有限的资本公积。本次增资完成后，x
x有限注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 1,136.3636 万元。
2013 年 3 月 25 日，xx有限召开股东会，审议同意上述xx有限注册资本增加事宜。
2013 年 4 月 8 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海xx环境工程有限公司验资报告》（致同验字（2013）第 000XX0000 号）。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 8 日，xx有限已收到祺川投资缴纳的人民币 3,000
万元，其中人民币 136.3636 万元作为xx有限的新增注册资本，其余人民币
2,863.6364 万元计入xx有限的资本公积。
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 410.00 | 410.00 | 36.08% |
2 | 朱晓平 | 295.00 | 295.00 | 25.96% |
3 | 卓群环保 | 230.00 | 230.00 | 20.24% |
4 | 康驭投资 | 65.00 | 65.00 | 5.72% |
5 | 祺川投资 | 136.3636 | 136.3636 | 12.00% |
合计 | 1,136.3636 | 1,136.3636 | 100.00% | |
2013 年 4 月 27 日，就上述增资xx有限取得上海市工商局青浦分局的核准。本次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
7、2013 年 5 月资本公积转增注册资本
2013 年 5 月 2 日，xx有限作出股东会决议，同意xx有限新增注册资本
人民币 2,863.6364 万元，由全体股东按出资比例以资本公积转增；转增完成后，
xx有限注册资本由人民币 1,136.3636 万元增至人民币 4,000 万元，实收资本由
人民币 1,136.3636 万元增至人民币 4,000 万元。各股东增加注册资本、实收资本情况如下：
序号 | 股东姓名 | 增加注册资本 （万元） | 增加实收资本 （万元） | 增资比例 |
1 | 龙吉生 | 1,033.20 | 1,033.20 | 36.08% |
2 | 朱晓平 | 743.40 | 743.40 | 25.96% |
3 | 卓群环保 | 579.60 | 579.60 | 20.24% |
4 | 康驭投资 | 163.80 | 163.80 | 5.72% |
5 | 祺川投资 | 343.6364 | 343.6364 | 12.00% |
合计 | 2,863.6364 | 2,863.6364 | 100.00% | |
2013 年 5 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海xx环境工程有限公司验资报告》（致同验字（2013）第 310ZA0164 号）。根据该验资报告，截至 2013 年 5 月 2 日止，xx有限已将资本公积 28,636,364.00 元转增实收资本，新增注册资本已经全部缴足。
2013 年 5 月 13 日，就上述资本公积转增注册资本xx有限取得上海市工商局青浦分局的核准。
本次资本公积转增注册资本完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 1,443.20 | 1,443.20 | 36.08% |
2 | xxx | 0,000.00 | 1,038.40 | 25.96% |
3 | 卓群环保 | 809.60 | 809.60 | 20.24% |
4 | 康驭投资 | 228.80 | 228.80 | 5.72% |
5 | 祺川投资 | 480.00 | 480.00 | 12.00% |
合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% | |
8、2013 年 6 月股权转让
2013 年 5 月 21 日，卓群环保和xxx签署《股权转让协议》。根据该协议，卓群环保将其持有的xx有限 4%的股份（对应注册资本出资额 160 万元）转让给xxx，股权转让价格为人民币 1,225 万元。
同日，xx有限召开股东会，审议同意上述xx有限股权转让事宜。
2013 年 6 月 7 日，就上述股权转让xx有限取得上海市工商局青浦分局的核准。
本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 1,443.20 | 1,443.20 | 36.08% |
2 | xxx | 0,000.00 | 1,038.40 | 25.96% |
3 | 卓群环保 | 649.60 | 649.60 | 16.24% |
4 | 康驭投资 | 228.80 | 228.80 | 5.72% |
5 | 祺川投资 | 480.00 | 480.00 | 12.00% |
6 | 马六逵 | 160.00 | 160.00 | 4.00% |
合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% | |
9、2013 年 9 月变更为股份有限公司
2013 年 7 月 30 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201307300578 号），同意xx有限的名称变更为“上海xx环境股份有限公司”。
2013 年 8 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（致同审字（2013）第 310ZA1964 号）。根据该审计报告，截至 2013 年 6 月 30
日，xx有限的账面净资产值为人民币 52,072,977.42 元。
2013 年 8 月 21 日，xx有限作出股东会决议，同意：（1）xx有限整体变更为股份有限公司，整体变更时以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2013 年 6 月 30 日的账面净资产值人民币 52,072,977.42 元为折股依据，
其中人民币 40,000,000.00 元作为注册资本，其余人民币 12,072,977.42 元计入资本公积；（2）变更后的股份有限公司名称为“上海xx环境股份有限公司”；
（3）xx有限的债权债务由新设立的xx环境承继。
2013 年 8 月 22 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海xx环境工程有限公司拟改制为股份有限公司涉及的资产和负债评估报告》（沪xxx报字[2013]
第 0311 号）。根据该评估报告，截至 2013 年 6 月 30 日，xx有限净资产评估
值为人民币 55,133,537.67 元。
2013 年 8 月 29 日，xxx、xxx、卓群环保、xx投资、祺川投资、xxx作为发起人共同签署《上海xx环境股份有限公司发起人协议书》。根据该协议书，xx有限整体变更为股份有限公司，注册资本为人民币 4,000 万元，股
本总额为 4,000 万股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
同日，上述发起人共同签署《上海xx环境股份有限公司章程》。
2013 年 8 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2013）第 310ZA0185 号）。根据该验资报告，本次变更前后注册资本和股权结构没有发生变动。
2013 年 9 月 17 日，xx环境就本次股份制改造完成办理工商变更手续，并取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310229001337312）。
xx环境股份制改造完成后，xx环境各发起人股东持股数及持股比例如下：
序号 | 发起人名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 龙吉生 | 1,443.20 | 36.08% |
2 | xxx | 0,000.00 | 25.96% |
3 | 卓群环保 | 649.60 | 16.24% |
4 | 康驭投资 | 228.80 | 5.72% |
5 | 祺川投资 | 480.00 | 12.00% |
6 | 马六逵 | 160.00 | 4.00% |
合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
10、2014 年 11 月增资、股份转让
2014 年 9 月 26 日，xxx、xxxxx与xxx然签署《股权转让协议》。
根据该协议，xxx将其持有的xx环境 160 万股股份转让给磐xx然，股份转
让价格为人民币 12,244,412 元；xxxx其持有的xx环境 40 万股股份转让给
xxx然，股份转让价格为人民币 3,061,103 元。
同日，xxx然与xx环境及龙吉生、xxx、卓群环保、康驭投资签署《增资认购协议》。根据该协议，xxx然以人民币 37,650 万元的价格认购xx环境的新增注册资本。磐xx然认购xx环境的新增注册资本的价款以货币形式和权益形式缴付，其中货币形式系指磐xx然以分期方式缴付交易价款共计人民币 35,857.50 万元；权益形式系指磐xx然以其持有的上海信环环保投资中心（有限合伙）24,999.99 万元（其中实际缴纳部分 1,792.5 万元）合伙权益缴付。前述增资款中，人民币 7,530 万元作为xx环境的新增注册资本，其余人民币 30,120万元计入xx环境的资本公积。本次增资完成后，xx环境注册资本由人民币 4,000 万元增至人民币 11,530 万元。2014 年 11 月 7 日，xxx然、xx环境及上海磐信言钊投资咨询有限公司签署《权益转让协议》，根据该协议，xxx然将其持有的上海信环环保投资中心（有限合伙）的全部合伙权益转让给xx环境，合伙权益转让价格为 1,792.5 万元。
2014 年 10 月 14 日，xx环境召开股东大会，审议同意上述xx环境注册资本增加事宜。
2014 年 11 月 3 日，就上述增资xx环境已取得上海市工商局的核准。
2014 年 11 月 10 日，就上述合伙权益转让上海信环环保投资中心（有限合伙）取得上海市浦东新区市场监督管理局的核准。
本次变更完成后，xx环境的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 磐xx然 | 7,730.00 | 67.05% |
2 | 龙吉生 | 1,443.20 | 12.52% |
3 | 朱晓平 | 998.40 | 8.66% |
4 | 卓群环保 | 649.60 | 5.63% |
5 | 康驭投资 | 228.80 | 1.98% |
6 | 祺川投资 | 480.00 | 4.16% |
合计 | 11,530.00 | 100.00% | |
11、2015 年 11 月增资
根据康穗投资与xx环境签署的《增资认购协议》，康穗投资以人民币1,176.5
万元的价格认购xx环境的新增注册资本，其中人民币 235.3 万元作为xx环境
的新增注册资本，其余人民币 941.2 万元计入xx环境的资本公积。本次增资完
成后，xx环境注册资本由人民币 11,530 万元增至人民币 11,765.3 万元。
2015 年 10 月 15 日，xx环境召开股东大会，审议同意上述xx环境注册资本增加事宜。
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 磐xx然 | 7,730.00 | 65.70% |
2 | 龙吉生 | 1,443.20 | 12.27% |
3 | 朱晓平 | 998.40 | 8.49% |
4 | 卓群环保 | 649.60 | 5.52% |
5 | 康驭投资 | 228.80 | 1.94% |
6 | 祺川投资 | 480.00 | 4.08% |
7 | 康穗投资 | 235.30 | 2.00% |
合计 | 11,765.30 | 100.00% | |
2015 年 11 月 17 日，就上述增资xx环境取得上海市工商局的核准。本次增资完成后，xx环境的股权结构如下：
12、2015 年 12 月增资
2015 年 10 月 23 日，xxx与xx环境签署《增资认购协议》。根据该协
议，xxx以人民币 968.2 万元的价格认购xx环境的新增注册资本，其中人民
币 179.2 万元作为xx环境的注册资本，其余人民币 789 万元计入xx环境的资
本公积。本次增资完成后，xx环境注册资本由人民币 11,765.3 万元增至人民币
11,944.5 万元。
2015 年 10 月 21 日，xx环境召开股东大会，审议同意上述xx环境注册资本增加事宜。
2015 年 12 月 22 日，就上述增资xx环境取得上海市工商局的核准。
本次增资完成后，xx环境的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 磐xx然 | 7,730.00 | 64.71% |
2 | 龙吉生 | 1,443.20 | 12.08% |
3 | 朱晓平 | 998.40 | 8.36% |
4 | 卓群环保 | 649.60 | 5.44% |
5 | 康驭投资 | 228.80 | 1.92% |
6 | 祺川投资 | 480.00 | 4.02% |
7 | 康穗投资 | 235.30 | 1.97% |
8 | 李剑云 | 179.20 | 1.50% |
合计 | 11,944.50 | 100.00% | |
13、2016 年 7 月增资
2016 年 4 月 29 日，xx环境召开股东大会，审议同意xx环境注册资本增
加 243.77 万元事宜。
2016 年 8 月 29 日，xx投资与xx环境签署《增资认购协议》。根据该协
议，xx投资以人民币 1,387.0513 万元的价格认购xx环境的新增注册资本，其
中人民币 243.77 万元为xx环境的注册资本，其余人民币 1,143.2813 万元计入
xx环境的资本公积。本次增资完成后，xx环境注册资本由人民币 11,944.5 万
元增至人民币 12,188.27 万元。
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 磐xx然 | 7,730.00 | 63.42% |
2 | 龙吉生 | 1,443.20 | 11.84% |
3 | 朱晓平 | 998.40 | 8.19% |
4 | 卓群环保 | 649.60 | 5.33% |
5 | 康驭投资 | 228.80 | 1.88% |
6 | 祺川投资 | 480.00 | 3.94% |
7 | 康穗投资 | 479.07 | 3.93% |
8 | xxx | 179.20 | 1.47% |
合计 | 12,188.27 | 100.00% | |
2016 年 7 月 7 日，就上述增资xx环境取得上海市工商局的核准。本次增资完成后，xx环境的股权结构如下：
14、2016 年 12 月增资
2016 年 12 月 12 日，xx环境召开股东大会，审议同意xx环境注册资本
增加 7,252.02 万元事宜。
同日，xxx然、卓群环保、祺川投资、xx投资、康驭投资、xxx、xxx、xxx与xx环境签署《增资认购协议》。根据该协议，xxx然、卓群环保、祺川投资、xx投资、xx投资、xxx、xxx、xxxx各自在公司的持股比例以人民币63,092.574 万元的价格xx环境的新增注册资本7,252.02 万
元。其中人民币 7,252.02 万元为xx环境的注册资本，其余人民币 55,840.554 万元计入xx环境的资本公积。本次增资完成后，xx环境注册资本由人民币 12,188.27 万元增至人民币 19,440.29 万元。
xxx然、卓群环保、祺川投资、康穗投资、康驭投资、xxx、xxx、xxxxxxx环境新增注册资本情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 增资价款（万元） | 增资比例 |
1 | 磐信昱然 | 4,599.35 | 40,014.345 | 63.42% |
2 | 龙吉生 | 858.70 | 7,470.69 | 11.84% |
3 | 朱晓平 | 594.05 | 5,168.235 | 8.19% |
4 | 卓群环保 | 386.51 | 3,362.637 | 5.33% |
5 | 康驭投资 | 136.14 | 1,184.418 | 1.88% |
6 | 祺川投资 | 285.60 | 2,484.72 | 3.94% |
7 | 康穗投资 | 285.05 | 2,479.935 | 3.93% |
8 | 李剑云 | 106.62 | 927.594 | 1.47% |
合计 | 7,252.02 | 63,092.574 | 100.00% | |
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 磐信昱然 | 12,329.35 | 63.42% |
2 | 龙吉生 | 2,301.90 | 11.84% |
3 | 朱晓平 | 1,592.45 | 8.19% |
2016 年 12 月 21 日，就上述增资康恒环境取得上海市工商局的核准。本次增资完成后，康恒环境的股权结构如下：
4 | 卓群环保 | 1,036.11 | 5.33% |
5 | 康驭投资 | 364.94 | 1.88% |
6 | 祺川投资 | 765.60 | 3.94% |
7 | 康穗投资 | 764.12 | 3.93% |
8 | 李剑云 | 285.82 | 1.47% |
合计 | 19,440.29 | 100.00% | |
15、2017 年 8 月增资
2017 年 4 月 29 日，康恒环境召开股东大会，审议同意康恒环境 2016 年利
润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日股东登记情况，以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股；同意康穗投资认购康恒环境新增注册资本 2,481.74 万元，康恒环
境注册资本总计增加 21,922.03 万元。
根据康穗投资与康恒环境签署的《增资认购协议》及补充协议，康穗投资以人民币 10,795.569 万元的价格认购康恒环境的新增注册资本，其中人民币
2,481.74 万元为康恒环境的新增注册资本，其余人民币 8,313.829 万元计入康恒环境的资本公积。
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 磐信昱然 | 24,658.70 | 59.62% |
2 | 龙吉生 | 4,603.80 | 11.13% |
3 | 朱晓平 | 3,184.90 | 7.70% |
4 | 卓群环保 | 2,072.22 | 5.01% |
5 | 康驭投资 | 729.88 | 1.76% |
6 | 祺川投资 | 1,531.20 | 3.70% |
7 | 康穗投资 | 4,009.98 | 9.69% |
8 | 李剑云 | 571.64 | 1.38% |
合计 | 41,362.32 | 100.00% | |
2017 年 8 月 10 日，就上述增资康恒环境取得上海市工商局的核准。本次增资完成后，康恒环境的股权结构如下：
16、2017 年 12 月增资
2017 年 11 月 9 日，康恒环境召开股东大会，审议同意康恒环境注册资本由
人民币 41,362.32 万元增加至人民币 41,796.24 万元。
根据李剑云与康恒环境签署的《协议书》，李剑云以人民币 1,149.618 万元
的价格认购康恒环境的新增注册资本，其中人民币 264.28 万元作为康恒环境的
新增注册资本，其余人民币 885.338 万元计入康恒环境的资本公积。
2017 年 12 月 8 日，康穗投资与康恒环境签署《增资认购协议》。协议约定，
康穗投资以人民币 737.934 万元的价格认购康恒环境的新增注册资本，其中人民
币 169.64 万元作为康恒环境的新增注册资本，其余人民币 568.294 万元计入康恒环境的资本公积。
本次增资完成后，康恒环境注册资本由人民币 41,362.32 万元增至人民币
41,796.24 万元。
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 磐信昱然 | 24,658.70 | 59.00% |
2 | 龙吉生 | 4,603.80 | 11.01% |
3 | 朱晓平 | 3,184.90 | 7.62% |
4 | 卓群环保 | 2,072.22 | 4.96% |
5 | 康驭投资 | 729.88 | 1.75% |
6 | 祺川投资 | 1,531.20 | 3.66% |
7 | 康穗投资 | 4,179.62 | 10.00% |
8 | 李剑云 | 835.92 | 2.00% |
合计 | 41,796.24 | 100.00% | |
2017 年 12 月 19 日，就上述增资康恒环境取得上海市工商局的核准。本次增资完成后，康恒环境的股权结构如下：
17、2018 年 2 月股份转让
2018 年 2 月 28 日，卓群环保与李舒放签署《股权转让协议》。根据该协议，
卓群环保将其持有的康恒环境 773.02 万股股份以人民币 33,626,370 元的价格转让给李舒放。
2018 年 2 月 28 日，李剑云与张灵签署《股权转让协议》。根据该协议，李
剑云将其持有的康恒环境 41.796 万股股份以人民币 1,822,305.6 元的价格转让给张灵。
2018 年 2 月 28 日，李剑云与高宏签署《股权转让协议》。根据该协议，李
剑云将其持有的康恒环境 27.805 万股股份以人民币 1,212,298 元的价格转让给高宏。
本次股份转让完成后，康恒环境的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 磐信昱然 | 24,658.70 | 59.00% |
2 | 龙吉生 | 4,603.80 | 11.01% |
3 | 朱晓平 | 3,184.90 | 7.62% |
4 | 卓群环保 | 1,299.2 | 3.11% |
5 | 康驭投资 | 729.88 | 1.75% |
6 | 祺川投资 | 1,531.20 | 3.66% |
7 | 康穗投资 | 4,179.62 | 10.00% |
8 | 李剑云 | 766.319 | 1.83% |
9 | 李舒放 | 773.02 | 1.85% |
10 | 张灵 | 41.796 | 0.10% |
11 | 高宏 | 27.805 | 0.07% |
合计 | 41,796.24 | 100.00% | |
（三）关于康恒环境最近三年实际控制人未发生变更的说明
康恒环境无实际控制人，但康恒环境最近三年的控制权未发生变更，具体情况如下：
1、康恒环境无实际控制人
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，康恒环境最近三年的控股股东为磐信昱然，其对康恒环境能够形成控制；中信产业基金最近三年对磐信昱然能够形成控制，但是中信产业基金不存在实际控制人，有鉴于此，康恒环境不存在实际控制人。有关情况如下：
（1）康恒环境的控股股东为磐信昱然，其对康恒环境能够形成控制
1）持股比例
根据康恒环境提供的工商档案资料，最近三年，磐信昱然对康恒环境的持股比例如下：
时间 | 磐信昱然持股比例 | 其他股东持股比例 | 合计 |
2015 年 1 月至 2015 年 11 月 | 67.05% | 32.95% | 100% |
2015 年 11 月至 2015 年 12 月 | 65.70% | 34.30% | 100% |
2015 年 12 月至 2016 年 7 月 | 64.71% | 35.29% | 100% |
2016 年 7 月至 2017 年 8 月 | 63.42% | 36.58% | 100% |
2017 年 8 月至 2017 年 12 月 | 59.62% | 40.38% | 100% |
2017 年 12 月至今 | 59.00% | 41.00% | 100% |
由上可知，从磐信昱然对康恒环境的持股比例来看，最近三年，磐信昱然对康恒环境形成绝对控股。
2）董事会组成
根据康恒环境提供的工商档案资料、康恒环境最近三年的董事会决议，最近三年，康恒环境董事会构成变动如下：
①2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 30 日
姓名 | 职务 | 提名方 |
龙吉生 | 董事长 | 龙吉生，董事长由董事会选举产生 |
朱晓平 | 董事 | 朱晓平 |
何勇兵 | 董事 | 磐信昱然 |
翟锋 | 董事 | |
杨迪 | 董事 | |
郭金香 | 董事 | |
华晓雯 | 董事 | 全体股东 |
根据康恒环境的《公司章程》，董事会职权范围内的所有事项由全体董事的过半数董事决议通过。由上可知，报告期内，磐信昱然能够控制康恒环境的董事会。
②2018 年 7 月 30 日至今
姓名 | 职务 | 提名方 |
龙吉生 | 董事长 | 龙吉生，董事长由董事会选举产生 |
朱晓平 | 董事 | 朱晓平 |
何勇兵 | 董事 | 磐信昱然 |
翟锋 | 董事 | |
杨迪 | 董事 | |
郭金香 | 董事 | |
陈少华 | 独立董事 | 全体股东 |
刘燊 | ||
聂永丰 |
综上，磐信昱然共提名 4 名董事，占康恒环境全体非独立董事的大多数。磐信昱然对康恒环境的董事会决策具有决定性的影响力。
3）高级管理人员的任命
根据康恒环境《公司章程》，首席执行官、总经理、首席运营官、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为康恒环境高级管理人员，由董事会聘任或解聘。因此，磐信昱然能够通过董事会决议决定康恒环境的高级管理人员。
综上所述，从持股比例、董事会组成和高级管理人员的任命来看，磐信昱然为康恒环境的控股股东，能够控制康恒环境。
（2）中信产业基金最近三年对磐信昱然形成控制，但是中信产业基金无实际控制人
1）中信产业基金最近三年对磐信昱然形成控制
截至本法律意见书出具日，磐信昱然的产权控制关系如下图所示：
中信产业基金
100%
上海磐诺企业管理服务有限公司
GP
北京宥德投资管理
中心（有限合伙）
GP
北京中信投资中心
（有限合伙）
90%
上海磐信言钊投资咨询有限公司
GP
磐信昱然
根据磐信昱然的说明、提供的文件并经本所律师核查，最近三年，上述控制关系未发生变更。
根据磐信昱然的说明、提供的文件并经本所律师核查，上海磐信言钊投资咨询有限公司（以下简称“磐信言钊”）系磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人，负责对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；磐信言钊的控股股东系北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”），北京中信持有磐信言钊 90%的股权；北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人系北京宥德投资管理中心（有限合伙）；北京宥德投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人系上海磐诺企业管理服务有限公司，上海磐诺企业管理服务有限公司系中信产业基金的全资子公司。同时，中信产业基金亦是北京中信的私募基金管理人，中信产业基金通过其投资委员会负责北京中信的日常经营事项和投资决策。
综上，本所律师认为，最近三年，中信产业基金对磐信昱然形成控制。
2）中信产业基金无实际控制人，从而康恒环境无实际控制人
根据中信产业基金提供的文件以及本所律师对查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）所获信息的核查，中信产业基金的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 中信证券股份有限公司 | 63,000 | 35% |
2 | 四川中科成投资管理有限公司 | 28,800 | 16% |
3 | 中国泛海控股集团有限公司 | 27,000 | 15% |
4 | 鄂尔多斯市伊泰投资控股有限公司 | 23,400 | 13% |
5 | 中国高新投资集团公司 | 10,800 | 6% |
6 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 9,000 | 5% |
7 | 北京国俊投资有限公司 | 9,000 | 5% |
8 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 9,000 | 5% |
合计 | 1,800,000 | 100% | |
中信证券股份有限公司持有中信产业基金 35%的股权，为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司并不控制中信产业基金，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业基金无控股股东及实际控制人。有鉴于此，康恒环境无实际控制人。
2、最近三年康恒环境控制权未发生变更
结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，并基于下述理由，本所律师认为，康恒环境的股权及控制结构、经营管理层和主营业务均没有发生重大变化，最近三年康恒环境控制权未发生变更：
（1）康恒环境的股权及控制结构、经营管理层和主营业务最近三年没有发生重大变化
最近三年，磐信昱然为康恒环境的控股股东，中信产业基金对磐信昱然形成控制，康恒环境的股权及控制结构没有发生重大变化，具体请详见本法律意见书 “六、本次重大资产重组的拟置入资产/（二）康恒环境的主要历史沿革”。
最近三年，康恒环境的董事会没有发生重大变化，具体请详见本法律意见书 “六、本次重大资产重组的拟置入资产/（九）董事、监事和高级管理人员及其变化”。
最近三年，康恒环境的高级管理人员具体如下：
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 28 日 | 2016 年 8 月 29 日至 2017 年 4 月 7 日 | 2017 年 4 月 8 日至今 | 职务 |
龙吉生 | 龙吉生 | 龙吉生 | 首席执行官 |
焦学军 | 焦学军 | 焦学军 | 总经理 |
朱晓平 | 朱晓平 | / | 副总经理 |
/ | / | 朱晓平 | 首席运营官 |
/ | / | 骆俊 | 副总经理 |
李海燕 | 李海燕 | 李海燕 | 副总经理 |
牛志光 | 牛志光 | 牛志光 | 副总经理 |
石剑菁 | / | / | 副总经理 |
瞿兆舟 | 焦学军 | 焦学军 | 总工程师 |
林新铎 | 林新铎 | 林新铎 | 财务总监 |
贺琳 | 林新铎 | 林新铎 | 董事会秘书 |
康恒环境报告期内的高级管理人员发生过一定变动，但该等变动主要系完善公司治理结构、充实及调整管理团队而作出。康恒环境的高级管理人员中龙吉生、焦学军、朱晓平、牛志光、李海燕、林新铎均在报告期初即已担任康恒环境高级管理人员职务。石剑菁、瞿兆舟、贺琳在高级管理人员任期结束后，仍然继续在康恒环境工作。骆俊系康恒环境董事会在报告期内新聘任的高级管理人员，骆俊在被聘任为康恒环境的高级管理人员之前已在康恒环境任职超过 24 个月，任职康恒北京分公司总经理。据此，本所律师认为，康恒环境的高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动未影响康恒环境的决策机制和经营管理，亦未
对康恒环境经营发展的持续性和稳定性造成不利影响，康恒环境高级管理人员在最近三年内的变动不构成重大变化。
最近三年，康恒环境的主营业务为立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营以及垃圾焚烧发电 EPC 业务。报告期内，该主营业务未发生变化。
（2）康恒环境的股权及控制结构不影响公司治理有效性
康恒环境已经依法设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等组织结构，各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作、监督。针对康恒环境公司治理结构的规范运作，康恒环境已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易规则、对外担保制度等管理制度。康恒环境有控股股东但无实际控制人的情形并不影响公司治理的有效性。
（3）磐信昱然等已出具《关于股份锁定期的承诺函》，有利于康恒环境股权及控制结构的稳定
磐信昱然已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于通过本次交易所获得的上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至本单位名下之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
磐信昱然的合伙人磐信言钊、磐信（上海）投资中心（有限合伙）、北京中信均已出具《承诺函》，承诺在磐信昱然的股票锁定期内，除法律法规另有规定外，不转让其持有的磐信昱然的合伙份额，也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。
中信产业基金已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于通过本次交易所获得的上市公司的间接股份，自该等间接股份所对应之本次交易所获得的上市公司的股份于登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
据此，上述相关股东/间接股东采取股份锁定措施有利于康恒环境股权及控制结构的稳定。
（四）主营业务
1、经营范围和经营方式
根据《重组报告书（草案）》、《置入资产审计报告》及康恒环境的说明，并经本所律师核查，康恒环境的主营业务为以 BOT 方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营以及垃圾焚烧发电 EPC 业务，为垃圾焚烧发电项目提供核心设备，具备垃圾焚烧发电核心设备的研发、设计和生产能力，是国内垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一。
根据康恒环境提供的生产经营资质证照等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其下属公司已取得的与主营业务相关的生产经营资质如下表所示：
序 号 | 企业 名称 | 资质名称 | 证书编号 | 许可机关 | 许可期限 |
1 | 康恒环境 | 建筑业企业资质证书 | D231231288 | 上海市住房和城 乡建设管理委员会 | 至 2020.11.15 |
工程设计资质证书 | A231024616 | 上海市住房和城乡建设管理委员 会 | 至 2021.8.30 | ||
安全生产许可证 | （沪）JZ 安许证字 [2017]016761-02 | 上海市住房和城 乡建设管理委员会 | 2017.3.22- 2020.3.21 | ||
2 | 珠海信环 | 污染物排放许可证 | 4404092016000021 | 珠海市富山工业 园管理委员会环境保护局 | 2017.11.25- 2020.11.24 |
电力业务许可证 | 1062617-00011 | 国家能源局南方 监管局 | 2017.4.6- 2037.4.5 | ||
城市生活垃圾经营性 处置服务许可证 | 粤建环证 IIC0001 | 珠海市市政和林 业局 | 2016.1.1- 2045.12.31 | ||
3 | 宁波明州 | 排污许可证 | 浙 BJ2017A0101 | 宁波市环境保护 局 | 2015.12.17- 2020.12.16 |
电力业务许可证 | 1041717-01132 | 国家能源局浙江 监管办公室 | 2017.11.28- 2037.11.27 |
序 号 | 企业 名称 | 资质名称 | 证书编号 | 许可机关 | 许可期限 |
取水许可证 | 取水（浙甬）字 [2018]第 002 号 | 宁波市水利局 | 2018.7.27- 2020.6.30 | ||
4 | 榆树鸿大 | 取水许可证 | 取水（榆证）字 [2018]002 号 | 榆树市水利局 | 2018.6.12- 2019.6.11 |
5 | 西丰 康恒 | 取水许可证 | 取水（辽铁西）字 〔2017〕第 3 号 | 西丰县水务局 | 2017.9.13- 2022.9.12 |
6 | 光山康恒 | 取水许可决定书 | 豫水许准字 [2018]31 号 | 河南省水利厅 | 2018.3.23- 2021.3.22 |
7 | 信阳康恒 | 取水许可决定书 | 豫水许准字 [2017]120 号 | 河南省水利厅 | 2017.10.23- 2020.10.22 |
8 | 广水 康恒 | 取水许可证 | 取水（广水）字 [2012]第 7 号 | 广水市水利局 | 2018.7.31- 2023.7.31 |
注：囿于宁波明州环保竣工验收手续尚未办理完成，该项目的城市生活垃圾经营性处置服务许可尚在办理过程中。根据宁波市海曙区综合行政执法局于2018 年8 月15 日出具的《证明函》，证明由于行政区划调整，宁波明州的环保验收手续正在办理过程中，待办理完成后，该局将核发城市生活垃圾经营性处置资质。在此期间，该局不会单独因为宁波明州未取得城市生活垃圾经营性处置资质要求停止运营或施加行政处罚。
截至本法律意见书出具日，在垃圾焚烧发电领域，康恒环境及其下属公司在中国境内已投入运营项目 2 个，在建项目 9 个，筹建项目 5 个；在生物质发电领
域，康恒环境及其下属公司在中国境内在建项目 1 个，筹建项目 4 个。具体情况如下表所示：
序号 | 业务领域 | 项目名称 | 项目性质 | 项目状态 |
1 | 垃圾焚烧发电 | 珠海项目 | BOT | 运营 |
2 | 宁波项目 | BOT | 运营 | |
3 | 榆树项目 | BOT | 在建 | |
4 | 太原项目 | BOT | 在建 | |
5 | 青岛项目 | BOT | 在建 | |
6 | 青岛扩能项目 | BOT | 在建 | |
7 | 光山项目 | BOT | 在建 | |
8 | 广水项目 | BOT | 在建 | |
9 | 梧州项目 | BOT | 在建 | |
10 | 宣威项目 | BOT | 在建 |
序号 | 业务领域 | 项目名称 | 项目性质 | 项目状态 |
11 | 黄岛项目 | BOT | 在建 | |
12 | 西安项目 | BOT | 筹建 | |
13 | 三穗项目 | BOT | 筹建 | |
14 | 三河项目 | BOT | 筹建 | |
15 | 镇平项目 | BOT | 筹建 | |
16 | 珠海项目（二期） | BOO | 筹建 | |
17 | 生物质发电 | 西丰生物质项目 | 不适用 | 在建 |
18 | 光山生物质项目 | 不适用 | 筹建 | |
19 | 开原项目 | 不适用 | 筹建 | |
20 | 公主岭项目 | 不适用 | 筹建 | |
21 | 吉水项目 | 不适用 | 筹建 |
注 1：康恒环境的参股公司沈阳西部在沈阳经济技术开发区运营“沈阳西部垃圾焚烧发电项目”，截至本法律意见书出具日，该项目仍在建设之中，康恒环境持有沈阳西部 45%的股权。
注 2：珠海市市政和林业局、中信产业基金与珠海水务集团有限公司于 2017 年 6 月 30日订立《合作建设珠海市环保生物质热电工程二期框架协议书》，约定由中信产业基金与珠海水务集团有限公司共同设立的项目公司负责珠海二期项目的运营。截至本法律意见书签署日，珠海二期项目的特许经营协议尚未订立。
2、垃圾焚烧发电项目（特许经营）
（1）基本情况
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其下属公司已获得的垃圾焚烧发电项目特许经营权基本情况如下：
序 号 | 项目 | 经营 形式 | 项目 公司 | 特许经营权 授予方 | 特许经营协议 签订时间 | 特许经营期 | 运营 情况 |
1 | 珠海项目 | BOT | 珠海信环 | 珠海市市政园林和林业局 | 2014.6 | 30 年 （自 2016.1.1 起） | 运营 |
2 | 宁波项目 | BOT | 宁波明州 | 宁波市鄞州区城市管理局 | 2015.1.19 | 30 年（含建设期） （自特许经营协议生效日 起） | 运营 |
3 | 榆树项目 | BOT | 榆树鸿大 | 榆树市人民政府 | 2014.9.23 | 30 年 （自项目正式运营日起） | 在建 |
4 | 太原项目 | BOT | 太原康恒 | 太原市市容卫生环境管理局 | 2017.10 | 30 年（含建设期） （自特许经营协议生效日 起） | 在建 |
5 | 青岛项目 | BOT | 青岛康恒 | 青岛市城市管理局 | 2017.3.15 | 30 年（含建设期） | 在建 |
6 | 青岛扩能项目 | BOT | 青岛康恒 | 青岛市城市管理局 | 2018.3.1 | 30 年（含建设期） | 在建 |
7 | 光山项目 | BOT | 信阳康恒 | 光山县公用事业局 | 2016.8.10 | 30 年（含建设 期 12 个月） | 在建 |
8 | 广水项目 | BOT | 广水康恒 | 广水市城市管理局 | 2016.10.15 | 30 年（含建设期） | 在建 |
9 | 梧州项目 | BOT | 梧州康恒 | 梧州市市政和园林管理局 | 2017.5.23 | 30 年（含建设期） （自特许经营协议生效日 起） | 在建 |
10 | 宣威项目 | BOT | 宣威鸿志 | 宣威市人民政府 | 2013.4.1 | 30 年 （自项目正式运营日起） | 在建 |
11 | 黄岛项目 | BOT | 青岛西海岸康恒 | 青岛市黄岛区城市管理局 | 2017.11.10 | 30 年（含建设期） （自特许经营协议生效日 起） | 在建 |
12 | 西安项目 | BOT | 西安康恒 | 西安市高陵区城市管理局 | 2018.4.8 | 24 年（含建设 期）（自协议生效日起） | 筹建 |
13 | 三穗项目 | BOT | 三穗康恒 | 三穗县住房和城乡建设局 | 2017.11.10 | 30 年（不含建设期） | 筹建 |
14 | 三河项目 | BOT | 三河康恒 | 三河市城乡建设局 | 2018.2.27 | 28 年（不含建设期）（自项目正式运行之 日起） | 筹建 |
序 号 | 项目 | 经营 形式 | 项目 公司 | 特许经营权 授予方 | 特许经营协议 签订时间 | 特许经营期 | 运营 情况 |
15 | 镇平项目 | BOT | 镇平康恒 | 镇平县工业和信息化委员会 | 2018.7.31 | 28 年（自项目 进入商业运营之日起） | 筹建 |
注 1：上述项目中，光山项目、镇平项目的特许经营权协议系由康恒环境与光山县公用事业局、镇平县工业和信息化委员会订立。
注 2：青岛项目、梧州项目在生活垃圾处理之外另包含污泥处理；黄岛项目、梧州项目在生活垃圾处理之外另包含餐厨垃圾处理。
注 3：梧州项目污泥处理子项目系TOT 项目，待污泥处理子项目建成并运行半年后移交给梧州康恒运营，目前尚未完成移交手续。
（2）特许经营权的取得情况
经本所律师核查相关项目招投标文件、特许经营权协议及相关协议、政府部门批文及证明文件等资料，截至本法律意见书出具日，各项目之特许经营权均由该等项目之项目公司享有。康恒环境各垃圾焚烧发电项目特许经营权的取得情况如下：
1）通过招投标程序取得的特许经营权
根据康恒环境提供的项目中标通知书，太原项目、光山项目、梧州项目、黄岛项目、三河项目、青岛扩能项目、镇平项目系通过招投标程序，确定康恒环境为中标人。康恒环境和/或各项目公司与特许经营权授予方签署了特许经营权协议及相关协议，并由各项目公司负责项目建设与运营。据此，本所律师认为，前述特许经营权的取得方式符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
2）未通过招投标程序取得的特许经营权
根据康恒环境的说明并经本所律师核查，珠海项目、宁波项目、青岛项目、三穗项目、广水项目、西安项目系通过公开招投标以外的方式取得的特许经营项目，由康恒环境和/或各项目公司签署特许经营权协议及相关协议，并由各项目公司负责项目的具体建设及运营。其中，珠海项目系通过政府招商引资方式取得的特许经营项目；青岛项目、广水项目、三穗项目、西安项目系通过竞争性磋商方式取得的特许经营项目；宁波项目系通过单一来源采购事后确认方式取得的特许经营项目。
① 竞争性磋商
根据经广水市政府采购中心于 2016 年 9 月 23 日备案的《中标通知书》，广水市城市管理局就其“生活垃圾焚烧发电项目”采用竞争性磋商方式进行采购，并确认康恒环境为该项目的中标人。
根据经青岛市政务服务和公告资源交易管理办公室于 2016 年 11 月 28 日备案的《成交通知书》，青岛市城市管理局作为采购人就小涧西生活垃圾焚烧发电扩能工程项目（小涧西二期生活垃圾焚烧与污泥协同处置工程 PPP 项目）采用
竞争性磋商方式进行政府采购，并确定康恒环境为成交人。
根据 2017 年 8 月 4 日备案的《中标通知书》，三穗县住房和城乡建设局作为招标人就三穗生活垃圾焚烧发电（政府与社会资本合作）PPP 项目采用竞争性磋商方式进行采购，并确认康恒环境为中标人。
根据西安高陵生活垃圾无害化处理焚烧热电联产 PPP 项目磋商工作组织方西安腾德工程项目管理有限公司于 2018 年 2 月 27 日下发的《成交通知书》，西安高陵生活垃圾无害化处理焚烧热电联产 PPP 项目采用竞争性磋商方式进行采购，并确认康恒环境为成交单位。
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”据此，本所律师认为，上述广水项目、青岛项目特许经营权的取得方式符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
② 单一来源采购
2015 年 1 月 19 日，宁波市鄞州区城市管理局、宁波明州及其他相关方签署
《宁波市鄞州区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。根据该协议，宁波市鄞州区城市管理局将特许经营权授予宁波明州。根据宁波市鄞州区公共资源交易中心于 2015 年 7 月 6 日发布的《宁波市鄞州区城市管理局鄞州区 2250t/d 生活垃圾焚烧发电项目拟采用单一来源方式采购的公示》，经专家论证，在总处理规模 2250t/d 确定的条件下，配置 3 台 750t/d 的炉排炉是投资最经济、规模效应最好的方式。同时，康恒环境是国内唯一的“引进炉排及锅炉技术、外方授权，具有单炉 750t/d 规模炉排炉的设计、制造、供货、调试和运维能力”的城市固废综合治理运营商。故推荐康恒环境作为宁波市鄞州区 2250t/d 生活垃圾焚烧发电项目的投资商。根据宁波市鄞州区公共资源交易中心于 2015 年 7 月 22 日出具的确认，在公示期间该中心未收到书面异议。据此，宁波市鄞州区城市管理局通过单一来源采购方式对宁波明州有权取得宁波项目的特许经营权予以事后确认。
《政府采购法》第三十一条规定：“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发
生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。”据此，宁波项目的取得符合《政府采购法》的相关规定。
根据宁波市鄞州区城市管理局于 2018 年 7 月 4 日出具的《证明》，宁波市鄞州区城市管理局确认《宁波市鄞州区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》系经协议相关方协商一致，系各方真实意思表示，特许经营协议合法有效且具有执行性。宁波明州系宁波项目特许经营权被授予方，依法享有宁波项目之特许经营权。目前特许经营协议及其补充、配套协议均处于正常履行之中。特许经营协议相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。在特许经营协议所约定的合同期限内，如宁波明州正常履行特许经营协议及其补充、配套协议，该局不会因主观原因单方面终止（或中止）宁波明州从事宁波项目之特许经营权。
此外，康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）（北京中信系磐信昱然的合伙人及磐信昱然执行事务合伙人磐信言钊之控股股东）均已出具了承诺函，承诺如下：若因 BOT 项目的特许经营权未通过招投标、竞争性谈判或其他法律允许方式取得的相关事宜给康恒环境及其下属子公司造成任何损失或风险，本企业将向康恒环境及其下属子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保康恒环境及/或其下属子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，宁波项目的特许经营权取得方式问题不会对本次交易造成重大不利影响。
③ 招商引资
根据康恒环境的说明，珠海项目未通过公开招投标或竞争性谈判等程序获取，与上述项目取得时有效的《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定不一致。就前述项目未通过公开招标、竞争性谈判等竞争方式取得事宜，a）珠海市市政园林和林业局于 2018 年 5 月 17 日出具《证明》：证明珠海信环与该局签订的珠海项目特许经营协议系由协议双方协商一致订立，目前特许经营协议及其补充、配套协议均处于正常履行之中。珠
海信环在从事珠海项目过程中不存在违反协议及其补充、配套协议之情形，不存在因协议的履行而发生争议、纠纷。珠海信环取得珠海项目方式合法合规。在特许经营协议约定期限内，如珠海信环正常履行特许经营协议及其补充、配套协议，该局不会因主观原因单方面终止（或中止）珠海信环从事珠海项目之特许经营权； b）康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）已出具了承诺函，承诺如下：若因 BOT 项目的特许经营权未通过招投标、竞争性谈判或其他法律允许方式取得的相关事宜给康恒环境及其下属子公司造成任何损失或风险，本企业将向康恒环境及其下属子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保康恒环境及/或其下属子公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，珠海项目的特许经营权取得方式问题不会对本次交易造成重大不利影响。
3）收购特许经营权实施主体的控股股权
根据康恒环境的说明并经本所律师核查，榆树项目、宣威项目均系通过政府招商方式取得的特许经营项目。2014 年 9 月 23 日，榆树市人民政府、榆树鸿大订立《榆树市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营权协议》，根据该协议，榆树市人民政府授予榆树鸿大榆树项目特许经营权；2013 年 4 月 1 日，宣威市人民政府、宣威鸿志订立《宣威市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》，根据该协议，宣威市人民政府授予宣威鸿志宣威项目特许经营权。
根据康恒环境的说明及提供的文件，康恒环境系通过收购项目公司控股股权方式取得榆树项目、宣威项目的控制权。根据鸿大集团、李剑云与康恒环境于 2015 年 10 月 23 日签订的《股权转让协议》，鸿大集团将榆树鸿大 100%股权转
让给康恒环境；根据鸿大集团、李剑云与康恒环境于 2015 年 10 月 23 日签订的
《股权转让协议》，鸿大集团将宣威鸿志 100%股权转让给康恒环境。据此，康恒环境通过收购榆树项目、宣威项目特许经营权实施主体控股股权的方式实现了对榆树项目、宣威项目的控制。榆树市人民政府、宣威市人民政府就康恒环境收购榆树鸿大、宣威鸿志 100%股权事宜分别作出书面确认：确认同意鸿大集团向康恒环境转让榆树鸿大/宣威鸿志全部股权，榆树鸿大/宣威鸿志控股股东变更合法合规，该等变更不影响特许经营协议的效力及履行。
根据康恒环境的说明，榆树项目、宣威项目均未通过公开招投标程序获取，与上述项目取得时有效的《市政公用事业特许经营管理办法》规定不一致。就前述项目未通过招标方式取得事宜，a）榆树市人民政府于 2018 年 3 月 26 日出具
《证明函》：证明榆树市人民政府与榆树鸿大签署的特许经营协议合法有效且具有执行性。榆树鸿大取得榆树新项目方式合法合规，不会因项目取得方式问题受到处罚，项目取得方式不影响特许经营协议的效力及履行。目前，特许经营协议处于正常履行之中。榆树鸿大在从事榆树项目过程中不存在任何违反特许经营协议之情形，未因特许经营权的取得及协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。在特许经营协议约定期限内，如榆树鸿大正常履行特许经营协议，榆树市人民政府不会单方面终止（或中止）项目之特许经营权；b）宣威市人民政府于 2018
年 5 月 30 日出具《证明》：证明宣威市人民政府与宣威鸿志订立的特许经营协议合法有效且具有执行性。宣威鸿志依法取得宣威项目，不会因项目取得方式问题受到处罚，不影响特许经营协议的效力及履行。目前，特许经营协议处于正常履行之中。宣威鸿志在从事宣威项目过程中不存在任何违反特许经营协议之情形，未因特许经营权的取得及协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。在特许经营协议约定期限内，如宣威鸿志正常履行特许经营协议，宣威市人民政府不会单方面终止（或中止）项目之特许经营权；c）康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）已出具了承诺函，承诺如下：若因 BOT 项目的特许经营权未通过招投标、竞争性谈判或其他法律允许方式取得的相关事宜给康恒环境及其下属子公司造成任何损失或风险，本企业将向康恒环境及其下属子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保康恒环境及
/或其下属子公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，榆树项目、宣威项目的特许经营权取得方式问题不会对本次交易造成重大不利影响。
3、生物质发电（非特许经营）
根据康恒环境的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其控股子公司已获得的生物质发电项目基本情况如下：
（1）光山生物质热电联产项目
2016 年 12 月 23 日，光山县人民政府与康恒环境签订《河南光山县 1×30MW生物质热电联产项目投资协议》。根据该协议，康恒环境在光山县设立项目公司并在光山县寨河镇静脉产业园内投资建设 1×30MW 生物质热电联产项目。
（2）西丰生物质项目
2016 年 9 月，西丰县工业园区管委会与康恒环境订立《辽宁省西丰县生物质发电项目投资协议》。根据该协议，康恒环境在西丰县设立项目公司并在西丰县郜家店镇工业园区内投资建设生物质发电项目。
（3）开原生物质项目
2018 年1 月31 日，开原市人民政府与康恒环境订立《辽宁省开原市1×30MW生物质热电联产项目投资协议》。根据该协议，康恒环境在开原市设立项目公司并在开原市中固镇工业园区内投资建设生物质发电项目。
（4）公主岭生物质项目
2017 年 12 月 22 日，公主岭市人民政府与康恒环境订立《吉林省公主岭市生物质热电联产项目投资协议》。根据该协议，康恒环境在公主岭市设立项目公司并在公主岭市杨大城子镇辖区内投资建设生物质发电项目。
（5）吉水生物质项目
2018 年 5 月 23 日，吉水县商务局与康恒环境订立《吉水县 1×30MW 生物质发电项目投资协议》。根据该协议，康恒环境在吉水县设立项目公司并在吉水县醪桥镇投资建设生物质发电项目。
3、中国大陆以外的经营情况
根据康恒环境提供的资料以及境外律师出具的境外法律意见书，截至本法律意见书出具日，康恒环境在境外拥有 5 家子公司。
序号 | 名称 | 注册地 | 持股情况 | 董事 | 成立日期 | 住所 |
1 | 康恒国际 | 香港 | 康恒环境持股 100% | 龙吉生 | 2017.5.12 | Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai, Hong Kong |
序号 | 名称 | 注册地 | 持股情况 | 董事 | 成立日期 | 住所 |
2 | 康恒国际设备 | BVI | 康恒国际持股 100% | 龙吉生 | 2017.7.11 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
3 | 康恒国际投资 | BVI | 康恒国际持股 100% | 龙吉生 | 2017.7.11 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
4 | 康恒中国投资 | 香港 | 康恒国际持股 100% | 龙吉生 | 2017.7.6 | Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai, Hong Kong |
5 | 康恒越南投资 | 香港 | 康恒国际投资持股 100% | 龙吉生 | 2017.7.6 | Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai, Hong Kong |
根据康恒环境的说明，上述康恒环境的境外子公司尚未开展实际运营。根据境外律师出具的境外法律意见书，康恒环境的境外子公司合法设立并有效存续。
4、经营项目的审批
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其下属公司在建及运营项目履行政府部门立项、环保审批的具体情况如下：
项目状态 | 项目名称 | 立项批复 | 环保批复 | 环保验收批复 |
运营期 | 珠海项目 | 广东省发展和改革委员会出具《广东省发展改革委关于珠海市环保生物质热电工程项目的核准批复》（粤发改资环函[2015]1431 号），同意珠海信环建设珠海项目 | 珠海市富山工业园管理委员会环境保护局出具《关于珠海市环保生物质热电工程环境影响报告书的批复》（珠富环复[2014]022号），从环境保护角度同意珠海信环建设珠海项目 | 珠海市富山工业园管理委员会环境保护局出具《关于珠海市环保生物质热电工程环境保护设施竣工验收意见的函》（珠富环验 [2017]22 号），确认珠海项目竣工验收合格 |
项目状态 | 项目名称 | 立项批复 | 环保批复 | 环保验收批复 |
宁波项目 | 宁波市鄞州区发展和改革局出具的《关于同意鄞州区生活垃圾焚烧发电工程可行性研究报告的批复》（鄞发改投[2015]66 号），同意宁波项目可行性研究报告 | 宁波市环境保护局出具 《宁波市环境保护局关于 鄞州区生活垃圾焚烧发电工程环境影响报告书的批复》（甬环建[2015]5 号），从环境保护角度同意宁波项目建设 | 办理中 | |
建设期 | 榆树项目 | 榆树市发展和改革局 出具《关于榆树市鸿大环保电力有限公司榆 树市生活垃圾焚烧发 电厂项目核准的批复》 （榆发改审字 [2016]117 号），同意榆树鸿大建设榆树项目 | 吉林省环境保护厅出具 《吉林省环境保护厅关于榆树市生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响报告书的批复》（吉环审字 [2016]139 号），从环境保护角度同意榆树鸿大建设榆树项目； 吉林省环境保护厅出具 《吉林省环境保护厅关于榆树市生活垃圾焚烧发电厂项目调整工程设计的意见》（吉环函[2017]4 号），同意榆树项目部分工程设计及污染防治措施的优化 调整 | 在建阶段不适用 |
太原项目 | 太原市发展和改革委员会出具《关于太原市循环经济环卫产业示范基地生活垃圾焚烧发电PPP 项目可行性研究报告的批复》（并发改审批发[2017]279号），同意太原项目可行性研究报告 | 太原市环境保护局出具 《关于太原市循环经济环卫产业示范基地生活垃圾焚烧发电PPP 项目环境影响报告书的批复》（并环审批书[2017]007 号），从环境保护角度同意太原康恒建设太原项目 | 在建阶段不适用 | |
青岛项目 | 青岛市发展和改革委 员会出具《青岛市发展和改革委员会关于青 岛市小涧西二期生活 垃圾焚烧与污泥协同 处置工程核准的批复》 （青发改能交核 [2017]8 号），同意青岛康恒建设青岛项目 | 青岛市环境保护局出具 《青岛市环境保护局关于青岛市小涧西二期生活垃圾焚烧与污泥协同处置工程环境报告书的批复》（青环审[2018]1 号），从环境保护角度同意青岛康恒建设青岛项目 | 在建阶段不适用 |
项目状态 | 项目名称 | 立项批复 | 环保批复 | 环保验收批复 |
青岛扩能项目 | ||||
光山项目 | 信阳市发展和改革委员会出具《信阳市发展和改革委员会关于信阳康恒新能源有限公司光山县垃圾焚烧发电厂PPP 项目核准的批复》（信发改能源 [2017]311 号），同意信阳康恒建设光山项 目 | 信阳市环境保护局出具 《信阳市环境保护局关于光山县垃圾焚烧发电厂 PPP 项目环境影响报告书的批复》（信环审[2017]88号），从环境保护角度同意信阳康恒建设光山项目 | 在建阶段不适用 | |
广水项目 | 广水市发展和改革局出具《关于广水市生活垃圾焚烧发电建设项目核准的批复》（广发改发[2017]182 号），同意广水项目建设 | 湖北省环境保护厅出具 《省环保厅关于广水市生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（鄂环审[2018]75 号），从环保角度同意广水康恒建设广水项目 | 在建阶段不适用 | |
梧州项目 | 梧州市发展和改革委员会出具《梧州市发展和改革委员会关于梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目业主变更的批复》（梧发改环资 [2017]176 号），同意变更由梧州康恒建设餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目 | 梧州市环境保护局出具 《关于给予梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目建设单位名称和法人代表变更备案的函》（梧环管字[2017]61号），同意项目建设单位变更为梧州康恒 | 在建阶段不适用 |
项目状态 | 项目名称 | 立项批复 | 环保批复 | 环保验收批复 |
宣威项目 | 云南省发展和改革委员会出具《云南省发展和改革委员会关于宣威市第二生活垃圾处理工程可行性研究报告的批复》（云发改资环[2014]1446 号），同意宣威项目可行性研究报告 | 云南省环境保护厅出具的 《云南省环境保护厅关于宣威市第二生活垃圾处理工程环境影响报告书的批复》（云环审[2014]194号），从环境保护角度同意宣威项目建设 | 在建阶段不适用 | |
黄岛项目 | 青岛市黄岛区发展和改革局出具《关于黄岛区静脉产业园项目可行性研究报告批复的函》（青黄发改函 [2017]218 号），同意黄岛区静脉产业园建设 | 青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市环境保护局黄岛分局关于青岛市黄岛区城市管理局黄岛区静脉产业园项目环境影响报告书的批复》（青环审黄 [2018]2 号），从环境保护角度同意黄岛项目建设 | 在建阶段不适用 | |
西丰生物质项目 | 辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于西丰康恒环境能源有限公司辽宁西丰生物质发电新建工程项目核准的批复》 （辽发改能源 [2017]568 号），同意西丰康恒建设西丰生 物质项目 | 辽宁省环境保护厅出具 《辽宁省环境保护厅关于西丰康恒环境能源有限公司辽宁西丰生物质发电项目环境影响报告书的批 复》（辽环函〔2017〕464号），从环境保护角度同意西丰生物质项目建设 | 在建阶段不适用 |
注 1：青岛项目的规模为日处理不低于 1,500 吨城市生活垃圾+污泥 350 吨；青岛扩能
项目的规模为日处理不低于 750 吨生活垃圾+污泥 150 吨。根据青岛市发展和改革委员会于
2017 年 12 月 11 日下发的《青岛市发展和改革委员会关于青岛市小涧西二期生活垃圾焚烧与污泥协同处置工程核准的批复》（青发改能交核[2017]8 号），核准项目建设规模为生活垃圾处理量 2,250 吨/日+污泥处理量 500 吨/日；根据青岛市环境保护局于 2018 年 1 月 4 日下发的《青岛市环境保护局关于青岛市小涧西二期生活垃圾焚烧与污泥协同处置工程环境报告书的批复》（青环审[2018]1 号），同意建设的项目规模为生活垃圾处理量 2,250 吨/日+污泥处理量 500 吨/日。
注 2：梧州项目系梧州康恒运营的以垃圾焚烧发电项目为核心的梧州市静脉产业园区特
许经营项目，包括生活垃圾处理子项目、餐厨垃圾处理子项目及污泥处理子项目等。根据康恒环境的说明并经本所律师的适当核查，生活垃圾处理子项目目前处于筹建阶段、餐厨垃圾处理子项目目前处于在建阶段、污泥处理子项目系由梧州市市政和园林管理局建设完成并运行半年后移交给梧州康恒运营，因此，由梧州市市政和园林管理局负责污泥处理子项目的立项、环保和用地、规划、施工建设等报批事项。
注 3：三穗项目、三河项目、光山生物质项目、开原项目、公主岭项目、西安项目、镇平项目、珠海项目（二期）、吉水项目目前尚处于项目筹建期阶段。
注 4：根据康恒环境的说明并经本所律师核查，梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程原项目业主系梧州市城市废弃物处理有限责任公司（以下简称“梧州废弃物公司”）。 2015 年 12 月 26 日，梧州市发展和改革委员会（以下简称“梧州市发改委”）下发《梧州市发展和改革委员会关于梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程可行性研究报告的批复》（梧发改环资[2015]381 号），批复同意梧州废弃物公司的建设方案，建设地址为龙圩区新地镇古令村上廨组（市静脉产业园内）。2015 年 11 月 25 日，梧州市环境保护局下发《关于梧州市城市废弃物处理有限责任公司梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目环境影响报告书的批复》（梧环管字[2015]72 号）（以下简称“2015 年环评批复”），批复同意梧州废弃物公司在龙圩区新地镇古令村上廨组（市静脉产业园区A-03 地块）建设该项目。2016 年 9 月 27 日，梧州市发改委下发《梧州市发展和改革委员会关于梧州市城镇污水处理厂污泥处理处置等三个工程项目业主变更的批复》（梧发改环资[2016]366 号），批复同意梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目业主由梧州废弃物公司变更为梧州市园林实业综合开发有限公司，梧州市发改委原已批复其他内容不变。2017 年 6 月 27 日，梧州市发改委下发《梧州市发展和改革委员会关于梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目业主变更的批复》（梧发改环资[2017]176 号），批复同意梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目业主由梧州市园林实业综合开发有限公司变更为梧州康恒，梧州市发改委原已批复其他建设规模、建设内容、总投资等不变。2017 年 7 月 25 日，梧州市环境保护局出具《关于给予梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目建设单位名称和法人代表变更备案的函》（梧环管字[2017]61 号），批复确认梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程项目建设地点、性质、规模、防止污染的措施均没有改变，为便于该项目的环境管理，同意项目建设单位变更为梧州康恒。
注 5：截至本法律意见书出具日，康恒环境所有已运营、在建项目均已取得了立项、环
评文件。已运营项目中，珠海项目已完成环保验收；宁波项目环保验收手续正在办理中。根据宁波市环境保护局海曙分局于 2018 年 8 月 14 日出具的《证明函》，证明宁波项目环保竣工验收手续正在办理过程中，环保竣工验收手续办理不存在实质性障碍，在宁波明州未办理完毕环保竣工验收手续期间，宁波明州可继续运营宁波项目，该局不会单独因为宁波明州未完成环保竣工验收要求宁波明州停止运营或对宁波明州施加任何行政处罚。
（五）主要资产
1、对外投资
截至本法律意见书出具日，康恒环境共有 39 家境内全资或控股子公司、2家境内分公司，具体情况请详见本法律意见书“附件一：康恒环境的境内控股子公司和分公司”；共有 5 家境外全资子公司，具体情况请详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的拟置入资产/（四）主营业务”。
2、土地、房产
（1）自有土地
根据康恒环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其下属共计拥有 11 宗土地，用地面积共计 1,055,024.31 平方米，具体情况如下：
序号 | 证书编号 | 权利人 | 取得方式 | 用途 | 座落 | 面积 (M2) | 使用期限 | 他项权利 |
1. | 沪房地静字 （2015）第 000527 号 | 康恒环境 | 出让 | 综合 | 上海市乌鲁木齐北路 480号 1101、 1102 室 | 3,201.00 | 2003.2.18- 2053.2.17 | 抵押 |
2. | 沪房地青字 （2017）第 015903 号 | 康恒环境 | 出让 | 工业用地 | 青浦区香花 桥街道崧秋路 9 号 | 12,646.00 | 2014.1.30- 2064.1.29 | 抵押 |
3. | 粤（2016）珠海市不动产权第 0045472 号 | 珠海信环 | 划拨 | 公共设施用地 | 珠海市斗门区富山工业区雷蛛北片 区 | 55,492.34 | / | / |
4. | 云（2017）宣威市不动产权第 0004021 号 | 宣威鸿志 | 划拨 | 公共设施用地 | 宣威市来宾街道宗范村委会上宗范 村 | 36,786.10 | / | / |
5. | 吉（2017）榆树市不动产权第 0004860 号 | 榆树鸿大 | 出让 | 工业用地 | 榆树市城郊街道立新村 | 62,967.95 | 2017.6.20- 2067.6.19 | / |
6. | 鲁（2018）青岛市高新区不动产权第 0006264 号 | 青岛康恒 | 划拨 | 公共设施用地 | 红岛经济区 （高新区）河套街道与胶州市界以 南、桃源河 以北 999 | 91,465.00 | / | / |
7. | 辽（2017）西丰县不动产权第 0004232 号 | 西丰康恒 | 出让 | 工业用地 | 西丰县郜家店镇河崴村 | 113,808.00 | 2017.10.24- 2067.10.23 | / |
8. | 豫（2018）光山县不动产权第 0000073 号 | 信阳康恒 | 划拨 | 公共设施用地 | 河南省信阳市光山县寨河镇罗湖村 谢店村民组 | 67,636.83 | / | / |
9. | 豫（2018）光山县不动产权第 0000174 号 | 光山康恒 | 出让 | 工业用地 | 河南省信阳市光山县寨河镇罗湖村谢店孜村民 组 | 84,456.99 | 2018.4.18- 2068.4.17 | / |
10. | 鲁（2018）青岛市黄岛区不动产权第 0119141 号 | 青岛西海岸康恒 | 划拨 | 公共设施用地 | 黄岛区海洋高新区 | 489,119.00 | / | / |
11. | 桂（2018）梧州市不动产权第 0017165 号 | 梧州康恒 | 划拨 | 公共设施用地 | 龙圩区新地镇古令村底廨组 | 37,445.10 | / | / |
根据本所律师核查，康恒环境及其控股子公司取得的土地使用权的方式主要包括：1、通过出让方式取得土地使用权；2、通过划拨方式取得土地使用权；3、经授权使用市政公用事业管理部门名下的土地；4、购买房屋方式取得土地使用权。
1）以出让方式取得的土地使用权
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，康恒环境、榆树鸿大、西丰康恒、光山康恒已与当地国土资源主管部门订立了国有土地使用权出让合同，并缴纳了土地出让金价款。康恒环境、榆树鸿大、西丰康恒、光山康恒均已取得国有土地使用权证书。
2）以划拨方式取得的土地使用权
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，珠海信环、宣威鸿志、青岛康恒能源、信阳康恒、青岛康恒、梧州康恒拥有的土地使用权均系通过划拨方式取得。其中，珠海信环拥有的土地使用权系用于珠海项目的运营；宣威鸿志拥有的土地使用权系用于宣威项目的运营；青岛康恒拥有的土地使用权系用于青岛项目的运营；信阳康恒拥有的土地使用权系用于光山项目的运营；青岛西海岸康恒拥有的土地使用权系用于黄岛项目的运营。
根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得”。根据国土资源部下发的《划拨用地目录》：“（三）城市基础设施用地包括 5.环境卫生设施用地（含垃圾处理设施）”。据此，本所律师认为垃圾焚烧发电项目用地可以通过划拨形式取得。同时珠海信环、宣威鸿志、青岛康恒、信阳康恒和青岛西海岸康恒、梧州康恒所在地国土资源主管部门均已出具证明，确认该等公司遵守有关土地管理方面的法律法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。综上所述，本所律师认为，珠海项目、宣威项目、青岛项目、光山项目、黄岛项目、梧州项目的项目运营用地的土地使用权系以划拨方式取得不会对本次交易造成重大不利影响。
3）经授权使用市政公用事业管理部门名下划拨用地
根据康恒环境的说明并经本所律师的适当核查，宁波项目、太原项目、广水项目系经授权使用市政公用事业管理部门名下的划拨用地。
①宁波项目的土地使用权人系宁波市鄞州区城市管理局。根据宁波市国土资源局鄞州分局出具的《宁波市国土资源局鄞州分局关于鄞州区生活垃圾焚烧发电
项目有关情况的说明》，确认宁波项目用地系以划拨方式供地给宁波市鄞州区城市管理局，同时该地块在特许经营期限内由宁波市鄞州区城市管理局授权宁波明州使用。同时，根据宁波市鄞州区城市管理局出具的证明，特许经营协议相关各方不存在因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。在特许经营协议所约定的合同期限内，如宁波明州正常履行特许经营协议，宁波市鄞州区城市管理局不会单方面终止（或中止）宁波明州从事宁波项目之特许经营权。
②根据太原康恒订立的特许经营协议，太原市市容卫生环境管理局应确保太原康恒在特许经营期限内无偿使用项目设施建设用地。有权为太原项目之目的合法、独占性地使用和合法出入垃圾焚烧发电厂场地。太原市市容环境卫生管理局与太原康恒订立《土地无偿使用协议》，太原市市容环境卫生管理局确认太原康恒在特许经营期限内无偿使用项目用地，有权对项目用地自主安排建设、经营。
③根据广水康恒订立的特许经营协议，广水项目的土地所有权归属于政府部门，广水康恒拥有该项目建设及运营期内的土地使用权。广水康恒有权为广水项目之目的，在其获得地块土地使用权之日起至特许期届满之日止的连续期间内，无偿且独占性地持有项目所在地块之国有土地使用权。广水项目特许经营权授予方广水市城市管理局与广水市城市发展投资有限公司出具《说明函》，确认广水项目用地的土地使用权人系广水市城市发展投资有限公司，并共同授权广水康恒在特许经营期限内，为建设、运营广水项目之目的使用项目用地。
综上，本所律师认为，宁波项目、太原项目、广水项目用地的土地使用权未在宁波明州、太原康恒、广水康恒名下的情形不会对宁波明州、太原康恒、广水康恒的持续经营构成实质性障碍。
4）乌鲁木齐路用房
根据康恒有限与与中华企业股份有限公司订立的《上海市商品房出售合同》，康恒有限受让中华企业股份有限公司拥有的上海市乌鲁木齐北路480 号1101 室，
建筑面积 223.78 平方米，价格为 7,538,723 元；上海市乌鲁木齐北路 1102 室，
建筑面积 223.79 平方米，价格为 7,549,914 元。康恒有限已全额支付了前述购房款并取得了该等房产的房地产权证书。
（2）自有房产
根据康恒环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其境内控股子公司共计有 12 处房屋，面积共计 56,942.05 平方米，该等房屋均为康恒环境、珠海信环以自建或购买的方式取得，具体情况如下：
序号 | 证书编号 | 权利人 | 用途 | 座落 | 面积 （m2） | 他项 权利 |
1. | 沪房地静字 （2015）第 000527 号 | 康恒环境 | 综合 | 上海市乌鲁木齐北路 480 号 1101、1102 室 | 447.57 | 抵押 |
2. | 沪（2017）青字不动产权第 015903 号 | 康恒环境 | 厂房 | 青浦区香花桥街道崧秋路 9 号 | 22,792.71 | 抵押 |
3. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047248 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（地磅房） | 39.15 | - |
4. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047250 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（固化飞灰临时堆场） | 885.16 | - |
5. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047249 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（门卫室） | 39.36 | - |
6. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047252 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（渗沥液处理站） | 546.4 | - |
7. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047251 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（渗沥液综合车间） | 740.67 | - |
8. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047255 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（污水处理站） | 229.33 | - |
9. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047247 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（油罐区油泵房） | 25.51 | - |
10. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047246 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（主厂房） | 25,289.6 | - |
11. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047254 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（综合楼） | 5,292.72 | - |
序号 | 证书编号 | 权利人 | 用途 | 座落 | 面积 （m2） | 他项 权利 |
12. | 粤（2018）珠海市不动产权第 0047253 号 | 珠海信环 | 工业 | 珠海市斗门区斗门镇蛛山北路 2 号（综合水泵房） | 613.87 | - |
根据康恒环境的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境正在运营的垃圾焚烧发电项目系珠海项目和宁波项目，上述两个项目的运营公司系珠海信环和宁波明州，其中，珠海信环已办理完成房屋权属登记手续，宁波明州尚未办理完成房屋权属登记手续。宁波明州尚未办理房屋权属登记的主要原因系宁波明州不拥有宁波项目的土地使用权，根据《房屋登记办法》，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则。有鉴于此，宁波明州不具备办理房产权属登记的条件，因而无法办理房屋权属登记。
除上述情形外，截至本法律意见书出具日，榆树项目、太原项目、青岛项目、青岛扩能项目、光山项目、广水项目、梧州项目、宣威项目、黄岛项目、西丰生物质项目、光山生物质项目正在建设过程中，暂无法办理房屋产权登记。
（3）租赁房产
1）根据康恒环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其境内控股子公司、分公司向第三方承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共 11 处，租赁房产面积合计为 2,412.95 平方米，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产坐落 | 面积 （m2） | 租赁期限 |
1 | 梧州康恒 | 萧钧键 | / | 广西省梧州市西提三路 19 号国龙 财富中心第 17 层 第 23-25 号 | 183.44 | 至 2019.6.30 |
2 | 三穗康恒 | 潘成江 | / | 贵州省三穗县八弓镇新陆大道 12号西北环线黄碉 堡 | 504 | 至 2020.3.6 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产坐落 | 面积 （m2） | 租赁期限 |
3 | 三穗康恒 | 姚本干、舒菊梅 | 穗房权证三穗县字第 201300363 号 | 八弓镇西北环线 （黄碉堡） | 104 | 至 2019.10.13 |
4 | 青岛西海岸康恒 | 杜娟 | 青房地权字第 201282577 号 | 青岛市开发区长江中路 216 栋 1 单 元 1107 号 | 216.30 | 至 2018.10.15 |
5 | 三河康恒 | 马菊 | 三河市房权证泃字第 005443 号 | 三河市区京哈公路南侧商贸楼东 3 号 | 391.01 | 至 2019.6.7 |
6 | 丽江鸿大 | 何月廷 | 丽江市房权证古城字第 0030995 | 丽江市古城区太和路 188 号盟川 苑 94 号 | 262.53 | 至 2019.8.9 |
7 | 西丰康恒 | 唐馥 | 房权证西 （4014）第 39502 号 | 辽宁省铁岭市西丰县胜利街解放委滨河二期 2 栋 6 单元 602 室 | 94.73 | 至 2018.11.1 |
8 | 镇平康恒 | 申展 | / | 镇平中央华府 8 号楼 1 单元 601 | 130 | 至 2019.5.12 |
9 | 吉水康恒 | 醪桥社区居委会 | / | 吉安市吉水县醪桥镇醪桥大道 167号 | 150 | 至 2019.6.10 |
10 | 康恒环境 | 北京恒华房地产开发有限公司 | 京房权证市西涉外字第 10245 号 | 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心写 字楼 703 室 | 188.47 | 至 2019.7.7 |
11 | 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心写 字楼 705 室 | 188.47 | 至 2019.7.7 |
上表所述第 3-5、10-11 项为康恒环境、康恒环境及其境内子公司、分公司可合法、有效使用的租赁房产，共计租赁面积 1,088.25 平方米。
剩余 6 处租赁房产存在瑕疵，面积共计 1,324.70 平方米，占康恒环境及其境内子公司、分公司正在使用的与生产经营相关的房屋总面积 2.23%。具体情况如下：
①上表所述第 1-2、8-9，出租方尚未提供租赁房屋的房屋所有权证书，该等房产的租赁面积共计 967.44 平方米，占康恒环境及其境内子公司、分公司正在使用的与生产经营相关的房屋总面积 1.63%。
②上表所述 6-7 项租赁房产的房屋使用用途为住宅，该等房产的租赁面积共
计 357.26 平方米，占康恒环境及其境内子公司、分公司正在使用的与生产经营相关的房屋总面积 0.60%。
基于下述理由，本所律师认为，康恒环境境内子公司、分公司存在的租赁上述瑕疵房产的情况不会对康恒环境及其境内子公司、分公司的生产经营产生重大不利影响：
①上述瑕疵租赁房产并非用于康恒环境目前在建或正在运营的垃圾焚烧发电项目、生物质发电项目的项目用地；
②上述瑕疵租赁房产主要用于普通办公用途，由于该等用途对于房产结构并无非常特殊的要求，因此同类型房产较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，康恒环境境内子公司、分公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产；
③康恒环境境内子公司、分公司订立的租赁合同中，大部分租赁期间均会在 1-2 年内到期，待康恒环境垃圾焚烧发电项目、生物质发电项目建成并投入运营后，现有的部分租赁房产将逐步被自建的项目运营厂房所取得，届时该等地区的瑕疵租赁房产的问题将能够得到解决；
④大部分租赁房产所对应的租赁合同中出租人已在有关租赁合同中承诺，保证出租的房屋不存在产权纠纷，如有遗留问题，将由出租方承担全部责任，由此影响承租人正常使用或者给承租人造成经济损失的，由出租方负责赔偿；
⑤就上述存在瑕疵的租赁房产，康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）均已出具了承诺函，承诺如下：若康恒环境及其下属公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关公司/企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本企业将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用
等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若康恒环境及其下属公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本企业愿意连带承担康恒环境及其下属公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使康恒环境及其下属公司免受损害。此外，本企业将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障康恒环境及其下属公司的利益。
2）根据康恒环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，第三方向康恒环境及其境内控股子公司、分公司承租并正在使用的房屋共 3 处，
租赁房产面积合计为 10,588.13 平方米，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产坐落 | 面积 （m2） | 租赁期限 |
1. | 上海芙艾门诊部有限公司 | 康恒环境 | 沪房地静字 （2015）第 000527 号 | 上海市静安区乌 鲁木齐北路 480 号万泰国际大厦 1101 室 | 247.48 | 2018.5.20- 2023.5.19 |
2. | 上海沃卡文化传播有限公司 | 康恒环境 | 沪房地静字 （2015）第 000527 号 | 海市静安区乌鲁 木齐北路 480 号万 泰国际大厦 1102 室 | 200.09 | 2016.10.1- 2019.9.30 |
3. | 上海七感食品有限公司 | 康恒环境 | 沪（2017）青字不动产权第 015903 号 | 上海市青浦区崧秋路 9 号 1 号楼 | 10,140.55 | 2017.9.16- 2027.1.15 |
3）租赁登记/备案
根据康恒环境的确认，上述租赁房屋并未全部办理租赁登记/备案手续。根据《中华人民共和国城市城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据最高人民法院颁布之《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。
综上，本所律师认为，上述房屋租赁相关的租赁协议并不会仅因未办理租赁登记备案手续而导致合同无效，未办理租赁登记备案手续也不会影响相关承租人依据租赁合同的条款使用租赁房屋。
（4）租赁土地
根据康恒环境提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其境内下属子公司承租并正在使用的经营性场地共 1 宗，租赁场地面积
为 100 亩，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 土地权属 证书编号 | 场地位置 | 面积 | 租赁期限 |
1 | 西丰康恒 | 西丰县工 业园区管委会 | / | 辽宁省西丰 县郜家店工业园区 | 100 亩 | 至出租方引进项目使用该土地止 |
根据康恒环境的说明，该租赁场地拟用于燃料存放场地，截至本法律意见书出具日，该场地仍在平整过程中，西丰康恒尚未存放燃料。就该租赁场地，出租方尚未提供租赁场地的土地使用权证书。
基于下述理由，本所律师认为，康恒环境境内子公司存在的租赁上述瑕疵土地的情况不会对康恒环境及其境内子公司的生产经营产生重大不利影响：
①就西丰生物质发电项目，西丰康恒已取得了项目用地的土地使用权。上述瑕疵租赁场地并非用于西丰康恒目前在建的生物质发电项目的项目用地；
②出租方西丰县工业园区管委会已出具情况说明，说明该租赁土地现归属于西丰县工业园区管委会。同时，该租赁场地协议约定出租方对租赁土地有合法的处置权，不存在其他集体或个人对承租土地提出异议。出租方应保证地块由西丰康恒使用，如出租方需使用该地块的应提前 60 个工作日告知西丰康恒，同时出租方应为西丰康恒另寻一块性质、距离、面积相似的场地使用；
③就上述存在瑕疵的租赁土地，康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）均出具了承诺函，承诺如下：若康恒环境及其下属公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关公司/企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本企业将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若康恒环境及其下属公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本企业愿意连带承担康恒环境及其下属公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使康恒环境及其下属公司免受损害。此外，本企业将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障康恒环境及其下属公司的利益。
（5）在建工程
根据康恒环境提供的资料，截至本法律意见书出具日，康恒环境及其境内控股子公司正在施工建设的经营项目共计 11 项，具体情况如下：
序 号 | 名称 | 立项批复 | 环保批复 | 建设用地 规划许可证 | 建设工程 规划许可证 | 建筑工程 施工许可证 |
1. | 榆树项目 | 榆发改审字 [2016]117 号 | 吉环审字 [2016]139 号 | 榆地字 22012120170 622002 号 | 榆建字第 220121201707 14002 号 | 编号： 2201822018 02080302 |
2. | 太原项目 | 并发改审批发[2017]279 号 | 并环审批书 [2017]007 号 | 地字第 14012120180 2002 号 | 建字第 140121201803 001 号 | 正在办理 |
3. | 青岛项目 | 青发改能交核[2017]8 号 | 青环审 [2018]1 号 | 地字第 37020020171 9032 号 | 建字第 370200201719 079 号 | 编号： 3702152018 06280101 |
4. | 青岛扩能 项目 | |||||
5. | 光山项目 | 信发改能源 [2017]311 号 | 信环审 [2017]88 号 | 地字第 41152220170 0341102106 号 | 建字第 411522201800 001102106 号 | 编号： 4115221711 270201-SX- 001 |
序 号 | 名称 | 立项批复 | 环保批复 | 建设用地 规划许可证 | 建设工程 规划许可证 | 建筑工程 施工许可证 |
6. | 广水项目 | 广发改发 [2017]182 号 | 鄂环审 [2018]75 号 | 地字第 2017-018 号 | 建字第 2018-007 号 | 编号： 4213811806 110202-SX-0 05 |
7. | 梧州项目 （餐厨废弃物处理） | 梧发改环资 [2015]381 号 | 梧环管字 [2015]72 号 | 地字第 45040420180 0003 号 | 建字第 450404201800 022 号 | 编号： 4504042018 030201 |
梧发改环资 [2016]366 号 | 梧环管字 [2017]61 号 | |||||
梧发改环资 [2017]176 号 | ||||||
8. | 宣威项目 | 云发改资环 [2014]1446 号 | 云环审 [2014]194 号 | 地字第 53038120140 0211 号 | 建字第 530381201700 106 号 | 编号： 5303812018 0117010101 40 |
9. | 黄岛项目 | 青黄发改函 [2017]218 号 | 青环审黄 [2018]2 号 | 地字第 37020020171 7066 号 | 建字 370200201817 160 | 编号： 3702112018 07240199 |
地字第 37020020171 7065 号 | ||||||
地字第 37020020171 7064 号 | ||||||
10. | 西丰生物质项目 | 辽发改能源 [2017]568 号 | 辽环函 [2017]464 号 | 地字第 21122320171 0005 号 | 建字第 211223201712 007 号 | 编号： 2112232018 03290401 |
注：太原项目的建筑工程施工许可证仍在办理过程中，根据清徐县住房和城乡建设管理局于 2018 年 5 月 22 日出具的《证明》，证明太原康恒的建筑工程施工许可证申请正在审核之中，该建筑工程施工许可证办理不存在实质性障碍。太原项目实行“先建后验模式”，太原康恒未取得建筑工程施工许可证即开始项目建设之情形不属于严重违反建设工程相关法律法规的情形，该局亦不会因上述情形对太原康恒处以任何行政处罚。自太原康恒设立起至今，太原康恒遵守国家及地方有关建设工程施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、政策，不存在有违反建设工程管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反建设工程管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。