第１条 本協定は、本事業に係る設計建設業務及び点検整備業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、落札者の設立する特別目的会社（以下「SPC」という 。）と府との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、府及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

xxxxx下水道 中央水みらいセンター 汚泥処理施設包括管理事業

（設計・建設・維持管理） 基本協定書（案）

xxxxx下水道中央水みらいセンター汚泥処理施設包括管理事業（設計・建設・維持管理）（以下「本事業」という。）の実施に関して、大阪府（以下「府」という。）は、●●

（以下「代表企業」という。）を代表企業とする【●●グループ】の各企業（以下「構成企業」という。）を落札者（以下総称して「落札者」という。）と決定した。

府と落札者は、本事業の基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に係る設計建設業務及び点検整備業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、落札者の設立する特別目的会社（以下「SPC」という。）と府との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、府及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 府及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における府及び大阪府流域下水道施設整備運営事業者選定評価委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）

第３条 落札者は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社として、本事業の遂行のみを目的とする SPC を大阪府下に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を府に提出するものとする。落札者は、SPC の本店所在地が変更される場合、SPC をして、府に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、落札者は、本協定の終了に至るまで、SPC をして、SPC の本店所在地を大阪府下以外の土地に移転させないものとし、これらの本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ SPC の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成企業は、SPC の定款に会社法第 107 条第

２項第１号に規定する定めを規定し、これを府の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ SPC への出資にあたり、構成企業は、次の各号に定める事項を遵守するものとする。ただし、次条に定める場合を除く。

(1) 構成企業はいずれも必ず出資するものとし、かつ、構成企業による出資が出資比率の 100％として本事業の終了に至るまで維持し続けるものとする。

(2) 代表企業による出資が唯一最大の出資額となるものとする。

４ SPC は、府の事前の書面による承諾がある場合を除き、本事業以外の事業を会社の目的とすることはできないものとし、構成企業は、SPC の定款に府の事前の書面による承諾を得た会社の目的の定めを規定し、これを府の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

５ 構成企業は、SPC が債務超過に陥った場合、または資金繰りの困難に直面した場合には、連帯して SPC への追加出資または劣後融資に応じること、その他府が適切と認める支援措置を講ずることにより、SPC を倒産させないこととし、SPC が果たすべき債務を履行できるように、最大限の努力を行うものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 構成企業は、本事業の終了に至るまで、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を府に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。

(1) SPC の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分

(2) 構成企業による出資が出資比率の100％を下回ることになるか又は代表企業がSPC の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(3) 本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、貴府の利益を侵害しないと認められた場合における当社らによる出資比率の変更

２ 前項の定めるところに従って府の承諾を得て前項各号に定めるいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他府が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、府に対して提出するものとし、構成企業以外の出資が認められたときは、当該出資者作成に係る別紙１の様式による株式譲渡に係る誓約書を徴求して、府に提出するものとする。

（業務の請負、委託）

第５条 落札者は、SPC をして、本事業に関し、設計建設業務を＿＿＿に請け負わせ、点検整備業務を＿＿＿に委託させるものとする。

２ 落札者は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と SPC との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書、覚書等の写しを府に提出するものとする。

３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ請け負った又は委託を受けた各業務を誠実に遂行するものとする。

（事業契約）

第６条 府及び落札者は、本事業に係る事業契約を、本協定締結後、令和●年●月を目途として、府と SPC 間で締結させるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、構成企業のいずれかが次に該当したとき（ただし、本事業に関して該当した場合に限る。）は、府は、事業契約を締結しないことができる。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第８条の４第１項の規定による必要な措置を命ぜられたとき。

(2) 独占禁止法第７条第１項若しくは同条第２項（同法第８条の２第２項及び同法第 20 条第２項において準用する場合を含む。）、同法第８条の２第１項若しくは同条第３項、同法第 17 条の２又は同法第 20 条第１項の規定による排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）を受けたとき。

(3) 独占禁止法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）及び第７条の９第 1 項の規定による課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を受けたとき、又は同法第７条の２第１項の規定により課徴金を納付すべき事業者が、同法第７条の４第１項の規定により納付命令を受けなかったとき。

(4) 刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは同法第 198 条又は独占禁止法第３条の規定による刑の容疑により刑事訴訟法（昭和 23 年法律第 131 号）第 247 条の規定に基づく公訴を提起されたとき（落札者の役員又はその使用人が当該公訴を提起されたときを含む。）。

(5) 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の４第２項第２号に該当すると認められたとき。

(6) 落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等（落札者が個人である場合にはその者を、落札者が法人である場合にはその法人の役員又はその支店若しくは営業所（常時工事の請負契約又は業務の契約を締結する事務所をいう。）を代表するものをいう。）又は経営に事実上参加している者が暴力団員であると認められるとき。

イ 役員等又は経営に事実上参加している者が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

ウ 役員等又は経営に事実上参加している者がいかなる名義をもってするかを問わず、暴力団又は暴力団員に対して、金銭、物品その他の財産上の利益を不当に与えたと認められるとき。

エ 役員等又は経営に事実上参加している者が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

オ 再委託契約又は請負契約或いは資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方がアからエに規定する行為を行う者であると知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(7) 第(6)号に該当する者を再委託または請負契約或いは資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、府が落札者又は SPC に対して当該契約の解除を求め、落札者又は SPC がこれに従わなかったとき。

３ 落札者は、府と SPC との事業契約の締結と同時に、別紙２に定める書式による出資者保証書を作成して府に提出するものとする。

（準備行為）

第７条 事業契約成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用において、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、府は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を SPC に承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第８条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に府及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第

８条、第 10 条、第 11 条及び第 13 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持等）

第 10 条 府及び落札者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でこれらの秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に府又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 府及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、府及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、これらの事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 府が守秘義務契約を締結した府のアドバイザーに開示する場合

(5) 落札者が SPC に開示する場合

(6) 府が府議会に開示する場合

４ 府は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本契約に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他府の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 落札者は、本協定又は本契約に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、府の定める諸規定を遵守するものとする。

（権利義務の譲渡等）

第 11 条 落札者は、府の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第 12 条 本協定は、当事者全員の書面での合意がなければ変更することができない。

（管轄裁判所）

第 13 条 府及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、大阪地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第 14 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、府及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

令和＿＿年＿＿月＿＿日

（大阪府）

（代表者）大阪府北部流域下水道事務所長

（落札者）

（代表企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］

（構成企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］

（構成企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］

（構成企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］

別紙１（第４条関係）

株式譲渡に係る誓約書の様式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

大阪府 様

株式譲渡に係る誓約書

【当社／私】は、本日現在、（SPC 名）の株式＿＿株を、保有しています。【当社／私】は、当該株式を譲渡する場合には、事前に貴府の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、貴府に提出します。

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ ○印

別紙２（第６条関係）

出資者保証書式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

大阪府 様

x x 者 保 証 書

大阪府及び（SPC 名）（以下「事業者」という。）の間において令和＿＿年＿＿月＿＿日付けで締結されたxxxxx下水道中央水みらいセンター汚泥処理施設包括管理事業（設計・建設・維持管理）（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、【＿＿＿＿（以下「当社」という。）／＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）】は、本書の日付でもって、貴府に対して下記各項に定める事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社、かつ、監査役設置会社として適法に大阪府に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。

２ 事業者の株式は譲渡制限株式の１種類であり、事業者の定款には会社法第 107 条第２項第１号に規定する定めがなされている。

３ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社【ら】が保有し【、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有し】ており、当社【ら】以外の者が保有する事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。

４ 次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴府に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴府の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴府の定める書式の誓約書その他貴府が必要とする書面を添えて貴府に対して提出すること、並びに、これらの手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。

(１) 事業者の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分

(２) 当社らによる出資が出資比率の 100％を下回ることになるか又は代表企業が事業者の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(３) 本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、貴府の利益を侵害しないと認められた場合における当社らによる出資比率の変更

５ 事業者の資本金は、【●】円とし、貴府の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を減少しないことを誓約する。

以 上

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ ○印