Contract
恪立电子科技(上海)有限公司销售条款及条件
除非卖方授权代表另有书面同意外，此销售条款及条件适用于任何及所有买方向卖方购买产品或服务的订单，不论卖方有否就该订单发出新报价单。在此销售条款及条件中，报价单上列出的“恪立电子科技(上海)有限公司”为“卖方”，而卖方发出报价单上枱头列明的一方为“买方”。
1. 订单接受. 卖方对所有订单的接受及所有由卖方提供的要约和销售，均建立在买方对本协议的条款及条件的认可上并明确地以此为前提条件，而买方对卖方提供的任何要约亦必须符合由卖方提出的条款及条件。除获得卖方特别书面同 意外，卖方不接受任何由买方提出与本协议不同或额外之条款及条件，而该等条款亦全部无效。开始履行或出货并不应被理解为接受任何买方提出与本协议不同或额外之条款及条件。如双方未事先签订书面合同，买方接受卖方根据本条款及条件所提供的产品或服务，将被视为同意本协议的所有条款及条件。
本协议受中华人民共和国法律管辖。
2. 价格. 本协议列出之价格不包括运费、保险或任何销售税、使用税、消费税或由任何司法管辖区征收的其它税项、关税、收费或评估。除买方向卖方提供了相关的免税证明外，所有适用的税项须由买方负责。于任何时间内，任何由卖方替买方缴交本协议项下之税款，须向买方发出发票，买方须向卖方偿还。所有价格及其它条款如有错字或文书处理失误均应被修改。
3. 付款规定. 除在报价单上指明可在收货前或收货后付款(而货款须于指定日期到期)，买方必须在收货时以现金支付货款。每一次出货均被视为一个分别和独立的交易，而每批货物的款项亦应相应到期。
卖方有权选择给与买方赊账金额。如卖方给与买方赊账，发票将于出货时发出，而货款亦会于发票记载日期起(30)日内或在报价单上订明的日期全部到期。卖方保留权利，变更给与买方的赊账的金额，或撤销任何给与买方的赊账。
除在本协议订明或由卖方书面同意下，服务款项将每月或完工时（两者以时间较早者为准）按照卖方当时价格出账单和出具发票。该等发票的款项须于发票开具日期起(30)日内全部到期。
到期而未缴付之货款，须缴付利率为每月1½%的利息，或如不满一个月则以法律许可的最高利率计算。
如遇买方破产或资不抵债，或买方自己或第三方根据任何破产、资不抵债或接管法律对买方提起任何程序，或买方为债权人利益做出一项让与，卖方在不损害其任何其它权利或救济的前提下，可自行决定是否行使所有根据本协议第7款赋予卖方的、如同买方违约时的权利及救济。
4. 交货、所有权及货运风险. 产品应采取到户取货的货运形式，由卖方的生产厂房或货仓（EXW（2010 年国际贸易术语解释通则））运至任何由买方指定的地点(受限于第 15 款)，并在货物运抵运输公司起运点时，即被视作已付运予买方。除获得卖方书面同意外，所有运输费用及开支均由买方支付，包括于任何卖方可取得的保障货物运送过程的遗失或损毁的保险。卖方保留采用运费到付运送货物的权利。
卖方特此声明，而买方特此准予卖方，保留对所有根据本协议购买之货物连同该等货物的收益（包括保险收益）的买卖价金担保权益。此买卖价金担保权益保证买方须承担所有由此协议、以及任何其它由买方及卖方双方签署的协议产生的责任，直至根据本协议买方欠付卖方的款项完全缴付为止。买方同意按卖方要求签署有关赊账销售档，以证明卖方的担保权益。
根据赋予卖方的担保权益，所有权及货物的遗失及/或损毁风险，将于货物运抵运输公司起运点时，转移至买方。货物被充公、遭损毁或损坏并不会撤销、减少或影响买方任何形式的责任。如遇买方因任何原因拒绝或取消接受任何货物，所有货物遗失及/或损毁的风险仍然须由买方承担，除非及直至有关货物全数退回卖方书面指示的地点，并由买方承担退货的一切费用。
所有货物必须在收货后实时检验，如有任何证据显示为货运损毁，不论内在或外在的损毁，应由买方向运输公司提出索赔。
5. 履约. 卖方将尽合理努力遵照此协议指定之日期或由买方同意的其后的日期内交货或履行其它责任。但卖方不会承担因承兑预定订单、罢工、停工、暴动、战争、火灾、天灾、意外事件；或由承办商、供货商或买方造成的延误，或技术故障、机器或完成该订单所需零件的故障或损坏；或劳工、物资或厂房不足或成本大幅上升、电力或其它能源供应短缺或不足；或因遵从任何政府当局或机关的法例、规定或方针，不论该法例、规定或方针是否有效或无效；或由于任何不可预计的情况或超出其控制范围的因素，不论与前述情况相似与否及不论是否可预计，而导致交货延误或未能履行在本协议内，"履约" 包括但不限于制造、运送、交付、装配、安装、检验、保养维修及更换，如适用。买方同意此等货运延误、未能交货或履行本协议任何部份，不应构成买方终止本协议或拒绝遵从本协议任何条文的理据，而向卖方就此等延误或未能履行责任而要求的任何形
式的罚款均不能成立; 除非，以上延误或未能履行责任超过原定交货日期(6)个月，任何 一方可以书面形式通知另一方终止本协议，而双方皆无责任再履行本协议未完成之部份。
6. 接收货物. 所有本协议下交付之货物，将被视为被买方认可其符合本协议而接受。买方无权撤销任何接收任何货物，除非卖方在交付货物后(20)日内接获货物不相符的书面通知。尽管如此，如买方、其代理商、雇员、承办商及被许可人，因任何理由，在收货后使用产品，即构成买方接受该批货品。
7. 违约及终止协议. 如卖方在履行本协议承诺时有重大违约行为，以及未能在买方发出书面通知后(60)日内纠正该违约行为，买方可终止本协议。在卖方违约的情况下，终止
协议是买方的唯一救济方式。
如买方未能缴付根据本协议的任何到期款项、在交付货物前取消或试图取消本协议或拒绝交付、或未能履行本协议买方责任的任何一部份，或未向卖方缴付根据任何其它协议到期之款项或其它任何违约情况，将被视为重大违约。如遇买方重大违约，卖方可在向买方发出书面通知的前提下： (1) 全部或部分地暂停履约和扣留发货，(2) 终止本协议，
(3) 声明所有拖欠卖方的金额实时到期及必须缴付及/或 (4)收回运送途中的货物，重新取回该等货物及收回任何卖方为买方保管的货物，毋须任何法律程序，买方即同意该等收回或取回的货物即属卖方所有，只要是由卖方赊账。卖方采取前述任何救济方式，并不排除行使其它救济的权利，并且此等救济方式的存在及行使不应被以任何方式理解为对于卖方，根据《中华人民共和国合同法》或其它法例，行使任何权利或救济的限制。
8. 专利权及其它知识产权. 就货物内含包括碳化硅或第 III 组-氮化物为基底的半导体晶圆(包括半绝缘芯片及外延层晶圆)而言，买方可使用购置得来的晶圆作大规模生长碳化硅或第 III 组-氮化物基底物质之外的任何领域的研究、发展及生产。作为其中一个销售条件，买方保证并不会使用任何购置的晶圆用作大规模生长碳化硅或第 III 组-氮化物基底物质、或发展此等物质大规模生长过程的技术。根据本协议的目的，于单一基体生长一种或更多种碳化硅或第 III 组-氮化物外延层，拥有聚集厚度少于 150 微米的外延层将不会视为大量生产。在划片前，买方不得转让晶圆予第三者，除非买方已向第三者发出有限许可的书面通知，该书面通知应以与以下实质一致的形式发出： “此物质获许可有限的使用用途，并不得用于大规模生长碳化硅或第 III 组-氮化物基底物质或发展此等物质大规模生长过程的技术。”
根据本协议销售之货物或提供之服务并不转移，不论明显地或隐含地，卖方拥有或控制的任何专利权、版权、商标或其它专有权利，不论是否与其销售的货物、任何生产过程
或其它事宜有关。 所有此等专利权、版权、商标或其它财产权的权利全部由卖方明确保留。 再者，买方同意不得用包含根据本协议出售的产品的组合或系统，直接或间接侵犯任何CreeLED, Inc.及其属下公司拥有的专利权。本协议废弃及取代任何先前由买方签署的限制用途协议。
在及时获得书面通知有关法律诉讼或程序，而且由买方授予权力、信息及协助的前提下，卖方将为买方就任何基于对本协议提供之令依卖方设计或规格生产的货物的设计或生产提出侵犯任何美国专利权索赔的法律诉讼或程序作出辩护。卖方将支付买方所有因在此等诉讼或法律程序败诉或和解而产生的赔偿和费用，但卖方毋须就未经卖方事先书面同意（卖方可全权决定是否给予该等同意）的任何和解费用负责。如此等货物被认定侵犯了任何美国专利权，以及其使用或销售遭禁止，或卖方的意见认为此等货物很有可能成为侵犯专利权的索赔对象，卖方可全权决定及负责支付，取得可保障买方避免此等索赔的书面许可，或毋须买方额外付款，以未侵权的货物取代此等货物，或要求收回此等货物及向买方合理退还一部分已缴付的货款。
上述xx的为卖方对任何就基于或有关声称是触犯任何专利权或其它知识产权的主张的唯一责任。卖方不会承担任何基于本协议项下提供的货物和协议以外之货物、装置或材料的组合，或基于本协议下提供的货物生产的任何产品的任何侵权索赔。
买方保障卖方，避免任何由于买方的产品设计、规格或说明而侵犯别人专利权、商标或其它知识产权而招致的任何开支、损失、成本或损毁。
9. 有限保证。卖方保证，其于本协议下提供的产品将符合并依照卖方于出货日公布的该产品规格运行（在规定的偏差范围内），有效期为自出货日起九十（90）天的期间；但如为卖方的发光二极管模型产品，则该期间为自卖方出货给买方之日起五（5）年零6个月，或自买方出货给其顾客之日起五（5）年，以较早日起为准。在本保证下卖方的法律责任及买方的唯一补偿限于修理或更换卖方认定的有缺陷之物品，或卖方全权决定退还就该物品支付卖方的购买价款。卖方在本保证下无任何法律责任，除非买方发现缺陷后迅速书面通知卖方，并预付运费向卖方退还缺陷物品，且卖方收到该物品的日期不迟于保证期届满后十（10）天。本保证不适用因误用、不当安装、不当运作、滥用或污染
（不论内部或外部）造成的任何缺陷或故障，且卖方无须对任何设备或其它用该产品制成的物品的任何形式的故障负责。若产品乃由卖方按买方的设计或规格生产而成，则不适用本保证。卖方概未就该等非标准产品做出任何保证（除非卖方另外以书面形式明确议定）。
卖方向买方保证在此提供的服务会是合理而符合专业技术要求的。卖方不会就此保证负责，除非卖方在服务完成后(90)日内获得有关违反约定及其描述的书面通知。根据本保
证条款，卖方的全部责任及买方的唯一救济方式只限于本协议中关于救济性或替代服务的规定，并且建立在卖方对于采取上述措施以纠正违约情况的必要性的合理判断的基础上。
上述的保证条款为排他性条款是排除一切其它保证性条款而被做出和接受的，不论其它一切明示或默示的保证性条款（包括但不限于任何适销性或适用于特别目的默示保证）。
买方对于任何违反保证的救济方式只限于在此列明的方式，其它所有救济均不适用，包括但不限于：间接或结果性损坏赔偿。卖方不对任何改变或延伸上述的保证条款的保证或协议作出承诺，该保证或者协议也不能成为追索的依据，除非该等保证或协议是书面的并经卖方公司的总裁或者一位副总裁签署的。任何表示或者确认，不论以口头或者行动作出，均不应视作卖方的保证。如买方展示任何的模型或范例，而该等模型或范例只代表货物的一般类型和品质，这并不表示卖方生产的货物一定与有关模型或范例一致。
10. 责任限制及索赔. 卖方对损害或其它任何原因的累计赔偿责任，在任何情况下不应超出本协议下卖方收到的金额（如有）。在任何情况下，卖方不须就任何形式的、任何成因的间接的、结果性的或特别损失或损害承担责任，也不须就任何惩罚性的、警示性的或其它损害赔偿负责。
11. 完整协议. 本协议构成双方的完整协议，并取代了所有先前与本协议下产品的购买或本协议的标的有关的所有口头或书面协商、要约、协议及承诺。任何xx、保证、交易流程或行业惯例未在此被明确包含或援引的均对卖方不具约束力。
12. 律师x. 如遇拖欠货款或其任何部分，买方同意支付卖方的开支，包括由卖方因强 制执行追收货款而引起的合理律师费及开支，包括所有有关任何仲裁或司法程序的开支。
13. 仲裁. 任何由本协议、本协议的履行或违反本协议而引起或与之有关的任何争议或索赔 (包括但不限于任何基于过失、虚假xx、严格责任或其它因由的索赔)，当中牵涉任何一笔超过 $50,000 (不包括利息及开支)的金额，如任何一方要求以仲裁解决，须在香港根据国际商会的仲裁庭调解与仲裁规则仲裁解决。此等仲裁的决定应为最终决定，并具有约束力，而此等仲裁的任何决定可在任何有管辖权的法院里得到执行。
14. 转让. 在未得卖方书面同意下，买方不得承让或转让任何根据此协议取得的权利或
索偿，而任何未经上述同意的意图转让皆为无效。本协议对继承人及许可的承让方具约束力。
15. 出口监控. 卖方出口货物、及任何与之有关的技术资料，须遵守美国及/或其它国家或国际 (如联合国)对出口及再出口技术数据及货物、或限制对特定国家出口某些货物 (如禁运规则)的法例及规定。根据此销售条款及条件，如果该出口、转运或交付触犯适用法律，卖方没有义务出口、转运或交付任何货物或有关技术资料予买方，除非取得所有所需的政府授权。根据此销售条款及条件，卖方没有义务就因未能或者延误取得所需的政府授权而引起的任何开支或损失负责。买方应完全遵守美国政府及/或其它国家或国际(如联合国)对出口、再出口、再销售或其它出售任何向卖方购买之货物适用之行政及监管法律及规定。
16. 产品安全. 买方应完全遵守所有适用于包含本协议所销售产品的对象的生产、分销或销售的业界安全标准，包括但不限于由国际电工委员会发表及修订的国际标准IEC 62471，当中包括所有标准规定的标记、卷标及附加使用者及服务数据(如有)。买方须完全遵守所有适用之任何司法管辖权可控制生产、分销或销售包含卖方提供产品的对象的政府机构的相关安全法例、规则及规定。买方有应要求所有从卖方购买此等货物的人士及机构(非最终使用者) 有义务遵从此等适用于他们的业界标准、法例、规则及规定。买方应保障卖方避免任何由于买方未遵从此等业界标准、法例、规则及规定、或任何因买方生产包含卖方提供货品的产品而导致人身损害、疾病或财产损毁而招致的任何开支、损失、成本或损害赔偿。
17. 一般条款. 如从卖方购买的货物用于履行一份政府合同或分合同，任何政府要求或 规定均对卖方均不具约束力， 除非卖方特别以书面同意该等责任。本协议的任何修改、 修订、解约、豁免或其它改变均对卖方不具约束力，除非卖方的授权代表以书面表示同 意。若本协议的任何条款，不论是全部或部份，变成不合法或不能执行，其它条款的合 法性或可执行性将不因此而受影响。任何一方未能行使或延迟行使本协议下的任何权利、权力、优先权或救济方式均不构成对该等权利的放弃。本协议所有条款的标题旨在方便 参考，而并不构成或诠释本协议。