Contract

華南永昌綜合證券股份有限公司等包銷清惠光電股份有限公司

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：5259

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

華南永昌綜合證券股份有限公司等共同辦理清惠光電股份有限公司(以下簡稱清惠光電)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案) 本次辦理現金增資發行新股6,300仟股，其中依公司法二六七條規定保留630仟股供甲方員工認購，餘5,670仟股委託證券承銷商辦理公開承銷。本股票之承銷係採詢價圈購兼採公開申購辦理，總承銷股數預計5,954(含過額配售)仟股，其中284仟股由清惠光電協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於102年11月25日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為50%，共計2,835仟股，其餘50%共計2,835仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	過額配 售仟股	總承銷 數量
(一)主辦承銷商
華南永昌綜合證券(股)公司	台北市民生東路四段54號5樓	1,385	2,835	284	4,504
(二)協辦承銷商
第一金證券(股)公司	台北市民生東路4段54號5樓	150	0	-	150
宏遠證券(股)公司	台北市中山區長安東路一段22號 10樓	200	0	-	200
富邦綜合證券(股)公司	台北市信義路四段236號6樓	170	0	-	170
凱基證券(股)公司	台北市仁愛路四段169號21樓	100	0	-	100
台灣工銀證券(股)公司	台北市中山區明水路700號3樓	50	0	-	50
臺灣土地銀行(股)公司	台北市內湖區堤頂大道二段99號 6樓	50	0	-	50
玉山綜合證券(股)公司	台北市延平南路81號	50	0	-	50
兆豐證券(股)公司	台北市松山區民生東路三段117號8樓	60	0	-	60
群益金鼎證券(股)公司	台北市忠孝東路二段95號3樓	150	0	-	150
致和證券(股)公司	台北市信義區松仁路101號15樓	60	0	-	60
統一綜合證券(股)公司	xxxxxxxxxxxx	120	0	-	120
德信綜合證券(股)公司	台北市松山區東興路8號１樓	100	0	-	100
元大寶來證券(股)公司	台北市新生南路一段50號3樓	100	0	-	100
大展證券(股)公司	xxxxxxxxx00x0xxxxxxx部	50	0	-	50
大眾綜合證券(股)公司	台北市承德路一段17號17樓	40	0	-	40
合計		2,835	2,835	284	5,954

二、承銷價格：每股新台幣16.5元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(一)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售數量每仟股新台幣500元整之圈購處理費。 (二)保證金：本次圈購案未收取保證金。

三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與清惠光電簽定「過額配售協議書」，由清惠光電股東提出對外公開銷售股數4.77%，計284仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由清惠光電協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計27,402,177股，佔上市掛牌時擬發行股份總額71,694,590股之 38.22%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格。)

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，如公開申購額度為三十%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為一仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數五九五仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為一仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數二九七仟股。另如公開申購額度為超過三十%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為一仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數二九七仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為一仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數一一九仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

有關清惠光電之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構華南永昌綜合證券股份有限公司股務代理部(台北市民生東路四段54號4樓)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx .xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：

華南永昌綜合證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx）、第一金證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、

宏遠證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、 富邦綜合證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、 凱基證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）、台灣工銀證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、

臺灣土地銀行股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）、 玉山綜合證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）、兆豐證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx）、

群益金鼎證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx）、致和證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、

統一綜合證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、

德信綜合證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、 元大寶來證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、大展證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、

大眾綜合證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）

歡迎來函附回郵五十元之中型信封洽該公司股務代理機構華南永昌綜合證券股份有限公司股務代理部(台北市民生東路四段54號4樓)索取。

本案公開說明書xx處所如下：

台灣證券交易所 台北市信義路5段7號3樓

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 台北市羅斯福路2段100號15樓中華民國證券商業同業公會 台北市復興南路2段268號6樓中華民國證券暨期貨市場發展基金會 台北市南海路3號9樓

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為102年11月28日，惟獲配售圈購人仍應依承銷商通知之日期向華南商業銀行全省各地分行辦理繳交股款及圈購處理費手續。

2.獲配售圈購人如未能於繳款期間辦妥繳款手續，視同自動放棄認購權利，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為102年11月26日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為102年11月26日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)清惠光電於股款募集完成後，通知集保結算所於102年12月03日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於102年11月21日起至102年11月25日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(102年11月28日)上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格之上限者，將於公開抽籤日次一營業日(102年11月28日)上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款與實際承銷價格之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商 (限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上市日期：102年12月03日(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，清惠光電及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料請上網至公開資訊觀測站網站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）查閱。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本 x之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證劵交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證劵商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
99年	日正聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
100年	資誠聯合會計師事務所	xxx、支xx	修正式無保留意見
101年	資誠聯合會計師事務所	xxx、支xx	修正式無保留意見
102年第三季	資誠聯合會計師事務所	xxx、支xx	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

本證券承銷商經參酌國際慣用市價法中之股價淨值比法計算之該公司承銷價格區間為 7.22~21.79元，另該公司102年10月26日~102年11月25日興櫃市場交易之平均股價為23.10元，並考量該公司未來之獲利能力、市場地位、產業特性及未來產業前景展望等條件後，並經 102年11月20日至102年11月25日辦理詢價圈購作業後，彙總詢價圈購結果，經本證券承銷商與該公司共同議訂之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、行政院金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一) 清惠光電股份有限公司﹙以下簡稱清惠公司或該公司﹚股票初次申請上市時之普通股股本為新台幣 647,471 仟元，每股面額新台幣 10 元整，分為 64,747 仟股。另該公司 101 年 6

月 26 日股東會決議發放股票股利 6,475 仟元，該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關

審查通過後，辦理現金增資 63,000 仟元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之

實收資本額為 716,946 仟元。

(二) 公開承銷股數來源:清惠公司本次申請股票上市，爰依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條之規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上市前公開承銷，並依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，又該公司 100 年 11 月 23 日開始興櫃買賣尚未屆滿二年，故需扣除其依法提供興櫃股

票推薦證券商認購之股數 1,500 仟股，預計辦理現金增資發行新股 6,300 仟股，扣除依公

司法規定保留百分之十予員工認購之 630 仟股後，餘 5,670 仟股依據「證券交易法」第 28-

1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。

(三) 過額配售：依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第四條之一及證券承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定辦理過額配售，本主辦承銷商已與清惠公司簽訂「過額配售協議書」，並經該公司董事會通過，由其協調其股東提出擬公開承銷股數之百分之十五之額度辦理過額配售，惟本主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四) 截至 102 年 9 月 3 日止股東人數為 931 人，未達 1000 人，其中內部人及該等內部人持股

逾百分之五十之法人以外之記名股東人數已超過 500 人，且其所持股份合計 44,718 仟股，

已占發行股份總額 65,395 仟股之 68.38%，已超過 20%，但記名股東總人數尚未達 1,000

人，尚未符合股權分散標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散作業。二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較:

股價價值評估所採用的方法很多種，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法之本益比法、股價淨值比法、成本法之淨值法及現金流量折現法， 各有其優缺點，評估結果亦有所差異。目前證券投資分析常使用之股票評價方法主要可分為「市價法」與「成本法」二種模式。市價法又以本益比法及股價淨值比法為代表，皆係透過已公開的交易價格資訊，從整體市場選出營業性質相近的同業公司與被評價公司的歷史財務資訊作比較，以比較衡量被評價公司的股票參考價值，再根據比較公司間的差異部分作折溢價調整。成本法主要分為以帳面歷史成本資料作為評價基礎之淨值法，以及使用未來現金流量作為評價基礎的現金流量折現法。茲將前述四種股票評價方法之計算方式及其優缺點比較列示如下：

項 目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資 料， 計算每股帳面盈餘， 並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價， 最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料， 計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不同之處。	主要以被評價公司帳面價 值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額，來評定公司之價值。	根據公司預估之獲利及 現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效 性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期且穩定之 指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價 值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計 方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方 法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價 值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大 量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握， 且適切的評價因子難求， 在相關參數之參考價值相對較低下， 國內食物較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利 政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動 幅度大及有鉅額資產但股價偏低之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產 業類股。	1.可取得公司詳細的現 金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

2.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

清惠公司係專業處理光學玻璃之研發、生產及銷售之廠商，主要係提供玻璃切割、磨邊、化學強化(以下簡稱強化)之加工處理服務。主要產品為觸控感測玻璃用基板(經過化強加工)、光學玻璃用基板(未經過化強加工)，主要應用於平板電腦及智慧型手機等消費性電子產品之觸控面板、光學保護玻璃（Cover Glass）等。而目前國內已上市(櫃)及興櫃公司中，營業項目與該公司較為相似之公司有 TPK Holding Co., Ltd (以下簡稱 TPK)、臺龍電子、正達、雅士等，在綜合考量比較上述公司之產品營收比重、業務內容、實收資本額及資產規模等，並與公司討論後，選擇正達、雅士、臺龍為採樣公司。

該公司承銷價格訂定方式係採用股價淨值比法進行評價，經參考採樣同業及上市櫃光電類股最近三個月(102/8～102/10)平均股價淨值比約在 0.53 倍至 1.60 倍之間，依 102

年第三季經會計師核閱之財務報表顯示，該公司 102 年 9 月 30 日之股東權益淨值為

976,252 仟元，以擬上市股數 71,695 仟股計算調整每股淨值為 13.62 元，按上述股價淨值比計算其參考價格，價格區間落在 7.22~21.79 元，並經參考該公司最近一個月（102年 10 月）興櫃市場交易之平均股價為 23.90 元，及考量該公司之獲利能力、市場地位、

未來發展性及營運前景後，並經 102 年 11 月 20 日至 102 年 11 月 25 日辦理詢價圈購作業後，彙總詢價圈購結果，經本證券承銷商與該公司共同議訂承銷價格為每股新台幣

16.5 元。

3.承銷價格訂定所採用之方法與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法

○1 本益比法

採樣同業 月份	正達 (3149)	臺龍 (6246)	雅士 (3471)	上市 光電類	上櫃 光電類
102 年 8 月均價(元)	56.26	6.82	14.60	-	-
102 年 9 月均價(元)	60.22	6.28	13.79	-	-
102 年 10 月均價(元)	53.88	6.07	12.09	-	-
平均價格(元)	56.79	6.39	13.49	-	-
最近四季之每股盈餘 (元) (註 2)	(2.06)	0.73	1.85	-	-
本xx(倍)	-	8.75	9.72	N/A	N/A

註 1：係擷取 102 年 8 月~102 年 10 月之台灣證券交易所及財團法人證券櫃檯買賣中心網站資料；正達 (3149)；臺龍(6246)；雅士(3471)。

註 2：依據各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告,每股稅後盈餘來源，正達、臺龍係以 101 全年度每股盈餘扣除 101 年第三季之每股盈餘，加上 102 年第三季之每股盈餘，雅士則因未公告 102 年第三季

經會計師核閱之財務報告，故以 101 全年度每股盈餘扣除 101 年第二季之每股盈餘，加上 102 年第二季之每股盈餘，合計數分別為正達(2.06)元、臺龍(2.12)元、雅士 1.85。

註 3：係 102 年 8 月~102 年 10 月台灣證券交易所網站資料及財團法人證券櫃檯買賣中心之上市櫃光電類股之平均本益比均無數字。

註 4：每股盈餘為負數者不計算本益比。 註 5：平均本益比=平均收盤價/每股盈餘。

由上表得知採樣同業及上市櫃光電類股最近三個月之平均本益比約在 0~9.72倍之間，該公司最近四季(101 年第四季~102 年第三季)之每股稅後盈餘為 0.50

元，按上述本益比法計算其參考價格，價格區間介於 0～4.86 元。考量採樣同業正達最近四季每股盈餘為虧損，而雅士因上市案撤件而影響股價大幅下滑，使得本益比失真情況下，故不予採用本益比法來計算承銷參考價格。

➁股價淨值比法

採樣同業 月份	正達 (3149)	臺龍 (6246)	雅士 (3471)	上市光電類 (註 3)	上櫃光電類 (註3)
102 年 08 月	56.26	6.82	14.60	-	-
102 年 09 月	60.22	6.28	13.79	-	-
102 年 10 月	53.88	6.07	12.09	-	-
平均價格	56.79	6.39	13.49	-	-
最近期財務報表之 每股淨值(元)(註2)	35.50	6.73	25.41	-	-
股價淨值比	1.60	0.95	0.53	1.08	1.16

註 1：係擷取 102 年 8 月~102 年 10 月之台灣證券交易所及財團法人證券櫃檯買賣中心網站資料。

註 2：正達(3149)及臺龍(6246)係依據各公司 102 年第三季經會計師核閱之財務報表；雅士(3471)則係依據 102年第二季經會計師核閱之財務報表。

註 3：係 102 年 8 月~100 年 10 月台灣證券交易所及財團法人證券櫃檯買賣中心網站資料之上市櫃光電類股之平均本益比。

由上表得知採樣同業及上市櫃光電類股最近三個月(102/8～102/10)平均股價淨值比約在 0.53 倍至 1.60 倍之間，依 102 年第三季經會計師核閱之財務報表顯

示，該公司 102 年 9 月 30 日之股東權益淨值為 976,252 仟元，以擬上市股數

71,695 仟股計算調整每股淨值為 13.62 元，按上述股價淨值比計算其參考價格，價格區間落在 7.22~21.79 元。而承銷價格為 16.5 元，仍介於同業之股價淨值比所計算之價格區間內。

(2)成本法

成本法乃針對資產負債表中每一項資產與負債包括無形資產或或有負債，依公平市價、重置成本或清算價值加以調整。將調整後之資產與負債相減，即得調整後之公司價值。

成本法使用上的限制有下列4項，因此國際上慣用成本法之評價方法以評估企業價值者並不多見：

○1 無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。

○2 忽略了技術經濟壽命。

○3 技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。

○4 成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

說明	金額
102年9月30日經會計師查核簽證之財務報 表之資產負債表股東權益總額	976,252仟 元
擬上市股數	71,695仟股
每股帳面淨值	13.62元

該公司 102 年 9 月 30 日經會計師查核簽證之財務報表之資產負債表股東權益

總額為 976,252 仟元，以擬上市股數計算,每股淨值為 13.62 元，考量帳面價值並 不足以代表具成長性之股票未來的獲利水準，無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值，故不予以採用。102 年 6 月 30 日經會計師查核簽證之財務報表之資產負債表股

東權益總額為 981,187 仟元，以擬上市股數計算,每股淨值為 13.69 元，考量帳面價值並不足以代表具成長性之股票未來的獲利水準，無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值，故不予以採用。

(3)現金流量折現法

該公司主要業務為專業處理光學玻璃之研發、生產及銷售之廠商。主要產品為觸控感測用玻璃基板、光學玻璃用玻璃基板等，為觸控面板上游關鍵性零組件供應商。該公司近年來營運規模逐年成長，且所屬產業前景亦處於成長期，屬於成長型之類股族群。在股價評價方法選擇上，考量現金流量折現法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，推估營收資料之困難度提高，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有之價值，故不予以採用。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.該公司與已上市櫃及興櫃同業之財務狀況比較分析

業，102 年第三季上述各項比率中，除稅前純益占實收資本額比率外，皆較採樣公司為優。

綜上所述，該公司 99~101 年度及 102 年第三季之獲利能力各項指標主要係隨整體景氣而變化。

3.該公司與已上市櫃及興櫃同業本益比比較情形

項目	正達(3149)	臺龍(6246)	雅士(3471)
最近三個月平均本益比	-	8.75	9.72

資料來源：台灣證券交易所及財團法人證券櫃檯買賣中心網站註：由於正達虧損，故無法計算其平均本益比。

(三)所議定承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。

本次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

分	析 項 目	年度 公司名稱	99 年度	100 年度	101 年度	102 年第三季
		清惠	47.97	41.25	50.36	57.60
	負債占資產	正達	46.38	41.70	48.55	47.25
		雅士	17.21	23.24	26.93	-(註)
x	xx
		臺龍	49.11	46.31	61.87	65.03
務
		同業	38.38	45.90	-	-
x
		xx	130.65	148.23	107.51	99.11
構 (%)	長期資金占固定資產比
		正達	154.33	180.20	144.57	124.39
		雅士	324.33	155.73	168.57	-(註)
	率
		臺龍	261.63	118.67	100.58	96.92
		同業	157.23	153.14	-	-

期間	平均股價	成交量
102 年 10 月 26 日~102 年 11 月 25 日	23.10	2,344,481

單位：元；股

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。註: 雅士並未公告 102 年第三季經會計師核閱之財務報告。

該公司 99~101 年度及 102 年第三季之負債比率分別為 47.97%、41.25% 、 50.36%及 57.60%，100 年度之負債比率較 99 年度下滑至 41.25%，主要係因 100 年 4

月該公司辦理現金增資 3.4 億元，且為因應觸控市場需求積極投入資本支出購置土地

約 2.8 億元及設備約 1 億元，使帳上固定資產淨額及現金大幅增加，雖該公司於 100

年 7 月為因應資本支出舉債 2.2 億元，但資產增加幅度大於負債總額增加幅度，致使

100 年度之負債比率較 99 年度下降。101 年度之負債比率較 100 年度上升，係該公司

101 年度為因應擴建新廠、增設 6 代產線等資本支出，而大幅舉債 4.9 億元所致。102

年第三季之負債比率較 101 年度上升，係因該公司營收成長備料需求增加，致使短期週轉金借款增加及增設產線使應付設備款上升所致。與採樣公司及同業相較，該公司 99~101 年度及 102 年第三季之負債比率皆介於採樣公司及同業。

該公司 99~101 年度及 102 年第三季長期資金占固定資產比率分別為 130.65%、 148.23%、107.51%及 99.11%。100 年度之長期資金佔固定資產比率較 99 年上升，係因

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

由上表可知，清惠公司 102 年 10 月 26 日~102 年 11 月 25 日平均股價為 23.10 元，成

交量為 2,344 仟股。因興櫃市場交易數量較少且採議價方式，其於興櫃市場之平均股價無法完全反應投資大眾要求之合理市場價格，故本證券承銷商以興櫃市場之平均成交價格為參考依據，參酌該公司未來營運之成長性，與該公司共同訂定承銷價格為 16.5 元應屬合理。

(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定之承銷價格合理性評估

綜上所述，本證券承銷商經參酌國際慣用市價法中之股價淨值比法計算之該公司承銷價格區間為 7.22~21.79 元，另該公司最近一個月興櫃市場交易之平均股價為 23.10 元，並考量該公司未來之獲利能力、市場地位、產業特性及未來產業前景展望等條件後，並經 102 年 11 月 20 日至 102 年 11 月 25 日辦理詢價圈購作業後，彙總詢價圈購結果，經本證

券承銷商與該公司共同議訂承銷價格為每股新台幣 16.5 元，應尚屬合理。

該公司 100 年度辦理現金增資，造成股本及普通股溢價增加 3.4 億元，另因 100 年度

之營收成長，致未分配盈餘增加，再加上舉債 2.2 億元使長期資金大幅增加所致。101

年度之長期資金占固定比率較 100 年度下降，係因觸控市場成長，該公司於 101 年度擴大資本支出新建廠房，增設產線大量購置固定資產(如化強爐等機器設備)，使固定資產大幅成長所致。102 年第三季之長期資金占固定資產比率較 101 年度些微下降，係因依IFRSs 之編製準則於 102 年將原屬固定資產中的未完工程分類至其他非流動資產，而 102 年第三季因會計師認為該公司新建之廠房已供營業使用，故將其從其他非

流動資產分類至房屋及建築，使 102 年第三季不動產、廠房及設備增加所致。與採樣

公司及同業相較，該公司 99 年度之長期資金占固定資產比率均低於採樣公司，而 100~101 年度及 102 年第二季均高於臺龍。整體而言，該公司長期資金足以支應因公司營運規模成長而產生之資本支出，並無以短期資金支應固定資產支出之虞。

綜上所述，該公司 99~101 年度及 102 年第三季財務結構尚屬健全。 2.該公司與已上市櫃及興櫃同業之獲利情形比較分析

發 行 公 司 ： 清惠光電股份有限公司 負責人：xxxxx證券商： 華南永昌綜合證券股份有限公司 負責人：xxx協辦證券商： 第一金證券股份有限公司 負責人：廖述仁

宏遠證券股份有限公司 負責人：xxx

富邦綜合證券股份有限公司 負責人：陳邦仁

凱基證券股份有限公司 負責人：丁紹曾

台灣工銀證券股份有限公司 代表人：xxx

臺灣土地銀行股份有限公司 代表人：董事長 xxx

代理人：證券部經理 蔡春木

玉山綜合證券股份有限公司 負責人：杜武林

兆豐證券股份有限公司 代表人：xxx

群益金鼎證券股份有限公司 負責人：王濬智

致和證券股份有限公司 代表人：李文斌

統一綜合證券股份有限公司 負責人：xxx

x信綜合證券股份有限公司 負責人：xxx

元大寶來證券股份有限公司 代表人：xx籛

大展證券股份有限公司 負責人：xxx

大眾綜合證券股份有限公司 代表人：xxx

【附件二】律師法律意見書

清惠光電股份有限公司本次為募集與發行普通股 6,300,000 股，每股面額新臺幣 10

元，本次募集與發行總金額新臺幣 63,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

分析項目		年度 公司名稱	99 年度	100 年度	101 年度	102 年第三季
		清惠	0.71	9.13	7.37	(3.04)
	股東權益報	正達	21.14	15.87	7.44	(9.82)
	酬率	雅士	22.51	11.81	12.17	-(註 2)
	(註 1)	臺龍	4.17	8.54	(19.82)	(27.20)
		同業	(16.70)	(24.20)	-	-
		清惠	0.34	5.14	3.93	(1.39)
	總資產報酬	正達	11.06	9.03	4.03	(5.13)
	率	雅士	18.15	9.38	9.10	-(註 2)
	(註 1)	臺龍	2.00	4.48	(9.11)	(9.98)
		同業	(10.30)	(13.10)	-	-
	營業利益占	清惠	1.40	13.90	10.98	(2.17)
		正達	29.46	41.93	32.21	(2.82)
	實收資本額
		雅士	37.78	25.41	39.70	-(註 2)
獲	比率
		臺龍	9.08	(16.76)	(27.38)	(21.50)
x	(註 1)
		同業	-	-	-	-
x
		xx	1.11	12.12	12.48	(4.47)
力	稅前純益占
		正達	27.61	43.70	32.20	(3.17)
(%)	實收資本額
		雅士	38.63	35.12	40.38	-(註 2)
	比率
		臺龍	4.24	11.37	(18.47)	(19.88)
	(註 1)
		同業	-	-	-	-
		清惠	0.56	8.63	9.10	(3.50)
		正達	17.20	11.47	7.05	(8.96)
	純益率	雅士	24.07	10.31	8.65	-(註 2)
		臺龍	1.89	4.33	(10.83)	(13.70)
		同業	(33.00)	(28.80)	-	-
		清惠	0.07	1.08	1.20	(0.35)
	每股稅後盈	正達	3.07	4.11	2.72	(2.68)
		雅士	4.75	2.69	3.08	-(註 2)
	餘(元)
		臺龍	0.37	0.88	(1.92)	(1.95)
		同業	-	-	-	-

依本律師意見，清惠光電股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

清惠光電股份有限公司

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

x x x 律 師

遠 東 聯 合 法 律 事 務 所

清惠光電股份有限公司（以下簡稱「清惠公司」或「該公司」）本次為辦理募集現金增資發行普通股xxx拾萬股，每股面額新臺幣壹拾元，發行總金額為新臺幣陸仟叁佰萬元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解清惠公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，清惠公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1：為使比較基礎具一致性，102 年第三季之各項經營能力及獲利能力(純益率及每股稅後盈餘除外)均以年化。

註 2: 雅士並未公告 102 年第三季經會計師核閱之財務報告。

該公司 99~101 年度及 102 年第三季之股東權益報酬率分別為 0.71%、9.13% 、 7.37%及(3.04)%；總資產報酬率分別為 0.34%、 5.14% 、3.93%及(1.39)%；營業利益占實收資本額比率分別為 1.40%、13.90%、10.98%及(2.17)%；稅前純益占實收資本額比率分別為 1.11%、12.12%、12.48%及(4.47)%，純益率分別為 0.56%、8.63%、9.10%及(3.50)%；每股盈餘分別為 0.07、1.08、1.20 及(0.35)。100 年度以來因觸控面板相關應用市場需求大增，帶動該公司觸控感測玻璃及光學玻璃之需求，致該公司 100年度以來營收呈現大幅成長，營業收入成長使得稅後純益增加，致使各項獲利指標均向上攀升。與採樣公司及同業相較，該公司 99 年度之股東權益報酬率、總資產報酬率、營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘皆低於採樣公司，但高於同業，而 100 年度及 101 年度上述各項比率均高於臺龍及同

華南永昌綜合證券股份有限公司負 責 人：x x x

xx部門主管：x x x