证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L055
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L055
山东德棉股份有限公司
关于收购北京和合永兴科技有限公司 100%股权公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金 2,700 万元收购北京和合永兴科技有限公司（下称“和合永兴科技”
或“标的公司”）100%的股权，并于 2014 年 9 月 30 日与和合永兴科技两名股东xx、xx签订了《关于收购北京和合永兴科技有限公司 100%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有和合永兴科技股权，本次收购完成之后，公司将持有和合永兴科技 100%股权，和合永兴科技将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于 2014 年 9 月 30 日召开第五届董事会第三十次会议，以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于收购北京和合永兴科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 2,700 万元收购和合永兴科技 100%股权。本次投资事项的批准权限在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、 交易对方基本情况
x次交易对方为和合永兴科技两名股东，情况如下：甲方：xx，身份证号码 230103*********038；
乙方：xx，身份证号码 431121*********012；
上述交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京和合永兴科技有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x办公 B-521-A170
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围： 许可经营项目：无。
经营期限： 2013 年 5 月 28 日-2033 年 5 月 27 日
和合永兴科技是致力于无纸化彩票业务服务的公司，由彩票行业内具有丰富经验的人员组建而成，公司和百度乐和彩、北京华彩赢通、百宝彩等公司签订合作协议并建立了战略合作关系。公司已经获得黑龙江体彩无纸化彩票销售正式授权，并在黑龙江建立了出票基地，基地拥有打票机 30 台。公司将在 2014 年底推出自有售彩网站、手机售彩客户端及O2O 业务平台，随着公司业务全面铺开，公司业绩将在未来几年获得快速提高。
公司未来发展方向将由单纯的第三方辅助平台，向彩票综合服务企业发展，在提供优质、坚实营销服务的基础上，增加在移动互联网、 O2O 等方面的投入，加强渠道拓展及维护、客户开发及管理、游戏引进及运营等内容，立足合作基础坚实区域、把握彩票行业发展良好机遇，在加强渠道管理及服务的基础上，有效积累基础用户资源，完成向彩票综合服务企业的转变。
2、原股东名称及出资比例：
股东名称 | 出资金额(万元) | 占注册资金比率 |
xx | 980 | 98% |
xx | 20 | 2% |
合计 | 1000 | 100.00% |
注：本次收购标的为和合永兴科技 100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据
项目 | 2014 年 1-7 月 | 2013 年 |
资产总额 | 14,192,652.46 | 10,038,956.44 |
负债总额 | 4,181,017.86 | 137,320.39 |
净资产 | 10,011,634.60 | 9,901,636.05 |
营业收入 | 939,446.62 | 30,097.09 |
营业利润 | 113,876.75 | -98,264.01 |
净利润 | 109,998.55 | -98,363.95 |
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“大信”）对和合永兴科技财务报表进行了审计，根据大信出具的审计基准日为 2014 年 7 月 31 日的和合永兴科技的《审计报告》（大信京审字[2014]第 00109 号），和合永兴科技相关财务数据表如下：
4、相关评估情况
公司聘请具有证券从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”），对和合永兴科技 100%股权进行了评估，根据中瑞国际出具的评估基准日为 2013 年 7 月 31 日的《山东德棉股份有限公司拟收购北京和合永兴科技有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞国际评字[2014]第 0908095 号），和合永兴科技股东全部权益价值评估结果如下：
北京和合永兴科技有限公司股东全部权益价值评估值为2,701.62
万元，大写金额为贰仟柒佰零壹万陆仟贰佰元整。
四、交易协议的主要内容甲方：xx
xx：xx
丙方：山东德棉股份有限公司
1、标的股权转让及价格
甲、乙方一致同意将合计持有的标的公司 100%股权转让给丙方；经协商，本次标的公司100%股权转让的价格确定为人民币2,700 万元，即甲方 2646 万元、乙方 54 万元。
2、支付方式
丙方于股权转让协议签署并生效后十个工作日内以转账方式向甲、乙方指定账户支付本次股权转让价款。
3、股权过户及交割
丙方向股权出让方支付标的股权的转让价款后的五个工作日内，股权出让方应将所持标的股权过户至丙方名下，办理公司章程、董事、法定代表人等变更登记手续，同时应将包括但不限于公司印鉴（公章、合同章、财务专用章）、档案、资料等所有公司文件、资料、证照、印章及公司控制权移交给丙方。工商登记管理机关颁发新的营业执照且股权出让方向丙方移交上述证照文件及公司控制权时视为完成交割，丙方由此获得标的股权完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
4、过渡期安排
任何一方应及时履行并积极协助和配合另一方履行本次股权转
让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策和过户登记等手续。因本协议标的股权的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议各方平均分担，并且各方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
5、协议生效
x协议自协议各方或其授权代表正式签署后成立，并在丙方履行完毕有效内部审批程序后生效。
五、 交易定价政策和依据
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司所出具的评估报告，和合永兴科技于 2014 年 7 月 31 日的股东全部权益评估值为 2,701.62 万元，结合公司对和合永兴科技的尽职调查、分析和论证，经各方充分协商，确认交易价格为 2,700 万元。
六、涉及收购的其他安排
x次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、本次收购的目的和对公司的影响
当前，国内彩票行业市场和发展潜力巨大，且国内彩票行业处于转折变革时期，机会很多。为培育新的利润增长点，公司通过收购和合永兴进入彩票行业，本次收购作为公司多元化经营战略的重要组成部分，将有助于公司迅速进入移动互联网等彩票领域，提高公司的整体盈利能力。
本次收购完成后，公司将加大和合永兴科技在技术研发、行业研
究、业务创新等方面的力度，把握政策监管动向，努力获得必要的业务经营资质，适应彩票无纸化和移动互联网彩票发展方向，致力于发展成为国内领先的彩票综合服务企业。
和合永兴科技目前资产规模较小，合并后对本公司资产规模不会产生重大影响，若和合永兴科技未来彩票业务实现爆发式增长，将会带动公司营业收入提升。
本次收购事宜的具体实施进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2014 年 10 月 8 日