团实际管理资产 67 亿元，下属全资、控股及具有实际控制力的子公司 40 家，其中 2 家控股上市公司“湖南华天大酒店股份有限公司（000428）”、“成都银河动力股份有限公司（000519）”均为中国 A 股上市公司。集团经营业务辐射北京、广州、深圳、成都、海南、内蒙、河南、四川、山东、吉林、湖南、湖北等大中城市及香港、东南亚、欧美等地区。

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2009-052

湖南华天大酒店股份有限公司对外投资暨关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司拟收购华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）所持有的株洲华天大酒店有限责任公司（以下简称“株洲华天”）44.71%的股权，交易金额为人民币 14,559.56万元。株洲华天成立于2001年12月31日，是由华天集团等3家公司共同出资组建的一家五星级酒店，主营酒店业务，华天集团是其第一大股东。此次收购构成关联交易，不构成重大资产重组。

2、本次收购已经 2009 年 10 月 25 日公司四届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事认为本次收购可以避免同业竞争，收购株洲华天酒店后，公司高星级酒店连锁规模进一步扩大，有利于增强公司主业竞争实力，符合全体股东尤其是中小股东的利益。其决策程序也符合相关法规，不会对公司造成任何不利影响，同意实施本次收购。

3、本次收购须提交股东大会审议通过后，收购协议方可生效。二、交易双方的基本情况介绍

1、受让方：湖南华天大酒店股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

注册资本：人民币 55302 万元整 营业执照注册号：430000000002373公司类型：上市股份有限公司

所属行业：酒店业

经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。

2、转让方：华天实业控股集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区解放东路 300 号法定代表人：xxx

主要办公地点：xxxxxxxxx 000 x

注册资本：人民币 5 亿元整企业性质：国有

税务登记证号码：430102183769583

主要股东和实际控制人：湖南省国资委

华天实业控股集团有限公司是以住宿、餐饮、旅游业为第一主业，以金属结构、汽车零部件及配件、电子元件及组件制造业为第二主业，房地产业开发及物业管理业为第三主业的企业集团。是湖南省 22 家重点大型国有企业之一，湖南省旅游龙头企业。华天作为中国著名的旅游品牌，集团酒店板块在全国综合性旅游集团中位居前五名。1985 年从湖南省军区投资 300 万元兴建华天大酒店起家，1993 年组建集团公司，1998 年由军队移交地方政府管理。截止到 2008 年 12 月 31 日，集团共拥有员工近 12000 余人，集团资产总额 50 亿元，集

团实际管理资产 67 亿元，下属全资、控股及具有实际控制力的子公司 40 家，其中 2 家控股上市公司“湖南华天大酒店股份有限公司（000428）”、“成都银河动力股份有限公司（000519）”均为中国 A 股上市公司。集团经营业务辐射北京、广州、深圳、成都、海南、内蒙、河南、四川、山东、吉林、湖南、湖北等大中城市及香港、东南亚、欧美等地区。

2008 年华天集团实现营业收入 179153 万元、净利润 8499.8 万元，截止 2008 年 12 月

31 日，华天集团资产总额 50 亿元；负债总额 31 亿元，母公司权益额 88337 万元，资产负债率为 61.78%，国有资本保值增值率 132.96%。

三、交易标的概况 1、交易标的

（1）标的概况

公司名称：株洲华天大酒店有限责任公司（简称“株洲华天”）注册地址：株洲市天元区长江北路一号

注册资本：人民币捌仟xx万元整法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司

经营范围：住宿、餐饮、娱乐。

株洲华天系 2001 年 12 月 31 日由湖南华天实业控股集团公司、湖南烟草公司株洲市公司和株洲市国有资产投资经营有限公司共同出资组建，取得法人营业执照登记号： 4302001004073，公司登记注册资本为 8500 万元，其中：华天集团出资 3800 万元，占公司股本 44.71%；湖南烟草公司株洲市公司出资 3700 万元，占公司股本 43.53%；株洲市国有资产投资经营有限公司出资 1000 万元，占公司股本 11.76%。

株洲华天实行总经理负责制，下设六部一室，即：总经理办公室、劳动人事部、财务部、营销部、客房部、动力部和保安部。现有职工 650 人，酒店占地约 9072.20 平方米，总建筑

面积 38890.82 余平方米，共有客房 258 间，设总统套房、大使套房、行政套房、豪华套房、标准套房、行政商务房、豪华标准房。

2002 年 5 月 8 日株洲华天与本公司签订了委托管理协议书，由本公司全权托管，本公

司按株洲华天营业收入的 7％及净利润超过 300 万元人民币的 50％部分每年收取托管费。协议有效时间为 2002 年 5 月 8 日至 2012 年 5 月 7 日。本公司收购株洲华天后，委托管理协议继续执行，在协议有效期内公司每年继续收取株洲华天托管费。

株洲华天其它两位股东已声明放弃优先受让权。

（2）根据湖南湘资源资产评估有限公司的评估报告，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准

日，株洲华天账面值 11,468.47 万元，采用成本法评估后净资产为 16,263.37 万元，净资产

增值 4,794.90 万元，增值率 41.81%。采用收益法评估后净资产为 14,559.56 万元，评估增值 3,091.09 万元，增值率 26.95%。成本法与收益法评估结果有差异，成本法评估结果较高。原因是成本法的评估结果主要是以评估基准日酒店现有资产的完全重置成本为基础确定的，反映了酒店资产的现行市场价格，但未能真实反映资产的实际利用程度及获利能力。因此选择收益法的评估结果作为本报告评估结论。评估报告中采用收益法评估所进行了盈利预测，具体如下：

评估盈利预测表 单位：万元

项目	2009 年 9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年及以后
净利润	27.37	642.49	735.81	1359.64	1846.96	2100.12

因本公司与株洲华天委托管理协议到期，2012 年以后株洲华天付本公司每年约 700 万托管费不再计提。

2、根据开元信德会计师事务所有限公司的审计报告，株洲华天 2008 年度营业收入

9,631.36 万元、实现营业利润 679.31 万元、净利润 489 万元。2009 年 1 至 8 月，株洲华天

实现营业收入 6020.33 万元，营业利润 375.94 万元，净利润 254.53 万元。截止 2009 年 8

月 31 日，株洲华天资产总额 20,454.69 万元、负债总额 8,986.22 万元、应收账款 464.20 万

元、净资产 11,468.47 万元。四、协议主要内容及定价政策

华天酒店收购华天集团所持有的株洲华天 44.71%的股权，收购价格以 2009 年 8 月 31

日为评估基准日的评估值为基准。五、涉及收购的其它安排

x次交易不改变株洲华天与本公司签订的委托管理协议，不影响托管协议条款的执行。六、收购资产的目的和对公司的影响

x次收购可以避免同业竞争；收购株洲华天酒店后，公司高星级酒店连锁规模进一步扩大，有利于增强公司主业竞争实力，符合全体股东尤其是中小股东的利益。其决策程序也符合相关法规，不会对公司造成任何不利。本次收购后，本公司为株洲华天第一大股东，根据托管协议，株洲华天经营管理由本公司负责，株洲华天董事长、总经理、财务总监均由本公司委派，本公司对株洲华天形成实际控制，因此收购后株洲华天纳入公司合并报表范围，2009年可以增加公司酒店业务的净利润 300 万元左右。

七、本次收购涉及的关联交易事项

华天集团持有本公司 45.43%股份，为本公司控股股东。本次收购华天集团所持有的株洲华天 44.71%的股权，构成关联交易。

八、 独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事xxx、xxx、xxxxx以下意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本次拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

此次收购可以避免同业竞争，收购株洲华天酒店后，公司自营高星级酒店连锁规模进一

步扩大，有利于增强公司主业竞争实力。

我们认为，公司收购株洲华天是公司主营业务发展需要，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情况。

九、备查文件

董事会决议

独董事前认可函独董意见

株洲华天审计报告株洲华天评估报告

湖南华天大酒店股份有限公司董 事 会

二 00 九年十月二十七日