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证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016-015 号

包头北方创业股份有限公司关于续签❹融服务日常关联交易协议和 2016 年日常关联交易情况预计的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次续签《金融服务协议》和预计2016年日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xx先生在五届二十六次董事会会议上回避了对该议案的表决。

● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

x公司已于 2016 年 2 月 29 日召开五届二十六次董事会会议审议通过了《关

于续签金融服务日常关联交易协议的议案》、《关于 2015 年日常关联交易执行情

况、超额部分追认及 2016 年日常关联交易情况预计》的议案，关联董事xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xx先生在五届二十六次董事会会议上回避了对该议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司 2015 年年

度股东大会审议，对公司 2015 年关联方销售金额超出预计的 57,721.61 万元和

关联方采购金额超出预计的 3,321.20 万元予以追认。独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

上述议案经公司董事会审计委员会审核同意后提交董事会审议。

上述议案尚需提交2015年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）续签日常关联交易协议

2013 年 4 月，公司与兵器财务有限公司（以下简称“兵器财务”）签订了

《金融服务协议》，协议有效期三年，鉴于该协议即将到期，公司于 2016 年 2

月 29 日经公司五届二十六次董事会审议通过，与兵器财务续签了《金融服务协议》，由兵器财务为公司提供相关金融服务，协议约定的服务内容及费用如下：

（1）存款服务：提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。

（2）贷款业务：在协议有效期内，在收到北方创业及附属公司申请后，兵器财务根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款合同（其中列明贷款的条件及条款）向北方创业及附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。兵器财务执行的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。

（3）票据业务：在协议有效期内，根据北方创业及附属公司的申请，兵器财务可以为北方创业及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由双方协商另行确定，但不应高于银行业平均水平。

（4）结算业务：在本协议有效期内，甲方为乙方及附属公司提供结算业务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

（5）北方创业及附属公司预计未来三年内由兵器财务每年提供的授信额度不超过人民币贰亿元，预计未来三年内在兵器财务的日存款余额不超过人民币壹亿元。

（三）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	2015 年预计金额	2015 年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
购买商品、接受劳务的关联交易	内蒙古第一机械 集团有限公司	80,000.00	86,446.99	子公司军品业务增加，相关配套件供应 商多为关联企业，关联方交易增加
	北奔重型汽车集 团有限公司	300.00	24.66	车辆弹簧汽车相关产品销售下降,材料成本结转相应减少.
	内蒙古一机集团北方实业有限公 司	30,000.00	8,923.92	本部车型变化，收入下降，关联交易减少
	内蒙古第一机械集团其他分子公 司	2,700.00	18,562.04	子公司军品业务增加，相关配套件供应商多为一机集团分子公司，关联方交易 增加
	包头北方铁路产 品有限责任公司		1,366.07	本年度新增关联方
销售商品、提供劳务的关联交易	内蒙古第一机械 集团有限公司	90,000.00	138,061.24	子公司军品业务增加，军品结算方全部 为一机集团分子公司，关联交易增加
	内蒙古一机集团北方实业有限公 司	18,000.00	4,953.20	产品结构与预计发生变化，以及整体收入的下降影响关联交易下降
	北奔重型汽车集 团有限公司	4,000.00	2,732.35	车辆弹簧汽车相关产品销售下降
	内蒙古第一机械集团其他分子公 司	10,000.00	7,837.46
	北方国际合作股 份有限公司		26,137.35	本年度新增关联方
租赁关联方土地	内蒙古第一机械 集团有限公司	1030	292.83
租赁房屋、设备 给关联方	内蒙古第一机械 集团有限公司	180	199.43
在关联人的财务 公司存款	兵工财务有限责 任公司	19,000.00	20,669.15
在关联人的财务 公司贷款	兵工财务有限责 任公司	7,000.00	5,400.00	子公司贷款较少

（三）2016 年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	2016 年 1-2 月与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比 例（％）
购买商品、接受劳务的关联交易	内蒙古第一机械集团有限公 司	70,000.00	40.25	7,271.31	86,446.99	51.42
	内蒙古一机集团北方实业有 限公司	12,000.00	6.90	35.01	8,923.92	5.31
	北奔重型汽车 集团有限公司	600.00	0.35	7.27	24.66	0.01
	内蒙古一机集团其它分子公 司	33,000.00	18.98	530.78	18,562.04	11.64
	包头北方铁路产品有限责任 公司	2,000.00	1.15		1,366.074	0.81
	小计	117,600.00	67.63	7844.37	116,321.21	69.19
销售商品、提供劳务的关联交易	内蒙古第一机 械集团有限公司	100,000.00	51.52	5,771.36	138,061.24	68.95
	内蒙古一机集团北方实业有 限公司	7,000.00	3.61	1.31	4,953.20	2.47
	北奔重型汽车 集团有限公司	3,000.00	1.55	310.00	2,732.35	1.36
	内蒙古第一机械集团其他分 子公司	24,600.00	12.67	765.92	7,837.47	3.93
	北方国际合作 股份有限公司	10,300.00	5.30	1,001.22	26,137.35	13.05
	合计	144,900.00	74.65	7,849.81	179,721.61	89.76
租赁关联方土 地(证券	内蒙古第一机械集团	225	100		292.83	100.00

部)
租赁房屋、设备给关联方(证券 部)	内蒙古第一机械集团其他分子公司	184	100	15.00	199.43	95.00
在关联人的财务公司 存款	兵工财务有限责任公司	20,000.00	20.00	21,598.86	20,669.15	28.28
在关联人的财务公司 贷款	兵工财务有限责任公司	70,00.00	100.00	5,000.00	5,400.00	100.00

二、关联方介绍和关联关系

1、内蒙古第一机械集团有限公司法定代表人：xxx

注册地：包头市青山区民主路

注册资本：贰拾陆亿零xx零壹万捌仟元整公司类型： 有限责任公司

经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限 2014 年 9 月 27 日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不

得生产经营）。

关联关系：控股股东

财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,683,175.96 万元. 净资产 653,676.28 万元，2015 年实现营业收入 1,131,140.78 万元，净利润 40,881.06 万元。

2、内蒙古一机集团北方实业有限公司法定代表人：xx

注册地：内蒙古第一机械集团有限公司西侧（二电厂东侧）注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售;建筑机械制造、安装、拆除、修理、租赁、销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）

关联关系：包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司分别持有内蒙古一机集团北方实业有限公司 9.24%和 14.23%的股份。

财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 19,628.22 万元,净资产

561.74 万元，2015 年实现营业收入 28,124.67 万元，净利润-3,569.93 万元。

3、北奔重型汽车集团有限公司法定代表人：xxx

注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路 9 号注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司 53.36%和 18.85%的股权。

财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 952，379 万元,净资产

-99,882 万元，2015 年实现营业收入 306,452 万元，净利润-52,907 万元。

4、兵工财务有限责任公司法定代表人：xxx

注册地：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x注册资本：317000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司 14.76%和 3.15%的股权。

财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 6,981,002.65 万元，所有者权益 661,106.18 万元。2015 年实现营业收入 117,510.25 万元，净利润 98,677.50 万元。

5、包头北方铁路产品有限责任公司

法定代表人：xxx

注册地:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x注册资本：人民币叁仟陆佰肆拾万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：锻造；热处理；机加；货车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

关联关系：同一实际控制人

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 34,444.06 万元，所有者权益

1,541.01 万元。2015 年实现营业收入 26,093.10 万元，净利润 1,130.87 万元。

6、北方国际合作股份有限公司法定代表人：xxx

公司注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x 12 区 47 号楼 3 层（301、

302）；

注册资本：25,340.1970 万元人民币。公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承 包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室 内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。

关联关系：同一实际控制人

财务数据详见北方国际合作股份有限公司于 2016 年 3 月 31 日披露的《2015年年度报告》。

三、定价政策和定价依据

x公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

x公司已于 2016 年 2 月 29 日召开五届二十六次董事会审议并通过了上述关联

交易议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司 2015年年度股东大会审议。

公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正

常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

六、备查文件

1.包头北方创业股份有限公司五届二十六次董事会会议决议

2.包头北方创业股份有限公司五届十八次监事会会议决议

3.包头北方创业股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见

4. 《金融服务协议》特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会二○一六年三月二日