Contract

印紙不要

秘 密 保 持 契 約 書

No.      

              （以下「甲」といいます。）と、（どちらか選択して必要のない方は削除してください⇒株式会社ユニリタ、株式会社ビーエスピーソリューションズ）(以下「乙」といいます。)は、             （以下「遂行目的」といいます。）のために本契約の各当事者が他の当事者に開示する秘密情報の秘密保持に関し下記のとおり合意します。

記

１．（秘密情報の定義）

下記のいずれかの条件に該当するものを本契約における秘密情報とします。

①書面上秘密である旨を明示して相手方に開示された情報

②記録媒体もしくは電子データ上で秘密である旨を明示して相手方に開示された情報

③口頭で秘密である旨を明示して開示された情報のうち、開示の時から 10 日以内に書面上または電子データ上秘密である旨を明示して相手方に送付された情報

２．（秘密情報からの除外）

前条に拘わらず、下記のいずれかの条件に該当する場合は秘密情報と看做さないものとします。

①開示を受けた当事者が秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報

②第三者から秘密保持義務を負わず正当に入手した情報

③開示を受けた当事者が独自に開発した情報

④開示を受けた当事者の故意・過失によらず公知となった情報

３．（秘密情報の利用制限）

（１）甲および乙は、本契約を締結するに至った遂行目的以外の目的で秘密情報を利用、複製、持ち出し（社外への電子メールによる送信を含む）を行わず、秘密として保持するものとします。

（２）甲および乙は、事前に相手方の書面による承諾なく、第三者に対して秘密情報を開示せず、秘密として保持するものとします。

（３）甲または乙が、それぞれ過半数の株式を保持しもしくは保持される関係にある会社（以下「関連会社」といいます）は、前項の第三者に該当せず、遂行目的の範囲内において、秘密情報を開示し利用させることができるものとします。ただし、甲または乙は、関連会社との間において、本契約と同等以上の秘密保持契約を締結していることを条件とします。

４.（善管注意義務）

甲および乙は、秘密情報を、善良なる管理者としての注意義務をもって適切に管理するものとします。

５．（従業員等に対する監督）

甲および乙は、それぞれ自己の従業員・退職者・派遣社員・常駐する協力会社の社員に対して本契約を遵守するよう適切に教育・指導・管理監督するものとします。

６．（第三者の秘密保持義務）

甲および乙は、第３条（２）に基づき秘密情報を第三者に開示する場合は、その第三者に対して本契約と同等以上の秘密保持義務を負わせるものとし、かかる第三者の義務違反につき全責任を負うものとします。

７．（秘密情報を含む物件の貸出および返却）

（１）甲および乙は、相手方より秘密情報を含む物件の貸出しを受けた場合には、相手方に対し、

預り書を発行するものとします。

（２）甲および乙は、前項により貸出しを受けた場合において、預り書記載の預り期間終了後、速やかに預った物件を相手方に返却すると共に、秘密情報の複製（書類、記録媒体、電子メール、コンピュータ上のデータ等）があるときには、これを全て廃棄し、廃棄証明書を相手方に対して提出するものとします。

８．（事業所の監査）

甲および乙は、相手方の秘密情報の利用状況または管理監督状況を調査するために、事前に相手方の承諾を得たうえで、相手方の業務に支障をきたさないように配慮して、相手方の事業所内に立ち入り監査することができるものとし、相手方は正当な理由なくかかる申し出を拒むことができないものとします。

９．（損害賠償）

甲および乙は、本契約違反により、相手方が被った損害を賠償するものとします。なお、その具体的な方法については、別途協議するものとします。

１０．（契約終了後の措置）

本契約終了に伴い相手方より受領した秘密情報は全て破棄するものとします。なお、相手方から貸出を受けた秘密情報を含む物件については本契約第７条に従うものとします。

１１．（契約期間）

本契約の有効期間は、契約締結の日から 1 年間とし、契約終了の３ヶ月前までに当事者のいずれか

らも書面による契約終了の申し出がない場合は、更に 1 年間更新するものとし、以後も同様とします。ただし、本契約に定めた秘密保持義務は本契約終了後も３年間は有効に存続するものとします。

１２．（準拠法・合意管轄）

本契約は日本法に準拠し、同法にしたがって解釈されます。本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

１３．（優先関係）

本契約は、甲乙間で締結されている遂行目的に関する他の秘密保持契約に優先するものとします。

上記契約の証として、本契約書２通を作成し、双方記名捺印のうえ、各自１通を保有するものとします。

20 年 月 日

どちらか選択して必要のない方は削除してください。

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甲 乙 xxx港区港南二丁目 15 番 1 号

株 式 会 社 ユ ニ リ タ取締役 xx xx

乙 xxx港区港南二丁目 15 番 1 号

株式会社ビーエスピーソリューションズ代表取締役社長 xx xx