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《中华人民共和国民法典》融资租赁合同重点条文解读

融资租赁合同作为民法典合同编第二分编典型合同，共有二十六个条款，民法典选择性吸收和汇编现行《合同法》和《最高人民法院关于审理融资租赁合同案件适用法律问题的解释》的规定，亦有个别条款的新增，整体内容上有所扩容，具体规范和指引理念上也有不少变化。增加了虚构租赁物订立的融资租赁合同无效规定，租赁物所有权登记地位得到进一步强化，成为对抗善意第三人的强制性要求，进一步xx了出租人和承租人在因买卖合同导致融资租赁合同解除情况下的责任分配，明确承租人支付象征性价款取得租赁物所有权的约定视为约定租赁物所有权归承租人。

民法典正式实施后，现行的合同法将同时废止。让我们一起来看看民法典融资租赁合同都具体作了哪些修改、又新增了哪些相关规定。

1、融资租赁合同无效

《民法典》

第七百三十七条 当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。

新增条文

解读：融资租赁交易在本质上是基于租赁物的融资，应当具有融资和融物双重属性，如果租赁物系虚构而非真实存在，则不足以构成融资租赁交易。因此，民法典新增虚构租赁物方式订立的合同无效。第 737 条也从侧面强调了出租人对租赁物真实性核查的注意义务。在实际的融资租赁交易中，租赁物的查验、接收和交付通常由承租人直接完成，而在售后回租的情况下通常以“按其现状”拟制交付的方式完成租赁物的买卖交付和租赁交付，出租人可能不会直接参与租赁物的实际检查和交付。如果出租人怠于核查租赁物的真实性、无法证明其不具有串通承租人“虚构”租赁物的恶意，将可能承担《民法典》第 737 条项下合同无效

的风险。

2、租赁物经营许可对合同效力影响

《民法典》

第七百三十八条 依照法律、行政法规的规定，对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力。

新增条文

解读：本条将《融资租赁合同解释》第三条的内容纳入立法，规定得更为明确。根据该规定，出租人的经营范围是否包含、融资租赁业务以及出租人是否取得特定行业的融租业务资格，均不影响融资租赁合同的效力。

3、承租人拒绝受领标的物的条件

《民法典》

第七百四十条 出卖人违反向承租人交付标的物的义务，有下列情形之一的，承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物：

(一)标的物严重不符合约定;

(二)未按照约定交付标的物，经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。

承租人拒绝受领标的物的，应当及时通知出租人。

新增条文

解读：《民法典》第七百四十条对比《合同法》新增条款“承租人可以拒绝受领标的物的法定情形”，实际上将《融资租赁合同司法解释》第五条纳入立法。该条主要适用在直租模式下，且将司法解释第五条和民法典七百三十七条中的 “租赁物”调整为“标的物”，对权利义务的指向更加明确。将司法解释承租人 “拒绝受领租赁物，未及时通知出租人，或无正当理由拒绝受领租赁物”时应向出租人承担赔偿责任的规定调整为“承租人拒绝受领标的物的，应当及时通知出租人”。虽然删除了承担赔偿责任的规定，但是，拒绝受领标的物的承租人不履行通知义务，若造成出租人损失，出租人理应有权要求承租人就此承担损害赔偿

《民法典》

第七百四十二条 承租人对出卖人行使索赔权利，不影响其履行支付租金的

义务。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的，承租人可以请求减免相应租金。

新增条文

责任，故本条款并不必然代表承租人可依法免责。 4、承租人行使索赔权不影响支付租金义务

解读：《民法典》第七百四十二条对比《合同法》新增条款“承租人行使索赔权不影响支付租金义务”，实际上将《融资租赁合同司法解释》第六条纳入立法。虽然现行司法解释亦规定承租人在出租人干预租赁物选择的情况下可请求减免租金，但由于该等事实的举证责任需由承租人自行承担，且实务中绝大多数的融资租赁合同均明确约定租赁物系由承租人自主选定，相关但书条款在司法审判中得到支持的案例并不多见。

5、承租人因出租人的原因行使索赔权利失败，承租人有权请求出租人承担相应的责任

《民法典》

第七百四十三条 出租人有下列情形之一，致使承租人对出卖人行使索赔权利失败的，承租人有权请求出租人承担相应的责任:

(一)明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人;

(二)承租人行使索赔权利时，未及时提供必要协助。

出租人怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利，造成承租人损失的，承租人有权请求出租人承担赔偿责任。

新增条文

解读：本条文实际上将《融资租赁合同司法解释》第十八条纳入立法。并将第十八条（三）、（四）项合并表述为“出租人怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利”，立法语言更为精炼。承租人依据本条第一款要求出租人承担相应

责任，仅需举证出租人存在明知租赁物有瑕疵却不告知或未及时提供必要的索赔协助，而无需证明其有实际损失；承租人依据本条第二款要求出租人承担赔偿责任，则需要证明出租人怠于行使专有索赔权并已造成其实际损失。

6、租赁物的所有权

《民法典》

第七百四十五条 出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。

新增条文

解读：本条在沿用《合同法》第二百四十二条规定的基础上，增加了“未经登记，不得对抗善意第三人”，并删除了“承租人破产的，租赁物不属于破产财产”的内容。对于当前尚未建立所有权登记系统的租赁物而言，《融资租赁司法解释》第 9 条规定的一些实务中出租人经常用来保护所有权的措施(例如出租人通过在租赁物上设置所有权标识、授权承租人办理保护性抵押和办理融资租赁登记等方式宣示所有权)的法律保护力被进一步弱化。鉴于目前并非所有的动产租赁物都有对应的所有权登记部门，为确保出租人对租赁物的所有权具有对抗善意第三人的公示效力，《民法典》第 745 条的规定使得我国建立统一的动产所有权登记制度的必要性更为急迫。

7、出租人保证承租人占有和使用租赁物

《合同法》

第二百四十五条 出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。

《民法典》

第七百四十八条 出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。

出租人有下列情形之一的，承租人有权请求其赔偿损失：

(一)无正当理由收回租赁物;

(二)无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；

(三)因出租人的原因致使第三人对租赁物主张权利；

(四)不当影响承租人对租赁物占

有和使用的其他情形。

解读：本条对比《合同法》第二百四十五条增加规定四种情形中当出租人的行为影响承租人对租赁物的占有和使用，承租人有权请求赔偿。实际上将《融资租赁合同司法解释》第十七条纳入立法。明确出租人负有保证承租人可正常使用租赁物的义务，且承租人有权在出租人违反该义务的情况下主张损失赔偿责任。

8、租赁物毁损、灭失对租金给付义务的影响

《民法典》

第七百五十一条 承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

新增条文

解读：本条对比《合同法》新增条款“租赁物毁损、灭失对租金给付义务的影响”，实际上将《融资租赁合同》司法解释第七条纳入立法。将现行规范中“租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担”中的“风险由承租人承担”予以删除，此变化的意义在于进一步明确出租人在丧失租赁物所有权之时享有的是租金支付请求权而非损失赔偿请求权，很大程度上弱化了出租人对租赁物享有的所有权权能，而在功能上将出租人的所有权转为类似抵押物的担保权益。当然，这一规定可通过当事人约定的方式排除适用。

9、出租人解除融资租赁合同

《民法典》

第七百五十三条 承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同。

新增条文

解读：本条在吸收《融资租赁合同解释》第十二条内容的基础上，对现行规范进行大幅度修改，仅保留了承租人擅自“将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或以其他方式处分”的法定解约情形，并且删除了司法解释第十二条第一款“转租情形”，因为转租不同于转让、抵押、质押等情形，并不会实质影响融资租赁合同目的的实现。之所以删去其他的解约情形，其原因在于《民法典》第七百五十二条已有规定承租人拒付租金时出租人可解除合同，从法典编纂体系化的角度考虑，已无必要重复规定该等解约事由。

10、出租人或承租人解除融资租赁合同

《民法典》

第七百五十四条 有下列情形之一的，出租人或者承租人可以解除融资租赁合同:

(一)出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同；

(二)租赁物因不可归责于当事人的原因毁损、灭失，且不能修复或者确定替代物；

(三)因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现。

新增条文

解读：本条对比《合同法》新增条款“出租人或承租人解除融资租赁合同的法定情形”，实际上将《融资租赁合同》第十一条纳入立法，明确了租赁双方的法定解约事由。

11、承租人承担赔偿责任

《民法典》

第七百五十五条 融资租赁合同因买卖合同解除、 被确认无效或者被撤销

而解除，出卖人、租赁物系由承租人选择的，出租人有权请求承租人赔偿相应损失;但是，因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。

新增条文

出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，

承租人不再承担相应的赔偿责任。

解读：本条对比《合同法》新增条款“融资租赁合同解除，承租人承担赔偿责任的法定情形”，实际上将《融资租赁合同司法解释》第十六条纳入立法。将司法解释原先规定的“出租人根据融资租赁合同约定，或者融资租赁合同虽未约定明确或约定不明，但出卖人及租赁物系由承租人选择”直接修改为“出卖人及租赁物系由承租人选择的”；其次，增加因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外情形。即明确出租人在融资租赁合同因买卖合同的效力瑕疵而解除的情况下，可通过向承租人或出卖人索赔两种方式择一进行权利救济，除非买卖合同的效力瑕疵系由出租人原因所致，这一规定的合理性在于禁止出租人通过双向索赔获利。

12、租赁物意外毁损灭失的责任承担

《民法典》

第七百五十六条 融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因解除的，出租人可以请求承租人按照租赁物折旧情况给予

补偿。

新增条文

解读：对比《合同法》新增条款“因不可归责于当事人的原因造成融资租赁合同解除的，出租人可以请求承租人予以补偿。”实际上将《融资租赁合同司法解释》第 15 条纳入立法。明确出租人在融资租赁合同因租赁物意外毁损、灭失而解除的情况下，可要求承租人支付折旧补偿。

13、租赁物价值返还及租赁物无法返还的责任

《合同法》

第二百四十九条 当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，承租

人已经支付大部分租金，但无力支付剩

《民法典》

第七百五十八条 当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租

人已经支付大部分租金，但是无力支付

剩余租金，出租人因此解除合同收回租	余租金，出租人因此解除合同收回租赁
赁物，收回的租赁物的价值超过承租人	物的，收回的租赁物的价值超过承租人
欠付的租金以及其他费用的，承租人可	欠付的租金以及其他费用的，承租人可
以请求相应返还。	以要求部分返还。
当事人约定租赁期限届满租赁物
归出租人所有，因租赁物毁损、灭失或
者附合、混合于他物致使承租人不能返
还的，出租人有权请求承租人给予合理
补偿。

解读：本条对比《合同法》第二百四十九条新增第二款“租赁物不能返还的合理补偿”，实际上将《融资租赁合同》司法解释第十条纳入立法。本条明确了租赁物价值的部分返还权：对于承租人而言，其在未能依约取得租赁物所有权之时，可要求出租人返还超出租赁物现有价值的租金；对于出租人而言，其在未能依约取得租赁物所有权之时，可要求承租人按照租赁物现有价值支付货币补偿。当然，实操中还需要结合双方在融资租赁合同中合理约定的租赁物折旧计算标准来具体确定请求金额。

14、支付象征性价款后租赁物归属

《民法典》

第七百五十九条 当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。

新增条文

解读：本条为新增条款，规定从法律层面明确承租人支付象征性留购价款的法律意义和后果，体现了法律对实践中当事人交易习惯的认可。融资租赁公司需要注意租赁合同中关于留购价款的约定，可以不约定，也可以约定象征性价款。

15、融资租赁合同无效租赁物归属

新增条文

《民法典》

第七百六十条 融资租赁合同无效，当事人就该情形下租赁物的归属有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确的，租赁物应当返还出租人。但是，因承租人原因致使合同无效，出租人不请求返还或者返还后会显著降低租赁物效

用的，租赁物的所有权归承租人，由承租人给予出租人合理补偿。

解读：本条沿用了《融资租赁合同解释》第四条的内容，即明确在融资租赁合同无效的情况下租赁物归属的判定规则：合同有约定的可依约定执行，合同未约定或约定不明确则归出租人所有，这一规定相当于将租赁物归属的条款视为合同结算和清理的条款，合同权利义务终止并不会影响该等条款的法律效力。同时，本条但书条款赋予了出租人在自身无过错的情形下享有请求返还租赁物或请求支付货币补偿的选择权，相当于苛加给承租人一定的过错责任。