序号 股东名称 持股比例（%） 1 丁福庆 25.5666% 2 吕兰顺 12.7841% 3 秦忠利 12.7841% 4 QM3 LIMITED 11.0000% 5 北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙） 10.8232% 6 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合作） 8.8000% 7 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 6.6560% 8 北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙） 3.8400%
证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-005
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司关于签署《意向协议》的公告
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通源石油”）于 2016
年 1 月 18 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署<意向协议>的议案》。具体情况公告如下：
一、投资概况
为进一步增强盈利能力，延伸油田服务产业链，强化业务布局，公司与xxx、xxxxxxx（统称“创始人股东”）、北京一xxx石油工程技术有限公司（“一xxx”或“目标公司”）签署《意向协议》，由公司与联合投资方
（以下合称“投资方”）投资一xxx。投资方拟按照投前估值 5 亿元的整体估
值以现金及实物出资不少于 15,800 万元（涉及实物出资价值以具有相关从业资格的评估机构出具的评估报告为准）认缴一xxx新增注册资本。交易完成后，一xxx成为通源石油及其联合投资方的参股子公司。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待正式的协议签订后，将重新提交公司董事会及股东大会审议表决；
二、交易对手方基本情况
xxx：1975 年 12 月 02 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 25.5666%的股份，担任一xxx董事长（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
xxx：1971 年 04 月 08 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一
xxx 12.7841%的股份，担任一xxx董事、总裁（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
xxx：1973 年 11 月 08 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 12.7841%的股份，担任一xxx董事（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的基本情况
名称：一xxx石油工程技术有限公司
注册地：xxxxxxxxxxxxxxx0xx0x000法定代表人：xxx
注册资本：5,500万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发、石油技术服务、技术转让技术咨询；批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）（该企业于 2014 年 3 月 6 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业）
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 25.5666% |
2 | xxx | 12.7841% |
3 | xxx | 12.7841% |
4 | QM3 LIMITED | 11.0000% |
5 | 北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙） | 10.8232% |
6 | 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合作） | 8.8000% |
7 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 6.6560% |
8 | 北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.8400% |
成立日期：2005年8月8日股权结构：
9 | 北京信美投资管理中心（有限合伙） | 2.8160% |
10 | xxx | 2.2400% |
11 | xxx | 2.1400% |
12 | xx | 0.5500% |
合计 | 100.00% | |
截至2014年12月31日，一xxx总资产为54,912.06万元，净资产为29,646.32万元。2014年营业收入为40,765.35万元，净利润7,222.01万元（上述数据已经审计）。
截至2015年12月31日，一xxx总资产为55,799.70万元，净资产为31,065.44万元。2015年营业收入为24,714.46万元；净利润为1,409.12万元。（上述数据未经审计）。
四、意向协议主要内容 1、项目描述
投资方拟按照投前估值5亿元的整体估值以现金及实物出资不少于15,800万元（涉及实物出资价值以具有相关从业资格的评估机构出具的评估报告为准）认缴目标公司新增注册资本（“交易”），其中包括：（1）通源石油以对目标公司 1,900万元的到期债权、价值1,400万元的连续油管以及账面净值合计4,500万元的两部钻机进行出资，合计出资7,800万元（涉及实物出资价值以具有相关从业资格的评估机构出具的评估报告为准）；（2）通源石油与联合投资方以现金出资合计 8,000万元。
上述最终出资金额以投资方在交易协议签署前通知目标公司并在交易协议中约定的金额为准。如最终确定的现金出资未能达到8000万元的，投资方将与目标公司协商通过担保贷款等方式解决目标公司所需资金缺口。
在上述交易全部完成后一xxx成为通源石油及其联合投资方的参股子公司，在满足经营业绩及规范运作等方面的约定及/或法定先决条件的前提下，通源石油 将择机以股份及/或现金方式收购一xxx其余全部或部分股权。
目标公司应将其本次交易的投资用于业务扩展、资本性支出及与其拟从事业
各方同意，如2016年度或2017年度或2018年度一xxx经由通源石油和目标公司以及创始人股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有的合并扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）低于目标公司2016年度承诺净利润的95%或2017年度承诺净利润的95%或2018年度承诺净利润的95%的，但超过相应年度承诺净利润的90%的，一xxx创始人股东将以无偿转让股权方式向投资方进行估值补偿。如上述相应年度目标公司实现净利润低于承诺净利润的90%，且通源石油未选择行使回购权的，其应补偿股权比例计算方法不变。
如2016年度、2017年度及2018年度目标公司实际实现净利润均低于承诺净利润的，则在2017年度计算应补偿股权比例时，上述公式中“本次交易后的初始股权比例”应为按照2016年度实现净利润情况补偿后的投资方股权比例。而在计算 2018年应补偿股权比例时，上述公式中“本次交易后的初始股权比例”应为按照
2017年度实现净利润情况补偿后的投资方股权比例。
4、业绩承诺
一xxx管理团队承诺，在本次交易完成后，目标公司2016年度、2017年度及2018年度实现经审计净利润分别不低于5000万元、5500万元及5800万元。
如果2016年度或2017年度、2018年度中任一年度一xxx实际完成的净利润未能达到上述承诺利润的90%（即2016年度净利润4500万元或2017年度净利润4950万元或2018年度净利润5220万元）且通源石油认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则为保障双方利益，通源石油有权通知一xxx终止后续合作，并要求一xxx及其创始人股东对投资方本次交易的全部投资按年化单利10%予以回购，一xxx及其创始人股东同意无条件执行。
5、交易程序和支付
在本意向协议签署后，通源石油及其他投资方将开展尽职调查、审计评估及具体交易协议条款的协商工作。受限于通源石油作为上市公司的内部审议制度及相关法律法规的监管要求，通源石油将在履行必要审议程序后与目标公司全体股东签署本次交易的框架协议或正式协议，并按照协议约定的时间及条件履行交割义务。
为促进资金发挥实际效益并督促一xxx稳健经营，投资方本次交易的资金分步到位：交易协议正式签署后10日内，以现金支付人民币4800万元，并且完成全部债权及实物出资；2016年7月31前，以现金支付剩余投资款3200万元。目标公司及其创始人股东应保证在不晚于投资方支付首次出资后30个工作日内完成本次交易涉及的公司章程、股东名册以及工商登记变更工作。
6、公司治理及后续安排
本次交易完成后，通源石油将向一xxx委派一名董事及一名财务总监，协助一xxx持续规范财务治理结构，并参与日常财务管理，一xxx大额资金支出（即资金金额超过人民币200万元）需由通源石油委派董事同意方可执行。通源石油对一xxx日常财务管理和大额资金支出的具体审批方式在通源石油正式投资后由双方协商确定。
7、其他承诺
目标公司及创始人股东承诺，将在本协议签署后根据账期不同在12个月或24个月内及时回收历年经营形成的应收账款，保证避免形成坏账。如未能完成回收，创始人股东承诺将以自有资金或股份对目标公司全额垫付或补偿。创始人股东在收回应收账款后，目标公司应将创始人股东垫付或补偿的款项或股份返还给创始人股东。
创始人股东承诺，在交易完成后，未经投资方书面同意，其将不得转让或质押其持有目标公司全部或部分股权/股份。目标公司承诺，在交易完成后，未经投资方书面同意，其将不得向其合并报表范围内的全资、控股子公司以外的企业转让其主要资产或业务。
创始人股东承诺，在交易完成前及交易完成后的合理期间，其将保持在公司任职并尽最大合理努力维持公司管理人员稳定。
8、协议有效期
本协议有效期应自各方签署之日起，至以下两者中较早的时间自动到期：(a)交易协议的签署；(b)本协议签署之日起 90 个自然日（“到期日”）。尽管有上述规定，如审计结果根据通源石油的自主判断与其此前自管理层了解情况存在重大不一致，或有任何其他重大不利情形，通源石油可通过书面通知目标公司及创始人股东终止本意向协议。但是，如果各方在本意向协议规定的到期日后继续协
商交易协议的，本意向协议应被视为自到期日起自动延长 30 个自然日期间。特此说明，各方任何时间均可协商一致将到期日延长至任何一日。
五、本次投资的目的和影响
一xxx业务发展迅速，形成了以定向井、钻井施工等为主体的钻井服务板块，以裸眼井分段压裂、电缆泵送射孔-桥塞联作分段压裂、连续油管拖动分段压裂等为主体的完井压裂板块等九大工程技术服务板块，业务已经遍及全国各产油区和缅甸、哈萨克xx等海外地区，在全国主要产油区建立了现场服务基地，海外业务形成面向中东、中亚等国际主要产油区的国际业务网络。
2014 年下半年以来，国际原油价格处于持续下跌中，油服行业受到较大影响，公司与一xxx的业务相关性较强，投资一xxx将进一步充实公司业务布局，并能形成协同效应。同时，投资一xxx，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
六、风险提示
1、本协议为意向协议，且本次交易需要经有证券从业资质的中介机构进行尽职调查和审计评估，当双方约定的收购条件达成后，再协商签订正式的协议，最终协议的签订存在不确定性；
2、本次交易的最终交易价格需在双方初步认可的区间内，经审计评估后协商确定；
3、正式的协议签订后，需经公司董事会及股东大会审议表决通过后方可实施；
4、虽然交易对方对标的公司未来经营成果做出业绩承诺，但由于国际原油处于持续震荡下行中，实际经营业绩存在不能达到承诺经营业绩的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、《意向协议》。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月十八日