關於新加坡Upper Thomson Road地塊項目之合資協議

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關連交易

關於新加坡Upper Thomson Road地塊項目之合資協議

於二零二四年七月十五日，國浩房地產之全資附屬公司 GLS 與 Intrepid 以及 SPB（為進行該項目而成立的合資公司）簽訂合資協議，按 GLS（60%）及 Intrepid（40%）的協定合資比例發展該物業。

根據合資協議，成立 SPB 作爲認可發展商承擔該項目，其中包括收購，發展及處理該物業。該物業乃通過投標，以中標價 779,555,000 新加坡元（約 4,533,112,325 港元）從新加坡市區重建局投得。根據合資協議，GLS 的總出資額為 178,879,080 新加坡元（約 1,040,181,850 港元），當中包括 45,000,000 新加坡元（約 261,675,000 港元）股本及 133,879,080 新加坡元（約 778,506,850 港元）股東貸款。

Intrepid 為 HLHL 的全資附屬公司，而 HLHL 為 HLIH 的附屬公司。由於 HLIH 被視為本公司的主要股東，根據上市規則第 14A 章之定義，Intrepid 為本公司關連人士的聯繫人；因此，該交易構成本公司的關連交易。GLS 根據合資協議之總出資額按上市規則的適用百分比比率超過 0.1%但低於 5%。該交易因此只須遵守上市規則第 14A 章之申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

於二零二四年七月十五日，國浩房地產之全資附屬公司 GLS 與 Intrepid 以及 SPB（為進行該項目而成立的合資公司）簽訂合資協議，按協定合資比例發展該物業。

根據合資協議，SPB 將會作爲認可發展商承擔該項目，以實現詳列於下文「SPB 之目的」的項目。該物業乃通過投標，以中標價 779,555,000 新加坡元（約 4,533,112,325 港元）從新加坡市區重建局投得。該物業位於新加坡 Upper Thomson Road，佔地面積 32,023.7 平方米，鄰近 Thomson-East 海岸線之 Springleaf 鐵路站，連接主要高速公路和道路。該物業計劃擬提供約 940 個住宅單位。

合資協議的主要條款

股東及協定合資比例	：	股東 GLS Intrepid	協定合資比例 60% 40%
合資公司的權益和職責將由股東按以上協定合資比例各自承擔
SPB 之目的	：	根據合資協議所述的條款及條件進行（其中包括）完成收購該物業、執行及建設該項目、管理、營運及維護該物業和該項目（包括為銷售住宅單位進行營銷），和為該物業及該項目提供資金及管理
董事會組成	：	股東 GLS Intrepid	將予提名之董事數目 2 1
優先購買權	：	任何股東不得轉讓其於 SPB 所持有的股份，或以其他方式出售、處置或買賣該等股份，除非事先獲得 SPB 董事會 （其中包括）書面批准或同意，並除非及直至合資協議條 款授予股東的優先購買權已用盡

該項目的出資承擔及融資

根據合資協議，股東承諾按協定合資比例向 SPB 認購股本及提供股東貸款以為該項目提供資金。因此，GLS 及 Intrepid 於 SPB 的持股比例與彼等協定合資比例相同。該項目的其他資金及營運資金預計將由銀行、金融機構或其他第三方的外部貸款籌得。倘須就該項目的外部融資作任何擔保或其他抵押，股東須按協定合資比例各自提供所需的擔保及抵押。

根據合資協議，股東按協定合資比例之總出資額為 298,131,800 新加坡元（約 1,733,636,417 港元），當中包括 75,000,000 新加坡元（約 436,125,000 港元）股本及 223,131,800 新加坡元（約 1,297,511,417 港元）貸款。GLS 的總出資額為 178,879,080 新加坡元（約 1,040,181,850 港元），當

中包括 45,000,000 新加坡元（約 261,675,000 港元）股本及 133,879,080 新加坡元（約 778,506,850 港元）貸款。

總金額達 847,100,000 新加坡元（約 4,925,886,500 港元）的外部銀行信貸已作安排，以提供資金予該物業之部分收購成本及該項目之未來建築成本和營運資金。股東並未就上述融資作出任何擔保。

合資協議之條款及出資承擔乃股東根據正常商業條款經公平磋商後釐定。

進行該交易的理由

國浩房地產集團從事物業發展及投資業務，並於新加坡、中國及馬來西亞經營業務。該交易屬於國浩房地產集團的一般及日常業務。

HLHL 為新加坡知名的物業發展和投資公司。與 Intrepid 成立合資公司使 GLS 能夠以較低的資本投入參與該項目，並使國浩房地產集團保留資金予其他投資機會。

董事會（包括獨立非執行董事）認為合資協議之條款乃按照一般商業條款所訂立，不遜於與其他獨立物業發展商組成的合資企業之條款，且屬公平合理並符合本公司及其股東整體利益。

上市規則的含義

Intrepid 為 HLHL 的全資附屬公司，而 HLHL 為 HLIH 的附屬公司。由於 HLIH 被視為本公司的主要股東，根據上市規則第 14A 章之定義，Intrepid 為本公司關連人士的聯繫人；因此，該交易構成本公司的關連交易。該交易以獨立形式訂立，並獨立於國浩房地產集團和 HLIH 集團公司之間的其他合資項目。根據合資協議，GLS 之總出資額按上市規則的適用百分比比率超過 0.1% 但低於 5%；該交易因此只須遵守上市規則第 14A 章之申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

本公司董事xxxxx及xxxxx亦為 HLHL 的股東。儘管彼等並未於該交易中被視作持有重大利益，彼等已自願就有關批准該交易之董事會決議案放棄表決權利。

本公司、GLS 與 INTREPID 的資料

本公司xxx投資控股及管理公司。其附屬公司及聯屬公司主要參與位於香港、中國、新加坡、馬來西亞、英國及澳大拉西亞的自營投資、物業發展及投資、酒店及休閒業務，以及金融服務。

GLS 為國浩房地產的全資附屬公司，而國浩房地產為本公司的附屬公司。GLS 為新加坡一間物業發展及投資控股公司。

Intrepid 為 HLHL 的全資附屬公司，而 HLHL 為 HLIH 的附屬公司。HLHL 是一間於新加坡主要從事投資控股的公司。

釋義
「協定合資比例」	指 就 GLS 及 Intrepid 而言，以下於 SPB 的協定持股比例：
	股東 GLS Intrepid	協定合資比例 60% 40%
「董事會」	指 本公司之董事會

「本公司」	指 國浩集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於香 港聯交所上市（股份代號：53）
「GLS」	指 GuocoLand (Singapore) Pte. Ltd.，於新加坡註冊成立之有限公司及國浩房地產之全資附屬公司
「國浩房地產」	指 國浩房地產有限公司，於新加坡註冊成立之有限公司及本公司擁有 66.8%已發行股本並於新交所上市之附屬公司
「國浩房地產集團」	指 國浩房地產及其不時之附屬公司
「港元」	指 港元，香港特別行政區之法定貨幣
「HLHL」	指 豐隆實業有限公司，於新加坡註冊成立之有限公司及 HLIH 之附屬公司
「HLIH」	指 Hong Leong Investment Holdings Pte. Ltd.，於新加坡註冊成立之有限公司，被視為本公司的主要股東
「Intrepid」	指 Intrepid Investments Pte. Ltd.，於新加坡註冊成立之有限公司及 HLHL 之全資附屬公司
「合資協議」	指 訂約方就該項目訂立日期為二零二四年七月十五日的合資協議

「上市規則」	指 香港聯交所證券上市規則
「訂約方」	指 合資協議之訂約方指GLS、Intrepid及SPB
「該項目」	指 收購、發展及管理該物業，細節於上述「SPB 之目的」詳列
「該物業」	指 所有該幅位於xxxXxxxx Xxxxxxx Xxxx， xxXxxxx 00的 Lot 2072L地塊
「新加坡元」	指 新加坡元，新加坡之法定貨幣
「新交所」	指 新加坡證券交易所有限公司
「股東」	指 GLS 及 Intrepid，以及任何其他持有 SPB 股份之人士，亦可指任何其中一個股東
「新加坡」	指 新加坡共和國
「SPB」	指 Springleaf Parcel B Pte. Ltd.，於新加坡註冊成立之有限公司及合資協議項下的合資項目公司
「香港聯交所」	指 香港聯合交易所有限公司
「該交易」	指 訂約方訂立合資協議及據此擬進行之交易
「%」	指 百分比

附註：

本公告中之新加坡元金額已以 1 新加坡元兌 5.815 港元之匯率兌換為港元，僅供參考。

承董事會命公司秘書 xxx

香港，二零二四年七月十五日

於本公告刊發日期，董事會成員包括xxxxx擔任執行主席；Xxxxxxxxx X. XXXXXXXX（xxx）先生擔任行政總裁及執行董事；xxxxx擔任非執行董事；Xxxxx X. XXXXXX 先生、xxxxx，銀紫荊星章， 太平紳士及Xxxx X. XXXXXX 先生擔任獨立非執行董事。