本次重组的标的公司新城热力主要从事城市供热业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新城热力所属行业为电力、热力生产和供应业（分 类代码：D44）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754- 2017），新城热力所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业中的热力生产和供应（分类代码：D4430）。

中天国富证券有限公司

关于北清环能集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易产业政策和交易类型的核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年十月

声明与承诺

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）接受北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”）委托，担任其重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出 具，以供中国证监会、深圳证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）及合作方拟共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式购买标的公司 72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权。

本次重组的标的公司新城热力主要从事城市供热业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新城热力所属行业为电力、热力生产和供应业（分类代码：D44）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新城热力所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业中的热力生产和供应（分类代码：D4430）。

因此，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否

构成重组上市

1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

x次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供暖业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组属于同行业并购。

2、本次资产重组是否构成重组上市

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不构成重组上市。三、本次资产重组是否涉及发行股份

x次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟以支付现金及承担债务的方式购买标的公司 72.39%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不涉及发行股份。四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

3、本次资产重组不涉及发行股份；

4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：    

xx 王良辰

中天国富证券有限公司

2020 年 10 月 20 日