Contract
股票代码：603650 股票简称：彤xxx 公告编号：2018-017
彤xx材料集团股份有限公司关于签订收购增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 彤xx材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤xxx”）2018年 8 月 7 日与xxx、xxx和xxx签订《股权转让及增资协议》，公司以每壹元注册资本单价为人民币 1.29207 元的价格向响水县佳宝化工有限公司（以
下简称“佳宝化工”或“标的公司”）原始股东孙xx、xxxxxxx（以下
合称“交易对方”或“原始股东”）购买股权，股权转让款合计人民币 17,086.00
万元的价格。股权转让的同时，公司以每壹元注册资本币 1.29207 元的价格单
方面对标的公司进行增资，公司缴付的增资款为人民币 5,839.00 万元。公司合
计支付 22,925.00 万元（含前期支付的意向金 3,000.00 万元），占标的公司 90.9%
股权。
● 本次签订协议书不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次协议签订已按照《公司章程》履行审批程序。
● 本次协议中有关于协议终止的条款，提请投资者关注本次交易的风险，具体情况请参见本公告“六、本次交易的风险”。
一、本次交易概述
1、基本情况：
2018 年 8 月 7 日，公司与佳宝化工及其原始股东签署了《股权转让及增资协议书》（以下简称“协议书”）。根据上海立信资产评估有限公司信资评报字
[2018]第 40063 号《评估报告》，立信会计师事务所信会师报字［2018］第 ZA52121 号审计报告，公司以每壹元注册资本单价为人民币 1.29207 元的价格向佳宝化工原始股东购买股权，股权转让款合计人民币 17,086.00 万元。股权转
让的同时，公司以每壹元注册资本币 1.29207 元的价格单方面对标的公司进行
增资，公司缴付的增资款为人民币 5,839.00 万元。公司合计支付 22,925.00 万元（含前期支付的意向金 3,000.00 万元），占标的公司 90.9%股权。
2、董事会审议情况
公司签订收购增资协议已通过彤xxx第一届董事会第十六次会议审议通过，投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-015）。
3、其他注意事项
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关费率文件的规定，本次签订协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 321002XXXXXXXX3353 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx XX x X xx XXX x |
2、xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 331082XXXXXXXX0016 |
住所 | 浙江省临海市古城街道临海商城 XX 幢 X 单元 XX 室 |
3、xx中
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 320922XXXXXXXX4419 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx XX x |
上述交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 | 响水县佳宝化工有限公司 |
注册资本 | 15,000 万人民币元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2014 年 6 月 17 日 |
经营范围 | 主要产品:硫化促进剂 M、硫化促进剂 DM、硫化促进剂 CZ、硫化促进剂 NS(以上均为非危化品),中间产品:环己胺、次氯酸钠溶液、叔丁胺,副产品:硫氢化钠固体、硫氢化钠溶液的生产与销售自产产品;化工产品(农药、危险化学品、易燃易爆物品除外)销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、标的公司的股东情况
截至目前，佳宝化工股东情况如下：
股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
xxx | 11,400.00 | 76.00% |
xxx | 900.00 | 6.00% |
xx中 | 2,700.00 | 18.00% |
合计 | 15,000.00 | 100.00% |
3、标的公司的业务情况
佳宝化工成立于 2014 年 6 月，位于江苏省盐城市响水县响水生态化工园区内，是一家专业生产、销售橡胶助剂产品的化工企业。佳宝化工主要产品为硫化促进剂系列产品，该类产品广泛用于橡胶、轮胎、胶带、胶鞋、电缆、医药、农药等行业。
佳宝化工在响水生态化工园区投资建设 9 万吨/年硫化促进剂等系列产品项目（包括 4 万吨/年硫化促进剂 M、1 万吨/年硫化促进剂 DM、2 万吨/年硫化促进剂 CZ、2 万吨/年硫化促进剂 NS 的生产能力），该项目已于 2014 年 12 月取得盐城市发改委出具的备案通知，并于 2015 年 9 月通过盐城市环保局的审批。
目前，佳宝化工一期 2 万吨/年硫化促进剂 M、0.5 万吨/年硫化促进剂 DM
生产线已建成并投产。
4、标的公司的财务情况
公司聘请具有证券业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司信资评报字（2018）第 40063 号评估报告，立信会计师事务所信会师报字（2018）第 ZA2121 号审计报告，经交易双方协商确定。评估机构分别采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。公司最近一年及一期的基本财务情况如下：
单位：元
项目 | 2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 |
资产总额 | 157,438,967.43 | 179,795,211.82 |
负债总额 | 118,271,466.85 | 127,318,027.51 |
营业收入 | 43,808,409.23 | 163,130,785.89 |
净利润 | -13,309,683.73 | 4,368,197.14 |
四、协议书的主要内容
本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司公章（如为法人）、或亲自签署（如为自然人）后生效
1、本次交易内容及价格
各方同意，基于原始股东会将标的公司注册资本全部认缴到位，因此原始股东按照本协议的约定将其所持标的公司股权以每壹元注册资本人民币 1.29207元的价格（“股权转让价格”）转让给公司，公司同意受让，股权转让款合计人民币 17,086.00 万元的价格（“股权转让款”），具体转让情况如下：
xxx转让 10,939.74 万元注册资本，转让款为 14,134.89 万元。
xxx转让 900.00 万元注册资本，转让款为 1,162.86 万元。
xxx转让 1,384.02 万元注册资本，转让款为 1,788.25 万元。股权转让前后，标的公司股权比例对比表如下：
股权转让前 | 股权转让后 | ||||
股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权 比例 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 股权 比例 |
11,400 | 76% | 460.26 | 3.0684% | ||
900 | 6% | 0 | 0% | ||
2,700 | 18% | 1,315.98 | 8.7732% | ||
彤xxx | 0 | 0% | 彤xxx | 13,223.76 | 88.1584% |
合计 | 15,000 | 100% | 合计 | 15,000.00 | 100% |
本次股权转让的同时，各方同意公司以每壹元注册资本 1.29207 元的价格
（“增资价格”）单方面对标的公司进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币 4,519.11 万元，公司应向标的公司缴付的增资款为人民币 5,839.00 万元
（“增资款”）。
本次交易完成后，标的公司股权结构为：
股东名称/姓名 | 注册资本 （人民币万元） | 股权比例（%） |
460.26 | 2.3580% | |
0 | 0% |
1,315.98 | 6.7420% | |
彤xxx | 17,742.87 | 90.9000% |
合计 | 19,519.11 | 100.0000% |
2、股权转让款及增资款的支付
双方确认并同意，本协议及与本次投资相关的文件得以签署且以下所列的先决条件全部达成（或公司书面放弃）之日起的 20 个营业日内，公司分期向原始股东支付股权转让款与意向金之间的差额。
增资款于本协议及与本次投资相关的文件得以签署且以下所列的先决条件全部达成（或公司书面放弃）之日后至 2018 年 9 月 20 日前，公司根据协议书的条款和条件将增资款以人民币现金形式一次性或分多次支付至标的公司账户。
3、股权转让款及增资款缴付的先决条件
无论本协议任何条款有任何相关规定，仅在下列全部条件全部得以达成后
（或者公司自行决定书面放弃该等条件），公司始有义务向原始股东支付股权转让款并向标的公司支付增资款：
(a) 交易文件已经被各方适当签署、交付并持续有效；
(b) 标的公司符合尽职调查要求的全部条件（经彤xxx豁免的未完成问题事项除外），标的公司财务、法务均合规。
(c) 没有重大不利影响发生；
(d) 不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
原始股东及标的公司应尽最大努力，确保在本协议签订之日起 15 个营业日
内达成上述先决条件。若在本协议签订之日起 15 个营业日内或公司自行决定的更长期限内，上述先决条件仍未达成，则公司有权书面通知协议其它方终止本协议。
4、其他事项
原始股东和标的公司应当负责在第一笔股权转让款支付后 15 个营业日内将与本次交易相关的工商变更文件、董事备案及《章程》报至公司注册地工商行政管理部门等主管机构办理本次交易所需要的登记及备案等手续。
标的公司注册地工商行政管理部门核准本次交易并向标的公司换发《营业执照》，且标的公司股权结构已变更为协议书规定的交易完成后的股权内容完全一致之日为交割日。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，主要产品为增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等橡胶用酚醛树脂。佳宝化工主要产品为硫化促进剂系列产品，广泛应用于轮胎及各类橡胶制品。
本次交易完成后，公司将持有标的公司 90.9%股权，进一步丰富公司的产品线，强化公司的差异化优势和综合竞争力。公司与标的公司将在业务规划、产品研发、团队建设、管理体系等方面进行整合，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步巩固公司行业领先地位、提高公司的盈利能力。
六、本次交易的风险
1、标的公司股权质押风险
截至协议书签署日，标的公司的 45.6%股权已质押。若交易对方不能及时解除标的公司的股权质押，存在股权不能过户的风险。
2、本次交易终止的风险
公司本次签订的协议书包含终止条款以及支付款项的先决条件。若出现标的公司存在重大法律瑕疵、交易对方退出交易谈判、交易对方所持股权上存在负担或转让限制致使本次交易无法达成、收购标的公司存在其他违反证监会和交易所
相关规定的事项或公司董事会/有权机构未通过本次交易方案等情况；则本次交易可存在终止的风险。
公司将按规定及时披露本次股权转让及增资事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）《股权转让及增资协议》
（三）会计师事务所的证券从业资格证书
（四）评估机构的证券从业资格证书
特此公告。
彤xx材料集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月 8 日