（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》的公告
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-119
维信诺科技股份有限公司
关于签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、基本情况概述
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”“丙方”）于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与合肥市人民政府签署项目投资框架协议的议案》，同意公司与合肥市人民政府签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资框架协议》（以下简称 “《项目投资框架协议》”）。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于与合肥市人民政府签署项目投资框架协议的公告》。
公司于2022年11月25日召开第六届董事会第二十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议>的议案》，就上述《项目投资框架协议》相关内容，同意公司与合肥东欣投资有限公司（以下简称“合肥东欣”）以及合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称“合肥鑫城”）签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》
（以下简称“《投资合作协议》”或“协议”），协议约定上述各方同意合作投资建设第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目（以下简称“本项目”），并同意以公司在合肥已经设立的全资子公司“合肥维信诺电子有限公司”（以下简称“合肥维信诺电子”或“项目公司”）作为该生产线项目的投资、建设、运营平台。本项目投资总额为110亿元人民币，其中项目公司注册资本55亿元，合肥东欣出资25亿元（股权占比45.4545%），合肥鑫城出资5亿元（股权占比9.0910%），公司出资25亿元（股权占比45.4545%），公司放弃部分优先认缴出资权利。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，本事项已经合肥市相关主管部门审批通过，独立董事对本次交易事项出具了明确同意的独立意见。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）合肥东欣投资有限公司
1、公司名称：合肥东欣投资有限公司
2、统一社会信用代码：91340181MA2WUG8758
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：合肥市巢湖市巢庐路 20 号
5、法定代表人：xx
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、成立日期：2021 年 03 月 23 日
8、经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、巢湖市建设投资集团有限公司持有其 100%的股份；实际控制人：巢湖市人民政府办公室
10、不属于失信被执行人，与公司无关联关系。
（二）合肥鑫城国有资产经营有限公司
1、公司名称：合肥鑫城国有资产经营有限公司
2、统一社会信用代码：91340100740859347C
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册地址：合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园 A14 号楼
5、法定代表人：xx
6、注册资本：565,969.68352 万元人民币
7、成立日期：2002 年 07 月 08 日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；公共事业管理服务；园区管理服务；土地使用权租赁；
土地整治服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合肥新站xx技术产业开发区财政局（国有资产管理局）持有其 100%股权，且为实际控制人。
10、不属于失信被执行人，与公司无关联关系。
三、项目公司的基本情况
1、项目公司名称：合肥维信诺电子有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA8NNM8096
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：合肥市新站区新蚌埠路 5555 号向北 50 x
5、法定代表人：xx
6、注册资本：800 万元人民币
7、成立日期：2022 年 02 月 15 日
8、经营范围：一般项目：显示器件制造；光电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；软件开发；软件销售；企业管理咨询；企业管理；电气设备销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、本次增资出资方式：货币出资
10、本次增资资金来源：自有资金或自筹资金
11、增资前后股权结构对比：
单位：万元
股东名称 | x次增资前 | x次增资后 | ||
认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
维信诺科技股份有限公司 | 800 | 100% | 250,000 | 45.4545% |
合肥东欣投资有限公司 | - | - | 250,000 | 45.4545% |
合肥鑫城国有资产经营有限公司 | - | - | 50,000 | 9.0910% |
合计 | 800 | 100% | 550,000 | 100% |
上述增资按项目实际建设进度及时到位，具体以工商实际登记为准。
12、合肥维信诺电子有限公司成立时间较短，尚未开展主营业务，截止 2022
年 10 月 31 日，其总资产为 8,776.08 万元，总负债为 9,051.70 万元，净资产为-
275.61 万元，营业收入为 309.44 万元，净利润为-275.61 万元（未经审计）。
13、截至目前，合肥维信诺电子有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
甲方：xxxxxxxxxx
xx：xxxx国有资产经营有限公司丙方：维信诺科技股份有限公司
鉴于：1、各方同意合作投资建设第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）模组生产线项目（以下简称“项目”或“本项目”），投资、建设、研发、生产和销售 AMOLED 相关模组产品。2、各方同意设立项目公司作为该生产线项目的投资、建设、运营平台。经充分协商，各方就本项目投资事宜达成协议如下：
（一）定义
项目：指各方合作在合肥市投资建设及生产经营第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目。项目选址在合肥新站xx技术产业开发区。
项目公司：指各方根据本协议在合肥市共同投资成立的用于建设运营本项目的一家有限责任公司。项目公司主要经营范围为投资、建设、研发、生产和销售柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关模组。为推进项目进度之需要，各方同意丙方在本协议签署前在合肥市设立全资子公司“合肥维信诺电子有限公司”作为本协议项下的项目公司，开展项目相关前期工作。本协议签署后，甲方、乙方、丙方将以共同增资或其他合法方式对合肥维信诺电子有限公司进行注资，下文“项目公司”均指各方注资后的“合肥维信诺电子有限公司”。
（二）项目总投资及资金来源
1、项目投资总额：110亿元（以下货币单位均指人民币）（最终依据批准的项目可行性研究报告和/或申请报告确定）。
2、项目公司注册资本：55亿元。其中：
（1）项目公司注册资本金25亿元由甲方负责筹集。
（2）项目公司注册资本金5亿元由乙方负责筹集。
（3）项目公司注册资本金25亿元由丙方负责筹集。
各方按实缴出资金额享有项目公司股权（即甲方持股45.4545%、乙方持股
9.0910%，丙方持股45.4545%）。
3、出资方式
（1）各方筹集的资金以注册资本金的形式直接投入项目公司。
（2）各方出资方式均为货币出资。
4、项目公司债权融资及担保
（1）项目公司债权融资：
项目总投资110亿元与项目公司资本金55亿元的差额部分，即55亿元，由项目公司以债权融资方式筹集解决。
（2）项目公司债权融资担保：
项目公司债权融资需要担保时，各方应按要求提供担保。担保顺序如下：
1）项目公司以自有资产提供担保；
2）上述担保不足部分由各方按各自在项目公司中的认缴出资比例同比例负责落实担保，甲方、乙方、丙方负责落实的担保类型为保证担保。
（三）违约责任
各方应认真履行本协议项下的义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。
（四）其他
x协议自各方签署后，于文首载明的签署日生效。
五、关于项目公司增资后被动形成提供财务资助的相关说明
鉴于合肥维信诺电子此前为公司全资子公司，公司为其开展日常运营工作提供借款，截止 2022 年 11 月 25 日，借款金额为 8,600 万元；在本次《投资合作协议》签署、工商登记变更完毕且首期注册资本金到位后，合肥维信诺电子将立即归还前述借款。如合肥维信诺电子不能在工商变更登记及注册资本金到位后立
即归还上述借款，公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照对参股公司提供财务资助的标准及时审议披露上述财务资助事项。
六、关于放弃权利的定价政策及定价依据
因合肥维信诺电子成立时间较短，尚未开展主营业务，上述投资各方经友好协商，拟以 550,000 万元认购项目公司注册资本 550,000 万元。按照持股比例同
比例增资计算，公司本次放弃部分优先认缴出资金额为 300,000 万元。本次定价综合考虑了公司的实际状况，遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
七、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
当前，屏幕作为数字经济时代信息显示的重要载体，是人机交互的重要窗口。以柔性 AMOLED 为代表的新型显示技术通过柔性和高画质等优势备受市场的欢迎，且基于柔性等特质，激发出了更多的产品形态，如曲面、对折、三折、中尺寸等多种类型柔性产品，涵盖智能穿戴、手机（包含折叠手机）、车载和专业显示等应用领域。且终端应用渗透率加速提升，行业处于高速扩张期。在市场需求与技术发展的相互助推下，公司把握柔性显示技术不断更新升级的发展时机，在产业成长期积极拓展柔性 AMOLED 领域，结合公司屏体线产能释放和日益增长的多终端领域市场拓展需求，积极布局柔性模组线的建设。
本次合作以公司已成立的子公司作为产线的运营主体，公司放弃该子公司部分优先认缴出资权，有利于提高项目建设效率。公司与国资股东合资投建产线，是国有资本与公司技术优势的有机结合，可以促进国有资本与公司建立长期稳定的合作关系，能够增强项目抗风险能力。本次《投资合作协议》的签署，有助于公司完善业务布局，积极响应和满足市场需求，有利于提高公司综合竞争能力，符合公司的发展战略，能够为全体股东创造更大的价值。
公司本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，本协议的签署不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响公司业务的独立性。本次对外投资的协议条款公平合理，符合全体股东的整体利益。
2、可能存在的风险
x项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理环评审批、施工许可等前置审
批工作，且需投资各方对项目公司进行注资，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，项目的实施和投资进度尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：公司第六届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》，能够充分发挥各方的资源优势，有助于公司完善业务布局，积极响应和满足市场需求，有利于提高公司综合竞争能力，符合公司的发展战略，能够为股东创造更大的价值。公司放弃对项目公司合肥维信诺电子有限公司的部分优先认缴出资权不会对本公司正常的经营活动产生影响，交易价格定价公允，董事会对公司放弃项目公司部分优先认缴出资权的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
九、备查文件
1、维信诺科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十六日