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云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会秘书工作细则

（2022年6月30日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。

第二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实和勤勉义务。

第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二章 董事会秘书的任职资格第五条 董事会秘书的任职资格：

（一）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，

能够忠诚地履行职责；

（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（五）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

2、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

3、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

4、本公司现任监事；

5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 董事会秘书的职责第七条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东、持股5%以上的股东及

董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本工作细则和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本工作细则和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》等相关法律或行政法规、规范性文件和证券交易所要求履行的其他职责。

第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。 第九条 在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案

的意见并签字后传真给董事会秘书。以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。

第四章 董事会秘书的聘任和解聘

第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人xx报告。

第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作细则第五条第五款所述情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）违反法律法规、证券交易所和《公司章程》有关规定，或在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十五条 董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。

第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 董事会秘书的办事机构第十七条 董事会秘书负责管理公司证券部。

第十八条 证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。

第六章 董事会秘书的法律责任

第十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第七章 附则

第二十条 x工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第二十一条 x工作细则经公司董事会表决通过之日起生效。第二十二条 x工作细则解释权属于公司董事会。