此项关联交易尚须获得 2011 年年度股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S(以下简称“SEB 国际”)。

证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2012-010

浙江苏泊尔股份有限公司关联交易协议公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易的概述 1、概述

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）与实际控制人SEB S.A. （以下简称 “SEB集团”）为进一步发展和加强在产品研发领域的合作关系，如共享知识与经验，分担研发工作，优化并协调双方的资源、技术和能力，从而促进创新的流动，向消费者提供具备新功能和/或采用新技术的炊具和厨房电器产品，以便更好地满足消费者的需求，因此双方有意签订一项为中国和/或海外市场联合研发新产品的《联合研发主协议》，以便按照双方在2006年8月14日签署的《战略投资框架协议》中约定的原则和规则创造共同的附加价值，并公平地分享前述附加价值。

2、审议程序

公司董事会于 2012 年 3 月 28 日召开第四届董事会第四次会议，会议以 5 票通过， 0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与 SEB S.A.签署<联合研发主协议>的议案》。鉴于 SEB 集团为本公司实际控制人，此类交易属关联交易，以上议案已由独立董事事前认可后提交董事会审议。鉴于 Xxxxxxx xx XX XXXX X’XXXXXXX 先生、Xxxxxxx XXXXXXXXX先生、Xxxx-Xxxxxx XXX 先生、Xxxxxxxx XXXXXXXXX 先生四位董事属于关联董事，在审议此议案时已回避了表决。

此项关联交易尚须获得 2011 年年度股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S(以下简称“SEB 国际”)。

二、关联方介绍和关联关系 1．基本情况：

SEB 集团

注册资本：49,951,826欧元

企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)法定代表人：Xxxxxxx xx Xx Tour d'Artaise

企业住所：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France经营范围：控股，在所有公司参股和管理

2．与上市公司的关联关系：

SEB 集团全资子公司SEB 国际，截止 2012 年 2 月 29 日，持有本公司 71.31%的股份。基于以上原因，SEB 集团间接持有本公司 71.31%股份，为本公司关联股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第十条第二款第二项的规定，上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析：

SEB 国际是 SEB 集团的一家全资子公司。SEB 集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近 150 个国家开展业务，旗下品牌包括 All-Clad、Krups、Lagostina、Moulinex、Rowenta、Tefal、Calor、 Seb、T-Fal、Mirro WearEver、AirBake、Regal、Arno、Panex、Rochedo、Penedo、Clock、 Samurai 和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，SEB 集团在炊具和小型家电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、亚麻制品护理和家庭护理）等。SEB 集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品， 2011 年实现销售 39.6 亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易标的基本情况

此次关联交易标的无资产概况，亦无需评估机构进行评估。

四、关联交易的定价政策及定价依据

协议双方各自承担研究费用，因此没有定价政策及定价依据。

五、关联交易协议的主要内容 1、项目选取

双方将成立联合委员会，定期召集项目会议，选取联合研发项目，并确定相关要求。

2、 费用分担

除非指导委员会决定双方分担全部或部分研发开支，并且由双方在项目联合研发协议中做出明文约定，否则任一方均无权向对方要求任何类型的费用开支报销、付款或补偿，各方应自负惯常研发、测试程序（包括原型测试、市场验证测试等）的费用。

3、知识产权归属

双方在联合研发项目之前或之外拥有的知识产权归原所有方拥有；如任何一方使用联合研发成果制造或销售相关产品时使用对方背景技术的，应支付许可使用费；但是，由一方以另一方的品牌制造或销售相关产品时，无需支付上述许可使用费。

联合研发所产生的发明、设计、改进、发现等，无论是否可以申请专利、著作权、无论是否可以被注册或作为知识产权保护，在苏泊尔独占区域内，苏泊尔享有，在其它区域内，由 SEB 享有。

六、关联交易协议条款及签署情况

1、合同标的物：为中国和/或海外市场联合研发新产品的《联合研发主协议》。

2、合同期限：自签署之日起 10 年内有效，如双方在有效期届满前 12 个月内提出续展，

则协议将延展 3 年。

3、定价原则：协议双方各自承担研究费用，因此没有定价政策及定价依据。

4、合同生效条件：协议双方签字盖章且经 2011 年年度股东大会审议通过之日起生效。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

1、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。选择与其合作，对公司在产品研发领域的进一步发展和加强起到积极作用。

2、与该公司的交易遵循公允原则，双方依照《战略投资框架协议》中约定的原则和规则创造共同的附加价值，并公平地分享前述附加价值，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

3、上述关联交易对公司独立性没有影响。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司与 SEB 集团签署《联合研发主协议》符合公司与SEB签署的《战略投资框架协

议》的内容，有利于未来公司与SEB进行发展和加强在产品研发领域的规范运作。我们认为，该等协议的签署遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，未参加表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

九、备查文件 1．董事会决议；

2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告

浙江苏泊尔股份有限公司董事会二○一二年三月三十日