经营范围：III 类 6821 医用电子仪器设备，II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II 类 6823 医用超声仪器及有关设备，III 类 6824 医用激光仪器设备， III 类 6825 医用高频仪器设备，III 类 6826 物理治疗及康复设备，III 类 6830 医用 X 射线设备，II 类 6833 医用核素设备，III 类 6845 体外循环及血液处理设备，III类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II 类 6856 病房护理设备及器具，II
证券代码：002382 证券简称：xx股份 公告编号：2014－031
山东xx塑胶股份有限公司 关于公司签署增资协议的公告
x公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、拟投资标的：深圳市阳和生物医药产业投资有限公司。
2、本次对外投资事宜已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。
一、交易概述
（一）2014 年 5 月 12 日，山东xx塑胶股份有限公司（以下简称“公司”、“增资方”或“xx股份”）与广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”）、珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”）、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称“阳和投资”或“标的公司”）签署《关于深圳市阳和生物医药产业投资有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟向阳和投资增资 3000 万元，其中 2727.27 万元计入标的公司注册资本，占标的公司注册资本的 21.4286%，其余 272.73 万元计入标的公司资本公积金。
（二）2014 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于公司签署增资协议的议案》。本次投资事宜在董事会的决策范围之内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
1、广州阳普医疗科技股份有限公司法定代表人：xxx
注册资本：29,600 万元
注册地址：广州市经济技术开发区科学城开源大道 102 号实际控制人：xxx
经营范围：生产医疗器械（详见医疗器械生产企业许可证粤食药监械生产许 20010331 号，有效期至 2016 年 3 月 10 日止）；销售医疗器械（详见医疗器械经营
企业许可证批证号：粤 312091 号，有效期至 2017 年 3 月 22 日）；零售：体外诊断
试剂（特殊管理诊断试剂除外；有效期至 2017 年 4 月 11 日）；生产、销售医学实验室设备、非许可类医疗辅助用品；医疗设备租赁、维修及技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；房屋租赁。
2、珠海和佳医疗设备股份有限公司法定代表人：xxx
注册资本：44,005.50 万元
公司注册地：xxxxxxxxxxxx 0 x实际控制人：xxx、xxx
经营范围：III 类 6821 医用电子仪器设备，II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II 类 6823 医用超声仪器及有关设备，III 类 6824 医用激光仪器设备， III 类 6825 医用高频仪器设备，III 类 6826 物理治疗及康复设备，III 类 6830 医用 X 射线设备，II 类 6833 医用核素设备，III 类 6845 体外循环及血液处理设备，III类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II 类 6856 病房护理设备及器具，II
类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，III 类 6870 软件，III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、零售；设备租赁；机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道安装（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭资质证书经营）；智能高低压
成套配电设备的生产、销售；生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验仪器。
公司与阳普医疗、和佳股份均不存在关联关系。三、标的公司的基本情况：
1、基本情况：
深圳市阳和生物医药产业投资有限公司法定代表人：xxx
注册资本：10000 万元
注册地址：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入住深圳市前海商务秘书有限公司）；
控股股东：广州阳普医疗科技股份有限公司
经营范围：投资兴办生物医药产业（具体项目另行申报），投资顾问，投资管理，投资咨询（不含限制）。
公司与阳和投资不存在关联关系。 2、最近一年及一期财务数据：
单位：万元
主要财务指标 | 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 3 月 31 日 （数据未经审计） |
资产总额 | 10,025.94 | 10,057.71 |
负债总额 | 20.93 | 46.99 |
净资产 | 10,005.01 | 10,010.72 |
2013 年度 | 2014 年 1-3 月份 （数据未经审计） | |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 5.02 | 5.71 |
四、增资协议的主要内容
（一）增资的前提条件
各方确认，增资方在《增资协议》项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1、各方同意并正式签署《增资协议》；
2、标的公司按照《增资协议》的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署。
（二）增资的认购
1、原股东承诺：放弃认购标的公司本次新增资本。
2、各方同意，标的公司本次增资 3000 万元均由增资方认购，增资方出资 3000
万元，其中 2727.27 万元计入标的公司注册资本，其余 272.73 万元计入标的公司资
本公积金。增资方投资完成后，标的公司注册资本增加 2727.27 万元，即注册资本
由原 10000 万元增至 12727.27 万元。
3、增资完成前，标的公司的股本结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 阳普医疗 | 6000 | 60% | 货币 |
2 | 和佳股份 | 4000 | 40% | 货币 |
合计 | 10000 | 100% | ||
4、增资完成后，标的公司的股本结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 阳普医疗 | 6000 | 47.1428% | 货币 |
2 | 和佳股份 | 4000 | 31.4286% | 货币 |
3 | xx股份 | 2727.27 | 21.4286% | 货币 |
合计 | 12727.27 | 100% | ||
5、各方同意，增资方应将《增资协议》约定的投资金额在《增资协议》签定后
30 日内，以现金方式付至标的公司账户。
6、各方同意，增资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，增资方在本协议项下的出资义务即告完成。
7、增资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资方和公司原股东按本协议确定的股权比例享有。
（三）债务和或有债务
原股东及标的公司承诺并保证，除已向增资方披露之外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的
或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若标的公司先行承担并清偿上述债务，因此给标的公司造成损失，原股东应当在标的公司实际发生损失后 5 个工作日内，向标的公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
（四）违约及其责任
1、《增资协议》生效后，各方应按照《增资协议》及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若《增资协议》的任何一方违反《增资协议》包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
2、各方同意，除《增资协议》另有约定之外，《增资协议》的违约金为增资方投资总额的 10%。
五、合作事项的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）合作事项的目的和对公司的影响
xx股份拟增资的标的公司，其主营业务方向是对医疗产业进行投资，投资重点方向是生物医药、医疗器械、医疗服务及医疗保健等企业。其目的是通过搭建专业化的投资平台，集合各股东均为上市公司的综合优势，实现对外投资业务的专业化。在运营过程中，依据各股东战略发展规划，通过对医疗行业内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式中小项目的投资与培育，为股东在医疗领域的扩张发展服务，最大限度地满足各股东发展战略的适时需求。
未来本公司将通过整合标的公司的相关资源和项目，提升公司在医疗健康领域的战略发展空间，有利于为公司带来更多的发展契机，符合全体股东中长期利益要求。
（二）存在的风险
1、进入新业务领域的风险
公司主要从事健康防护手套的生产销售，目前虽已通过增资方式进入血液净化领域，不过对其他医疗领域及在该领域的投资尚缺乏运营经验，存在进入新业务领域的风险。但进入医疗健康领域是公司的中长期发展战略，公司将通过合理的合作架构安排，尽量将风险降至最低。
2、短期内不能盈利的风险
标的公司主要从事医疗行业非上市公司的投资，投资项目的获利周期可能较长，存在短期不能盈利的风险。公司在实施投资运营时，将充分考虑到各个投资项目投
资额度、周期的合理安排。因此，短期内不能实现盈利在公司风险控制之内。 3、标的公司的业务经营风险提示
标的公司主要从事对医疗领域的中小企业进行投资培育，被投资企业的经营情况可能较易受到市场环境、医疗行业发展状况等因素的影响，存在被投资企业因经营管理不善而影响企业业绩的风险。但由于标的公司的股东均为上市公司，在公司规范性治理和企业经营管理方面有一定的优势，可帮助被投资企业规范运作和健康发展。且标的公司有较完善的项目投后管理团队，通过派任董事、监事等多种方式实现对投资项目的专业化管理，有效降低和避免经营风险。
六、独立董事意见
公司拟增资阳和投资，与阳普医疗和和佳股份共同参股标的公司，标的公司主要从事医疗行业项目投资，公司拟增资标的公司，符合公司的中长期发展战略，是在医疗行业向纵深发展的重要一步。标的公司可以充分利用医疗行业的资源，从各股东战略发展规划出发，通过对医疗行业内中小项目的投资与培育，最大限度地满足各股东发展战略的适时需求，从而达到股东、投资项目、标的公司的共赢。此举能为本公司未来业务发展起积极作用，不存在损害本公司和所有股东利益的行为。我们同意公司签署增资协议，增资标的公司。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四十三次会议决议。
2、《关于深圳市阳和生物医药产业投资有限公司之增资协议》。
特此公告。
山东xx塑胶股份有限公司董事会
二○一四年五月十三日