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xx云商集团股份有限公司总裁工作细则

（2017 年 3 月）第一章 总 则

第一条 为促进xx云商集团股份有限公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、及《xx云商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总裁为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会及执行委员会报告工作。

高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

（三）执行公司股东大会、董事会决议；

（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第四条 公司控股子公司可参照本细则执行。

第二章 总裁组成与聘用

第五条 公司总裁层包括总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、执行委员会秘书长、财务负责人、董事会秘书。

第六条 公司根据业务发展规划，公司业务线总裁若干。公司设总裁一名或由董事会指定的一名业务线总裁履行总裁职责。总裁、业务线总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁管理人员若干名，财务负责人1名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、执行委员会秘书长、财务负责人、董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）其他法律法规规定不得担任公司高级管理人员者。

第八条 总裁的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总裁人员的正常选聘程序。

第九条 公司应和总裁层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第十条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。

第三章 总裁职责与分工

第十二条 公司业务线总裁分别按照业务线负责公司日常经营工作，各司其职，公司高级副总裁、副总裁按照工作职责履行工作。

第十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会及执行委员会报告工作；

（二）总裁根据执行委员会的授权范围组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度和具体规章；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十四条 高级副总裁、副总裁行使下列职责：

（一）公司高级副总裁根据公司董事会聘任履行职责；

（二）公司副总裁，在业务线总裁领导下开展工作，并做好自己分管的工作；

（三）完成总裁交办的其它工作。

第十五条 公司财务负责人行使下列职责：

（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

（九）总裁交办的其它工作。

第十六条 公司执行委员会秘书长依照公司《执行委员会工作细则》行使职责。第十七条 公司董事会秘书依照公司《董事会秘书工作细则》行使职责。

第十八条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十九条 公司总裁层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总裁或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。

第二十条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章 总裁工作机构及工作程序

第一节 总裁工作机构

第二十一条 公司设置总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。总裁办公室下设规划部、监察部、品牌部、商业计划管理部、组织部等，协助总裁、业务线总裁做好日常经营管理工作。

第二节 总裁办公会议制度

第二十二条 总裁在行使本细则第三章所述职权时,可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究。总裁办公会议主要研究解决下列问题:

（一）公司内部经营管理机构设置方案；

（二）公司员工工资和奖惩方案，年度用工计划；

（三）公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（四）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案，研究具体落实方案；

（五）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（六）其它需要提交总裁办公会议讨论的议题。

第二十三条 总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能出席会议的，应当由总裁指定一名业务总裁代其召集并主持会议。

第二十四条 总裁办公会分为例会和临时会议；例会原则上每月召开；临时会议可随时通知召开。

第二十五条 总裁办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。第二十六条 总裁办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。

第二十七条 总裁办公会议由总裁、业务线总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十八条 总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十九条 总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第三十条 总裁办公室秘书部负责收集总裁办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

总裁办公会会议议程及出席范围经总裁审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

公司下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时议案和与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第三十一条 总裁办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总裁或业务线总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称、

会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会议决定。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总裁办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，并按照公司档案管理规定执行。

第三节 总裁工作程序

第三十二条 日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：总裁主持实施公司投资计划。根据公司投资项目管理规定，在确定投资项目时，投资项目实施部门将项目可行性报告及有关材料提交总裁办公会议审议，属于总裁办公会决策范围之内的项目，总裁办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总裁办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。

（二）人事管理工作程序：总裁在提名公司高级副总裁、副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。

（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁办公室批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总裁办公室批准。

（四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

第五章 资产处置及投资决策权限

第三十三条 公司总裁资产处置及投资决策权限如下：

（一）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易同时满足下列标准的：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的3%以内；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以内；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以内；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的3%以内；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以内。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在15万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过

子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），并报董事会备案；

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易，并报董事会备案；

公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）。

第六章 报告制度

第三十四条 总裁应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。

第三十五条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总裁必须保证该报告的真实性。

经营中的重大问题，总裁应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十六条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十七条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十八条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十九条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第四十条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附 则

第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十二条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、 “低于”不含本数。

第四十三条 本工作细则由董事会负责解释。

第四十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

xx云商集团股份有限公司

董 事 会 2017年3月2日