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中国建筑股份有限公司募集资金管理办法

1 总则

1.1 指导思想

贯彻新发展理念，推动高质量发展，助力中国建筑股份有限公司（以下简称股份公司或公司）建设具有全球竞争力的世界一流企业。

1.2 目的

适应股份公司整体发展需要，保证生产经营顺利开展，规范股份公司募集资金使用管理，防范业务风险，推动形成统一规范、覆盖全面的募集资金管理体系。

1.3 依据

1.3.1 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等国家法律、法规及其他规范性文件；

1.3.2 《中国建筑股份有限公司章程》（中建股董办字〔2020〕139 号）（以下简称《公司章程》）；

1.3.3 《中国建筑股份有限公司资金管理规定》（中建股财字〔2019〕759 号）等股份公司资金相关管理制度。

1.4 适用范围

x办法适用于股份公司在上海证券交易所（以下简称上交所）募集资金的管理。募投项目通过股份公司的子公司或者股份公司控制的其他企业实施的，适用本办法。股份公司下属子公司在境内外证券交易所募集资金的管理按其规定执行。

1.5 主要应对的风险及合规管理要求

旨在细化股份公司资金管理相关制度，消除募集资金使用、管理过程中可能发生的以下风险及不合规：

1.5.1 与现行《证券法》、《上市规则》等国家法律法规要求存在冲突的风险；

1.5.2 与股份公司其他资金管理制度冲突的风险；

1.5.3 募集资金管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不强导致的风险与不合规；

1.5.4 募集资金使用管控不严，导致出现监管合规性、信息披露等连带问题的风险与不合规。

1.6 术语定义

x办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

2 募集资金管理体系

2.1 职责分工

2.1.1 公司企划部和金融部是组织开展公司资金募集的职能管理部门，负责按照各自职能拟定募集资金方案，履行审批程序。

2.1.2 公司财务部是组织开展公司募集资金使用的职能管理部门，负责根据募集资金方案，开展公司募集资金使用的日常管理和指导各级企业开展募集资金的使用管理，负责按照规定向股份公司董事会、股东大会报告募集资金使用情况，履行募集资金使用信息的临时报告责任。

2.1.3 公司董事会办公室作为公司信息披露业务的职能管理部门，负责根据需要组织召开董事会或股东大会会议审议募集资金管理相关议案，并及时发布有关募集资金事项的公告。

2.1.4 公司其他职能管理部门按照各自职责承担募集资金使用管理、募投项目管理等相关工作。

2.1.5 公司下属二级子企业负责统筹组织开展本企业及所属子企业的募集资金管理，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属子企业的募集资金使用进行后续管理和监督。

2.2 责任体系

2.2.1 各级企业的法定代表人为本级企业募集资金管理第一责任人，分管资金业务领导（财务总监/总会计师）为主要责任人，资金业务主管部门负责人为直接责任人，对本企业募集资金使用的全过程负责。

2.2.2 各级企业对本企业及所属子企业在募集资金使用过程中出现的决策失误、违规实施项目、未按规定使用募集资金等行为，应严格追究相关企业和人员责任。相关惩处措施依照国家有关法律、法规或规范性文件以及股份公司相关规定执行。

2.2.3 各级企业须建立募集资金使用的岗位责任制，相关部门和岗位的职责权限参照资金管理相关职责权限管理。

2.2.4 各级企业须由专人负责募集资金管理工作，建立募集资金管理台账，详细记录募集资金使用的有关事项。

2.2.5 各级企业须配备合格的人员负责募集资金管理工作，募集资金管理人员应具备良好的职业道德和较强的合规操作及风险防范意识，全面掌握募集资金管理相关专业知识和法律法规、风险预警及防范措施。

3 募集资金管理要求

3.1 公司募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户），由公司财务部在董事会授权下负责募集资金专户的日常监督与管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

3.2 公司认为募集资金数额较大，结合募集资金投资项目（以下简称募投项目）的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。同一募投项目的资金必须在同一募集资金专户存储。

3.3 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。

3.4 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议应至少包括以下内容：

3.4.1 股份公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；

3.4.2 商业银行应每月向股份公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

3.4.3 股份公司单次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，股份公司应及时通知保荐机构；

3.4.4 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

3.4.5 股份公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

3.5 公司应在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告；

3.6 募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银

行变更等原因提前终止的，公司应自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

3.7 募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原则，按照招股说明书或募集说明书披露的募集资金使用计划，以及股东大会、董事会决议及审批程序存储、使用和管理募集资金，并根据有关法律法规及时履行披露义务。

4 募集资金使用管理

4.1 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划安排使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。

4.2 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司资金管理规定履行资金审批手续。

4.3 募集资金的支出须由募投项目使用子公司、企业按照资金使用计划，根据募投项目的实施进度提出用款额度，并根据用款额度大小，按照公司资金审批权限报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。

4.4 募投项目应按董事会承诺的募集资金使用计划由总经理负责组织实施，资金使用子公司、企业和部门应依据董事会相关决议，编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成。

4.5 负责管理募投项目的部门应定期向董事会报告募投项目的实施进度，并按照上交所的要求及时向社会进行公开披露。

4.6 募投项目出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

4.6.1 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

4.6.2 募投项目搁置时间超过 1 年的；

4.6.3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

4.6.4 募投项目出现其他异常情形的。

4.7 公司募集资金原则上应用于主营业务，使用募集资金不得有如下行为：

4.7.1 用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4.7.2 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

4.7.3 将募集资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用，为关联方利用募投项目获取不正当利益提供便利；

4.7.4 违反监管机构有关募集资金管理规定的其他不合规行为。

4.8 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换自筹资金。置换事项应经股份公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

4.9 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

4.9.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

4.9.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

4.9.3 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，股份公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

4.10 使用闲置募集资金投资产品的，应经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。符合“三重一大”规定的投资事项，应履行相应决策程序。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

4.10.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

4.10.2 募集资金使用情况；

4.10.3 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4.10.4 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

4.10.5 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

4.11 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：

4.11.1 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

4.11.2 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

4.11.3 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

4.11.4 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

4.12 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

4.13 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

4.14 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累积使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应承诺在补充流动资金后的 12 月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

4.15 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：

4.15.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

4.15.2 募集资金使用情况；

4.15.3 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

4.15.4 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

4.15.5 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

4.15.6 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

4.16 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应投资于主营业务，并根据募集资金投向变更要求，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

4.17 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机

构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2

个交易日内报告上交所并公告。

4.18 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

4.19 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

4.20 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

4.21 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

4.22 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

5 募集资金投向变更

5.1 募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应由企划部或金融部履行审批程序，且须经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

5.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5.3 公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

5.3.1 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

5.3.2 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

5.3.3 新募投项目的投资计划；

5.3.4 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5.3.5 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

5.3.6 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

5.3.7 上交所要求的其他内容。

5.4 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规则的规定进行披露。

5.5 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5.6 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

5.6.1 对外转让或者置换募投项目的具体原因；

5.6.2 已使用募集资金投资该项目的金额；

5.6.3 该项目完工程度和实现效益；

5.6.4 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

5.6.5 转让或者置换的定价依据及相关收益；

5.6.6 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

5.6.7 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

5.6.8 上交所要求的其他内容。

5.7 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

6 募集资金的管理和监督

6.1 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

6.2 董事会应每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）。

6.3 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

6.4 《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应在提交董事会审议

后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

6.5 独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。

6.6 董事会应在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

6.7 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

7 内部控制与监督检查

7.1 公司各级企业募集资金内部控制中的不相容岗位应分离，其中包括：

7.1.1 募集资金使用方案的拟订与决策；

7.1.2 募集资金使用合同或协议的审批与订立；

7.1.3 与募集资金使用有关的各种款项偿付的审批与执行；

7.1.4 募集资金使用的执行与相关会计记录。

7.2 公司各级企业须建立募集资金使用档案，对募集资金使用的决策、审批过程的书面记录，服务机构选聘的相关资料，以及有关合同、协议、审批文件、有关收付凭证等资料的存档、保管和调用作出规定。募集资金使用档案管理应由专人负责。

7.3 公司各级企业募集资金管理部门及内部审计部门应对募集资金使用进行内部控制监督审计。监督审计内容包括但不限于：

7.3.1 募集资金使用管理制度的建立和执行情况；

7.3.2 募集资金管理的岗位设置和人员情况；

7.3.3 募集资金使用方案的合规性和效益性；

7.3.4 募集资金使用活动有关批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况；

7.3.5 募集资金使用核算情况；

7.3.6 募集资金使用情况和归还情况。

7.4 公司各级企业应针对监督审计过程中发现的薄弱环节，要求责任子公司、企业和人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其提出书面报告，经有关负责人确认后，及时采取措施加以纠正。

8 附则

8.1 本办法自股东大会审议通过之日起生效。原《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。

8.2 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

8.3 本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适用的国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有关规定内容不一致的，以颁布的或者修订的国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关规定为准。

8.4 本办法由股份公司董事会负责解释。