本所现根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZB11872 号《宸展光电（厦门）股份有限公司审计报告及财务报表 2016 至 2019年 1-6 月》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2019]第 ZB11874 号《宸展光电(厦门)股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人自《法律意见》、《律师工作报告》出具日以来（以下简称“补充核查期
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2019）第 120-2 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第 120 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第 120-1 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所现根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZB11872 号《宸展光电（厦门）股份有限公司审计报告及财务报表 2016 至 2019年 1-6 月》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2019]第 ZB11874 号《宸展光电(厦门)股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人自《法律意见》、《律师工作报告》出具日以来（以下简称“补充核查期
间”）相关事项的变化情况出具本补充法律意见。因发行人本次发行上市申请文件中最近三年一期财务会计报表的审计基准日调整为 2019 年 6 月 30 日，发行人
报告期调整为 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系宸展有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自宸展有限成立至今持续经营三年以上；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，仍具有本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符合
《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）根据《验资报告》、发行人的发行方案以及本所律师核查，发行人目前
的股本总额为9,600万元，本次发行上市完成后股本总额将进一步增加，发行人股本总额不少于3,000万元；
（2）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过3,200万股人民币普通股，且公开发行股份的比例不低于本次发行上市完成后发行人股本总额的25%；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的海通证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，就《法律意见》及《律师工作报告》所述发行人本次发行上市其他条件（包括：发行人的主体资格；发行人的规范运行、发行人的财务与会计）未发生实质性变化或不利变化，发行人本次发行上市仍符合《管理办法》第二章规定的各项发行上市的实质性条件。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行人本次发行上市还需要获得中国证监会核准，其股票上市交易还需要获得深交所核准。
三、 发行人的独立性
经核查，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易。因此，本所律师认为，发行人具有独立性。
四、 发起人和股东（追溯到实际控制人）
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东 IPC Management、Dynamic Wise、中和致信存在变更，具体情况如下：
（一）IPC Management 注册地址变更
IPC Management 注册地址由“xxxxxxxxx 00-00 x东美中心 1405-1406 室”变更为“xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x 0000x”。
2019 年 7 月，IPC Management 就注册地址变更事宜在香港公司注册处完成变更登记。
（二）Dynamic Wise 股权结构变更
2019 年 7 月，Dynamic Wise 原股东xxx因离职而离开发行人，之后其所持公司特别股 36,000 股由 Dynamic Wise 回购后向 Dynamic Wise 原股东中的xxx发行特别股 36,000 股。
2019 年 9 月，Dynamic Wise 原股东xxx因离职而离开发行人，之后其所持公司特别股 36,000 股由 Dynamic Wise 回购后向 Dynamic Wise 原股东中的xxx发行特别股 36,000 股。
Dynamic Wise 就上述股权变更事宜在萨摩亚公司注册处已完成变更，并取得了新的股东名册。上述股权变更完成后，Dynamic Wise 的特别股出资结构如下：
序号 | 股东姓名 | 已发行股本 （万美元） | 持股比例 （%） | 所任职务 |
1. | Xxxx Xxxxxxxxxxx LITTLEFIELD | 39.60 | 9.02 | 市场业务处资深处长 |
2. | 吴俊廷 | 32.40 | 7.38 | 副总经理，研究发展处资深处长 |
3. | xxx | 25.20 | 5.74 | 财务总监 |
4. | xxx | 21.60 | 4.92 | 产品发展处资深处长 |
5. | 张仁杰 | 21.60 | 4.92 | |
6. | xxx | 21.60 | 4.92 | 董事，总经理 |
7. | 陈建成 | 18.00 | 4.10 | 副总经理，厂长 |
8. | xxx | 00.00 | 2.46 | 研究发展处处长 |
9. | 许宜凯 | 10.80 | 2.46 | 财务会计处经理 |
10. | xxx | 10.80 | 2.46 | 财务会计处副理 |
11. | 康伦年 | 10.80 | 2.46 | 总经理室副处长 |
12. | 钟大成 | 9.36 | 2.13 | 财务会计处副处长 |
13. | xxx | 9.36 | 2.13 | 市场业务处副处长 |
序号 | 股东姓名 | 已发行股本 （万美元） | 持股比例 （%） | 所任职务 |
14. | 王威力 | 8.64 | 1.97 | 信息处处长 |
15. | 叶志成 | 7.20 | 1.64 | 人资行政处资深处长 |
16. | Xxxxxx Xxxxxx XXXXXX IV | 7.20 | 1.64 | 市场业务处处长 |
17. | 林守廉 | 7.20 | 1.64 | 市场业务处顾问 |
18. | 刘兆文 | 7.20 | 1.64 | 研究发展处资深经理 |
19. | xxx | 7.20 | 1.64 | 研究发展处资深经理 |
20. | 林国华 | 7.20 | 1.64 | 研究发展处经理 |
21. | 杨础维 | 7.20 | 1.64 | 研究发展处经理 |
22. | 唐瑞霖 | 7.20 | 1.64 | 品保处资深经理 |
23. | xxx | 7.20 | 1.64 | 研究发展处技术经理 |
24. | xxx | 7.20 | 1.64 | 财务会计处经理 |
25. | 黄复曲 | 7.20 | 1.64 | 人资行政处经理 |
26. | 洪文平 | 7.20 | 1.64 | 市场业务处副理 |
27. | 洪培峰 | 7.20 | 1.64 | 市场业务处处长 |
28. | 李敏玉 | 7.20 | 1.64 | 市场业务处处长 |
29. | xxx | 7.20 | 1.64 | 供应链管理处经理 |
30. | xxx | 0.00 | 1.15 | |
31. | xx | 3.60 | 0.82 | 研究发展处技术经理 |
32. | 陈诗贵 | 3.60 | 0.82 | 品保处经理 |
33. | 曾学而 | 3.60 | 0.82 | 人资行政处经理 |
34. | 王美雅 | 3.60 | 0.82 | 信息处专案经理 |
35. | 郭惠雰 | 3.60 | 0.82 | 财务会计处课长 |
36. | 宋明颖 | 7.20 | 1.64 | 总经理室特别助理 |
37. | 石坤城 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处经理 |
38. | 黄武成 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处经理 |
39. | 游志豪 | 3.60 | 0.82 | 产品发展处专员 |
40. | 许哲伦 | 3.60 | 0.82 | 人资行政处专员 |
41. | xxx | 3.60 | 0.82 | 稽核经理 |
42. | xxx | 3.60 | 0.82 | 研究发展处技术经理 |
43. | xxx | 0.00 | 0.82 | 研究发展处副处长 |
44. | 刘兴政 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处专案副理 |
序号 | 股东姓名 | 已发行股本 （万美元） | 持股比例 （%） | 所任职务 |
45. | 薛兴伟 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处高级工程师 |
46. | xxx | 3.60 | 0.82 | 研究发展处技术副理 |
47. | 许静文 | 3.60 | 0.82 | 市场业务处资深经理 |
48. | xxx | 0.00 | 0.82 | 产品发展处专案副理 |
49. | 叶于祯 | 3.60 | 0.82 | 财务会计处资深专员 |
50. | xxx | 0.00 | 0.82 | 财务会计处副理 |
合计 | 439.20 | 100.00 | / | |
（三）中和致信出资额变更
2019年9月9日，中和致信的合伙人xxx、xxx、xx钩、xx、xxx与厦门中和元投资管理有限公司共同作出合伙企业变更决定，决定中和致x的认缴出资额由12,855万元减少至10,169.3604万元。其中，xxx减少出资额1,174.24万元，xxx减少出资额843.37万元，xx钩减少出资额360.8749万元，xx减少出资额264.6547万元，xxx减少出资额37.5万元，厦门中和元投资管理有限公司减少出资额5万元。全体合伙人已签署关于本次出资额变更的合伙协议补充协议。
2019年9月10日，中和致信在厦门市市场监督管理局就本次出资额变更办理完成工商变更登记手续。
本次出资额变更后，中和致信的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | xxx | 3,325.0000 | 32.6963 |
2. | xxx | 2,945.0000 | 28.9595 |
3. | xx | 1,565.8553 | 15.3978 |
4. | xx钩 | 1,497.4251 | 14.7249 |
5. | 陈延河 | 712.5000 | 7.0063 |
6. | 厦门中和元投资管理有限公司 | 123.5800 | 1.2152 |
合计 | 10,169.3604 | 100.00 | |
经核查，本所律师认为，IPC Management、Dynamic Wise、中和致信仍为合法成立并有效存续的企业法人，具有中国法律、法规及其他规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
五、 关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人下述关联方情况发生了变化。
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的变化情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 变化情况 |
1. | 良邑工贸（厦门） 有限公司 | 发行人实际控制人之子控制的企 业 | 2019 年新增 |
2. | 中农溯源（深圳） 科技有限公司 | 关联自然人黄火表任董事且参股 7%的企业 | 2019 年新增 |
3. | 内蒙古美髯公科 技有限公司 | 关联自然人xxx控制并任执行 董事、经理的企业 | 2019 年新增 |
4. | 厦门天来阁游艇 俱乐部有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的企业 | 已于 2019 年 5 月注销 |
5. | 上海尚兆投资管 理有限公司 | 关联自然人黄火表施加重大影响 的企业 | 2019 年 9 月黄火表转出其所 持全部股权 |
6. | Great Blue Ocean Foundation | 发行人实际控制人之子施加重大影响的企业 | 2019 年 8 月名称由“Formosa Foundation”变更为“Great Blue Ocean Foundation” |
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，自2019年1月至6月期间，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、 采购商品/接受劳务
公司向关联方经常性采购商品的金额及占总采购的比例情况如下：
单位：元
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 占比 |
1. | 宸鸿科技（厦门）有限公司 | 材料采购 | 329,202.31 | 0.08% |
2. | 长鸿光电（厦门）有限公司 | 材料采购 | 69,014,426.62 | 16.22% |
3. | 宝宸（厦门）光学科技有限公司 | 材料采购 | 7,988,682.20 | 1.88% |
4. | 技宸股份有限公司 | 材料采购 | 2,933,092.12 | 0.69% |
2、出售商品/提供劳务
根据《审计报告》并经本所律师核查，自2019年1月至6月期间，发行人未发生向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。
3、关联租赁
单位：元
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 交易金额 |
1. | Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Chiang | 萨摩亚宸展台湾分公司 | 办公楼 | 236,060.28 |
2. | 睦群股份有限公司 | 萨摩亚宸展台湾分公司 | 办公楼 | 220,322.94 |
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 金额 |
关键管理人员薪酬 | 5,802,587.6 |
5、关联方应收应付款项
截至2019年6月30日，发行人与关联交易相关的应收应付款项余额如下：
（1） 应收项目
单位：元
科目 | 关联方 | 金额 | 款项性质 |
其他应收款 | Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx | 79,681.27 | 房屋租赁押金 |
睦群股份有限公司 | 77,910.58 | 房屋租赁押金 | |
其他流动资产 | Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx | 186,669.32 | 预付房屋租金 |
睦群股份有限公司 | 234,262.95 | 预付房屋租金 |
（2）应付项目
单位：元
科目 | 关联方 | 金额 | 款项性质 |
应付账款 | 宸鸿科技（厦门）有限公司 | 214,433.32 | 购买物料 |
长鸿光电（厦门）有限公司 | 12,966,695.35 | 购买物料 | |
宝宸（厦门）光学科技有限公司 | 3,385,663.67 | 购买物料 | |
技宸股份有限公司 | 2,062,542.62 | 购买物料 | |
应付票据 | Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx | 186,669.32 | 房屋租金 |
睦群股份有限公司 | 234,262.95 | 房屋租金 | |
其他应付款 | 长鸿光电（厦门）有限公司 | 52,463.98 | 购买物料 |
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经本所律师核查，发行人《公司章程》及其他内部制度中对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
1、2018年12月13日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司2019年度预计发生的日常性关联交易情况的议案》，关联董事Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx与xxx回避表决。2018年12月28日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2018年12月13日，发行人独立董事xxx、胡世明、xx就上述议案发表独立意见，同意发行人2019年度预计发生的日常性关联交易，认为：“公司日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合公司的《章程》和《关联交易管理制度》等有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。”
2、2019年9月23日，发行人召开第一届董事会第五次会议，经董事会非关联董事审议通过，确认同意发行人上述关联交易。
2019年9月23日，公司独立董事对公司报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为“公司在报告期内发生的关联交易是在公司经营过程中基于业务需要而发生的，具有其必要性，关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规和《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的行为。”
综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方在2019年度的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情况，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
六、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有无形资产的情况
1、注册商标
《法律意见》出具时下列商标尚处于等待打印商标注册证阶段，根据发行人提供的文件及本所律师核查，补充核查期间，发行人已取得下列商标的商标注册
证：
序号 | 权利人 | 商标标识 | 地区 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
1. | 发行人 | 中国大陆 | 16943985 | 9、35 | 2019.02.07- 2029.02.06 |
2、专利
根据发行人提供的文件及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增2项专利，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 专利号 | 名称 | 类别 | 地区 | 有效期 |
1. | 发行人 | M579441 | 散热托盘组件 及电子装置 | 新型专利 | 中国台湾 | 2019.06.11- 2029.02.14 |
2. | 发行人 | M578914 | 显示装置 | 新型专利 | 中国台湾 | 2019.06.01- 2029.01.24 |
3、域名
根据发行人提供的文件及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增1项域名，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 域名 | 有效期 |
1. | 发行人 | xxx.xxx | 2019.6.2-2020.6.3 |
（二）发行人租赁的主要资产情况
《律师工作报告》第“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人租赁的主要资产情况”部分披露的第9项、第11项分别租赁自深圳市万富实业有限公司、xxx的房产租期届满后发行人不再续租。根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增租赁房屋及原租赁变更的情况如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 月租金 | 房产坐落 | 出租方产权证 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁备案登 记 |
1. | 宸展光电 | 厦门云基地供应链有限 公司（注 1） | RMB27,501. 17（含税） | 集美xxx供应链物流基地项目 9 号库 201 单元之 01、02 单元 | 厦国土房证第地 00020537 号（注 1） | 1,037.78 | 2019.7.10-2019.11.09 | 未备案 |
2. | 宸展贸易 | xxx | RMB3,000 元 （含税） | xxxxxxxxxxx xxxx 0 x 000 x | 湘（2016）长沙县不 动产权第 0023849 号 | 111 | 2019.9.16-2022.9.15 | 未备案 |
3. | 宸展贸易上海分公 司（注 2） | 上海熙上网络科技有限 公司 | RMB26,219. 2（含税） | xxxxxxxxxxx 0000 x X0 x 0 x 000 x | 沪xxxx（0000）x 000000 x | 215.5 | 2018.05.01-2021.04.30 | 未备案 |
注 1：上表中第 1 项所租赁之物业已有土地使用权证，尚未取得房屋产权证书，但产权人提供了该等房产的建设工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，该租赁合同有效。
注 2：上表中第 3 项系原已披露之租赁，承租人由宸展贸易变更为宸展贸易上海分公司。
七、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
发行人与主要供应商签订框架采购合同，并根据需要向供应商下达采购订单。截至本补充法律意见出具之日，公司新增的正在履行的重要框架采购合同（预计年采购金额 1,000 万元以上）如下：
序号 | 合同名称 | 买方 | 卖方 | 采购原材料 | 合同类型 |
1. | 采购协议 | 宸展光电 | 欣泰亚洲有限公司 | 集成电路 | 框架协议 |
2、销售合同
发行人与主要客户签订框架销售合同，并根据客户下达的订单组织生产及销售。截至本补充法律意见出具之日，公司新增的正在履行的重要框架销售合同（预计年销售金额1,000万元以上）如下：
序号 | 合同名称 | 卖方 | 买方 | 销售产品 | 合同类型 |
1. | Sales Agreement | 美国宸展 | Jabil Luxembourg Manufacturing SARL | 显示器、一体 机及其他 | 框架协议 |
2. | Sales Agreement | 美国宸展 | Universal Scientific Ind. de Mexico | 显示器及其 他 | 框架协议 |
3. | Sales Agreement | 美国宸展 | Data Centrum Communications, Inc. d/b/a Health Monitor Network | 一体机及其他 | 框架协议 |
3、银行借款合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的银行借款合同具体情况如下：
序 号 | 合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 金额（万元） | 借款/授信期限 |
1 | 《进口贸易融资合同》（厦集美农银进贸融字 2019 第 001 号） | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司厦门集 美支行 | 逐笔申请，由贷款方审批确定 | 2019.3.15-2020. 3.14 |
2 | 《出口发票融资业务总协议》（2018 年集 CZ（发票融资）001 号） | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司厦门集 美支行 | 根据出口发票融资业务逐笔申请，由贷款 方审批确定 | 2018 年 7 月 25 日生效，贷款方逐笔审批确定融资期限 |
3 | 《授信协议》（2019 年厦公十字第 0819160010 号） | 发行人 | 招商银行股份有限公司厦门分行 | 授信额度3,000万元整，已使用额度 900 万元（详见本表 第 5 项） | 2019.6.6- 2020.6.5，贷款 方逐笔审批确定借款期限 |
4 | 《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 （00000000000000000） | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司厦门集 美支行 | 900 万元 | 2019.7.22-2020. 7.21 |
5 | 《提款申请书》（2019 年厦公十字第 1019160012 号） | 发行人 | 招商银行股份有限公司 厦门分行 | 900 万元 | 2019.6.20-2019. 12.20 |
注：《出口发票融资业务总协议》约定发行人同意将每一份《出口发票融资业务申请书》所对应的合同项下的应收账款转让／质押给贷款方，并保证所收货款汇入贷款方指定账户中，用于偿还发行人在贷款方的融资款及有关利息、罚息等；如果采用应收账款质押方式，双方应到信贷征信机构办理出质登记。
根据本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人及其子公司与有关当事人正在履行的上述重大合同合法有效。
（二） 根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年6月30日，发行人合并报表中按欠款方归集的其他应收款项期末余额前五名的具体情况如下：
序号 | 对方当事人 | 余额（元） | 款项性质 |
1. | 厦门市集美区财政局 | 3,948,773.00 | 保证金 |
2. | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 500,000.00 | 保证金 |
3. | 财政部台北国税局 | 491,680.05 | 出口退税款 |
4. | 日盛全台通小客车租赁股份有限公司 | 177,068.90 | 押金 |
5. | 厦门升由塑胶制品有限公司 | 122,496.00 | 其他 |
合计 | / | 5,240,017.95 | / |
根据发行人的确认及本所律师核查，上述第1项为发行人根据2018年7月31日与厦门市集美区人民政府就集美区杏林南路60号的房产土地转让事宜签署的
《杏林南路60号工业用地及厂房监管协议》（以下简称“《监管协议》”）之约定而缴交的履约保证金8,058,720元。《监管协议》约定发行人达到协议约定的投资强度、产出率等条件时，厦门市集美区财政局将返还履约保证金。根据该协议，截至2019年6月30日，宸展光电缴交的履约保证金中尚余3,948,773元为产出率履约保证金，待宸展光电后续7年内平均每年递增10%的产出率达成后于次年第一季度予以返还。《监管协议》另约定，投产后7年内宸展光电每年在集美区实际缴纳的税收总额不低于3,000万元，若未完成，宸展光电应于下一个年度的第一季度内缴交实际纳税额与承诺纳税额的差额部分。根据发行人提供的资料，宸展光电2018年度的税收总额已达《监管协议》约定条件。
上述发行人金额较大的其他应收款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
2、其他应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年6月30日，发行人合并报表中按收款方归集的其他应付款项期末余额前五名的具体情况如下：
序号 | 对方当事人 | 余额（元） | 款项性质 |
1. | 厦门旭盈物流股份有限公司 | 532,803.39 | 进出口费用 |
2. | 思爱普（中国）有限公司 | 233,500.02 | SAP 系统维保费用 |
序号 | 对方当事人 | 余额（元） | 款项性质 |
3. | 厦门宸香餐饮服务有限公司 | 227,986.00 | 员工餐费 |
4. | 深圳千虹电子有限公司 | 213,300.00 | 测试费 |
5. | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 199,980.00 | 审计费 |
合计 | / | 1,407,569.41 | / |
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构 根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发
生变化，发行人仍具有健全的组织机构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变化，该等议事规则的内容仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效
根据本所律师对发行人补充核查期间历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人自
《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认及本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员新增兼职情况如下：
姓名 | 在发行人处职务 | 其他任职情况 | 变化情况 | |
单位名称 | 职务 | |||
黄火表 | 董事 | 中农溯源（深圳）科技有公司 | 董事 | 新增 |
姓名 | 在发行人处职务 | 其他任职情况 | 变化情况 | |
单位名称 | 职务 | |||
xxx | 独立董事 | 内蒙古美髯公科技有限公司 | 执行董事兼经理 | 新增 |
x所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
十、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
1、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税 种 | 计税依据 | 税率（%） | |||
2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 | 16%、13%、 5%注 1 | 17%、 16%、5% | 17%、5% | 17%、5% |
城市维护建 设税 | 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税计缴 | 7% | 7% | 7% | 7% |
教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税计缴 | 3% | 3% | 3% | 3% |
地方教育附 加 | 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税计缴 | 2% | 2% | 2% | 2% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 注 2 | 注 2 | 注 2 | 注 2 |
注1：宸展光电、宸展贸易自2019年4月1日起增值税税率由16%调整为13%；萨摩亚宸展台湾分公司使用台湾当地税收政策，增值税按5%征收。
注2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
发行人 | 25% | 25% | 25% | 25% |
宸展贸易 | 20% | 25% | 25% | 25% |
香港宸展 | 16.5% | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
萨摩亚宸展 | 0% | 0% | 0% | 0% |
萨摩亚宸展台湾分公司 | 20%注 3 | 20%注 3 | 17% | 17% |
宸展控股 | 不适用 | 不适用 | 0.00% | 0.00% |
美国宸展 | 27%注 4 | 27%注 4 | 超额累进税率 21%-41% | 不适用 |
注 3：根据台湾所得税法令，自 2018 年起，萨摩亚宸展台湾分公司企业所得税税率由 17%
调高为 20%；
注 4：美国宸展设立于美国，2017 年所得税适用超额累进税率 15%-35%之间，密歇根州税企业所得税税率为 6%；根据美国 TCJA 法案，自 2018 年起，美国联邦企业所得税税率改为定额税率 21%，州税企业所得税税率为 6%不变。
（二）享受税收优惠的情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，自2019年1月至6月期间，发行人及其子公司享受的税收优惠变化情况如下：
2019 年 1 月至 6 月期间，宸展贸易符合小型微利企业条件，执行小微企业所得税税收优惠政策，适用 20%的企业所得税税率。
（三）享受主要财政补助的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人2019年1月至6月期间享受的与收益相关的主要财政补助情况如下：
种类 | 计入当期损益或冲减相关成本费 用损失的金额（人 民币/元） | 补助依据文件 |
就业、人才、创新奖励 | 16,549.23 | 《厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局关于进一步做好促进本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126 号）、《厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局关于调整和规范 <厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局关于 进一步做好促进本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见>执行口径的通知》（厦人社[2015]148 号） |
企业研发经费补助 | 1,177,800.00 | 《厦门市科学技术局关于拨付 2018 年第四批企业研 发经费补助资金的通知》（厦科发计[2019]5 号） |
《厦门市科学技术局关于拨付 2019 年第一批企业研 发费用补助资金的通知》（厦科发计[2019]18 号） | ||
代征税款补贴 | 538,224.20 | 《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行 [2005]365 号） |
上市扶持 | 2,000,000 | 《厦门市集美区人民政府关于印发推动企业上市实 施办法的通知》（集府[2018]114 号） |
合计 | 3,732,573.43 | / |
综上，本所认为，发行人及其子公司在补充核查期间执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和主要财政补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人及其子公司于2019年1月1日至2019年6月30日期间依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据本所律师对发行人环保主管部门的访谈、境外律师出具的法律意见、发行人的确认及本所律师核查国家环境保护部及相关环境保护主管部门网站，自 2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司于2019年1月1日至2019年6月30日期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、 行政处罚
发行人于补充核查期间受到以下行政处罚：
2019年7月19日，厦门市集美区消防救援大队对发行人作出集消行罚决字 [2019]0039号《行政处罚决定书》，因对发行人进行检查时发现存在遮挡消防栓的违法行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，对发行人作出罚款人民币五千元整的行政处罚。
经本所律师核查，发行人已按上述处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款，并就上述违规行为整改完毕。
2019年7月24日，厦门市消防支队集美区大队出具《说明》，确认发行人上述行为不属于消防严重违法行为，且发行人已整改火灾隐患；确认2016年1月1日至
《说明》出具日，发行人除上述处罚外，未再因消防违法行为受到消防行政处罚。
本所认为上述违法行为的罚款金额较小，未造成重大影响，发行人生产经营未因上述处罚受到重大不利影响，上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
十三、 结论性意见
综上所述，本所认为：发行人自《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日所发生的上述变化，不会对《法律意见》、《律师工作报告》中本所发表的结论意见构成不利影响，本所发表的结论意见依然有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》的签署页）
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