Contract
北京大成律师事务所
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
北京大成律师事务所
xxxxxxxxxx 0 xxxxxxX x 0 x（000000）
0/X, Xxxxxxxx X, Xx.0, Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxx. Xxxxxxx, Xxxxx 100020 Tel: x00 00 0000 0000 Fax: x00 00 0000 0000
二〇二一年十一月
一、 本次发行的批准和授权 6
二、 发行人本次发行的主体资格 10
三、 本次发行的实质条件 11
四、 发行人的设立 16
五、 发行人的独立性 17
六、 主要股东及实际控制人 19
七、 发行人的股本及演变 21
八、 发行人的业务 22
九、 关联交易及同业竞争 24
十、 发行人的主要财产 27
十一、 发行人的重大债权债务 29
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 31
十三、发行人章程的制定与修改 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 34
十六、发行人的税务 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 35
十八、发行人募集资金的运用 36
十九、发行人的业务发展目标 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 40
二十一、本次发行的竞价进程 43
二十二、结论 50
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、上市公司或 发行人 | 指 | 深圳市名家汇科技股份有限公司 |
名家汇有限 | 指 | 发行人的前身，深圳市名家汇城市照明科技有限公司；2012 年 9 月 24 日，由“深圳市名家汇城市照明科技有限公司”更名为“深圳市名家汇科技股份有限公司” |
本次发行、本次小 额快速融资 | 指 | 发行人本次简易程序向特定对象发行股票的行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
x所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
中天国富 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《创业板再融资 办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月 12 日） |
《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 |
《证券发行与承 销实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
《发行上市审核 问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 |
《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《证券法律业务 管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号） |
《证券法律业务 执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管 理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》，发行人现行有效的章程 |
2018 年度《审计报 告》 | 指 | 容诚会计师出具的“容诚审字[2021]518Z1070 号”发行人 2018 年度 《审计报告》 |
2019 年度《审计报 告》 | 指 | 容诚会计师出具的“容诚审字[2020]518Z0073 号”发行人 2019 年度 《审计报告》 |
2020 年度《审计报 告》 | 指 | 容诚会计师出具的“容诚审字[2021]518Z0070 号”发行人 2010 年度 《审计报告》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚会计师出具的发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计 报告》 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 |
指 | 《北京大成律师事务所关于为深圳市名家汇科技股份有限公司二 |
〇二一年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》 | ||
《律师工作报告》 | 指 | 《北京大成律师事务所关于为深圳市名家汇科技股份有限公司二 〇二一年度以简易程序向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》 |
《前次募集资金使用情况的鉴证 报告》 | 指 | 容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2021]518Z0506 号） |
《募集说明书》 | 指 | 公司为本次发行制作的募集说明书 |
《股份认购协议》 | 深圳市名家汇科技股份有限公司二〇二一年度以简易程序向特定 对象发行股票之附条件生效的股份认购协议 | |
《向特定对象发 行股票预案》 | 指 | 《深圳市名家汇科技股份有限公司二〇二一年度以简易程序向特 定对象发行股票预案》及其修订稿 |
元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
北京大成律师事务所
关于深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见书
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
x所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》、《证券发行与承销实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《创业板
再融资办法》、《证券发行与承销实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，对该等内容本所律师并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京大成律师事务所关于为深圳市名家汇科技股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人 2020 年度股东大会的批准和授权
发行人于 2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》，并提请股东大会批准该等议案。发行人于 2021
年 5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等相关议案。根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行有关的具体事宜，包括以下内容：
1．发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
2．发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
x次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3．定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《创业板再融资办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
4．募集资金用途
x次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5．决议有效期
决议有效期为2020 年年度股东大会审议通过之日起至2021 年年度股东大会召开之日止。
6．对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
（二）本次发行的相关议案已经获得发行人股东大会的批准
1. 发行人董事会于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第三次会议，根据年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
2. 发行人于 2021 年 10 月 28 日召开 2021 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行有关的议案。
（三）董事会在获得年度股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
发行人董事会于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第六次会议，根据年度
股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于
更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司非经常性损益的鉴证报告的议案》
《关于公司内部控制鉴证报告的议案》《关于公司 2018 年度审计报告的议案》等与本次发行有关的议案，并结合实际情况对相应文件进行了修订。
（四）综上所述，本所律师认为：
1. 经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及股东大会决议，该等决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
2. 根据《公司法》、《创业板再融资办法》、《证券发行与承销实施细则》、
《创业板再融资办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系由名家汇有限采用整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准，并于 2012 年 9 月 24 日在深圳市市场监督管理局登
记注册成立，取得注册号为 440301103435996 的营业执照。
（二）发行人股票已在深交所上市
2016 年 3 月 1 日，经中国证监会《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞391 号）核准，发行人首次向社会公开发行 3000 万股 A 股股票，本次发行股份全部为新股。
经深交所出具的“深证上[2016]147 号”《关于深圳市名家汇科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司发行的 3000 万股股票于
2016 年 3 月 24 日在深交所上市，股票简称：名家汇，股票代码：300506 。根据广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 广 会 验 字 [2016]G15001890246 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 21 日止，发行人注册
资本（股本）为 120,000,000 元，实收注册资本（股本）为 120,000,000 元。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．根据发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300728556175Y 的《营业执照》，发行人成立于 2001 年 5 月 8 日，住所为
深圳市南山区粤海街道xx区社区xx南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋
A2001(20 层 01-06 号) ，法定代表人为xxx，主体类型为上市股份有限公司，
注册资本为 65,504.5776 万元。
2．根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》的规定，发行人为有效存续的股份有限公司。
3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人书面承诺，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（四）经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
x所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板再融资办法》、《证券发行与承销实施细则》、《创业板再融资办法》、《审核规则》、
《发行上市审核问答》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下 ：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条之规定。
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，本次发行的价格为 6.30 元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条之规定。
本所律师认为，发行人的本次发行符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条及第一百二十九条之规定。
（二）本次发行方案符合《证券法》第九条之规定
根据发行人的本次发行方案及发行人的书面承诺，发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
本所律师认为，发行人的本次发行符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次发行符合《创业板再融资办法》的相关规定
1. 本次发行符合《创业板再融资办法》第十一条的规定
（1）经核查发行人最近三年的《审计报告》、容诚会计师出具的发行人截至 2021 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2021]518Z0506 号），并经核查发行人的公开披露的文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《创业板再融资办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人的说明及发行人 2020 年度《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的情形；不存在《创业板再融资办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）经核查发行人的公开披露的文件及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、深圳证券 交 易 所 网 站 （ xxxx://xxx.xxxx.xx ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《创业板再融资办法》第十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人的说明、相关派出所出具的发行人董事、监事和高级管理
人员无犯罪记录证明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经检索 中 国 证 监 会 网 站 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xx）、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站的公开信息、发行人的公开披露的文件，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《创业板再融资办法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《创业板再融资办法》第十一条第（五）项所列情形。
（6）根据发行人最近三年的审计报告、发行人的公开披露的文件、发行人及控股子公司的主管部门出具的证明文件，并经本所律师网络检索中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）、上海证 券 交 易 所 网 站 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）等网站的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在
《创业板再融资办法》第十一条第（六）项所列情形。
2. 本次发行符合《创业板再融资办法》第十二条的规定
（1）经核查，本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充照明工程配套资金项目、总部基地建设项目和补充流动资金。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板再融资办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）经核查发行人的控股股东、实际控制人填写的调查问卷并经本所律师
网络核查，其控制的除发行人外的其他企业不存在从事照明工程的设计与施工、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板再融资办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 本次发行符合《创业板再融资办法》第二十一条、第二十八条、第三十三条关于适用简易程序的规定
经核查，发行人 2020 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，
授权董事会决定向特定对象募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，授权有效期为2020 年年度股东大会通过之日起至 2021
年年度股东大会止。根据 2020 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年
11 月 1 日召开第四届董事会第六次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，发行人本次发行符合《创业板再融资办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
4. 本次发行符合《创业板再融资办法》第三十三条关于适用简易程序的规
定
经核查，截至律师工作报告出具之日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；发行人及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。因此，发行人本次发行符合《审核规则》第三十三条第二款的规定。
5. 本次发行符合《创业板再融资办法》第五十五条、第五十八条的规定
经核查，根据本次发行方案，本次发行股票系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定的比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、王赤平、xx恒等，不超过三十五名，符合《创业板再融资办法》第五十五条、第五十八
条的规定。
6. 本次发行符合《创业板再融资办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定
经核查，根据发行人第四届董事会第六次会议决议确定的发行方案，本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 10 月 26 日。本
次发行股票的发行价格为 6.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合
《创业板再融资办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
7. 本次发行符合《创业板再融资办法》第五十九条的规定
根据本次发行的发行方案，本次发行的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让，符合《创业板再融资办法》第五十九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《发行上市审核问答》、《发行监管问答》关于引导规范上市公司融资行为的相关规定
1. 根据公司 2021 年第三季度报告及发行人的说明，并经访谈，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题 10 的相关规定。
2. 根据公司《募集资金使用管理办法》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金用于补充照明工程配套资金项目、总部基地建设项目和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题 13 的相关规定。
3. 根据公司说明及所提供的材料，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》及《发行上市审核问答》问题 14 的相关规定。
4. 根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题 20 的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《发行监管问答》《发行上市审核问答》等有关法律、法规规定的创业板上市公司申请以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身为名家汇有限。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2012]12004580013 号），名家汇有限采用整体变更的方式，以截至2012 年7 月31 日经审计的账面净资产98,104,208.13元折为公司股份计 90,000,000 万股（其余 8,104,208.13 元作为资本公积），整体变更为股份公司。发行人设立时，其发起人股东及持股情况如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 67.50% |
2 | 张经时 | 675.00 | 7.50% |
3 | 邹晓君 | 300.00 | 3.33% |
4 | 刘成林 | 300.00 | 3.33% |
5 | 深圳市大雄风创业投 资有限公司 | 190.00 | 2.11% |
6 | 徐泽林 | 175.00 | L94% |
7 | xx | 162.20 | 1.80% |
8 | 刘东华 | 150.00 | 1.67% |
9 | 中山五岳蓝海股杈投 资中心（有限合伙） | 150.00 | 1.67% |
10 | 苏州五岳润源股权投 资中心（有限合伙） | 150.00 | 1.67% |
11 | 卢本立 | 117.00 | 1.30% |
12 | 张慧红 | 115.00 | 1.28% |
13 | xx | 100.00 | 1.11% |
14 | 陈守忠 | 89.600 | 1.00% |
15 | 郑本榕 | 60.00 | 0.67% |
16 | xx | 50.00 | 0.56% |
17 | 彭银利 | 26.00 | 0.29% |
18 | xx | 23.00 | 0.26% |
序号 | 发起人姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
19 | xx庭 | 15.00 | 0.17% |
20 | 杨尚新 | 11.200 | 0.12% |
21 | xx | 10.00 | 0.11% |
22 | 胡祖国 | 10.00 | 0.11% |
23 | 李桂才 | 10.00 | 0.11% |
24 | xx | 10.00 | 0.11% |
25 | xx | 8.00 | 0.09% |
26 | xx | 6.00 | 0.07% |
27 | 谭术春 | 4.00 | o.oq% |
28 | xx | 4.00 | 0.04% |
29 | xxx | 2.00 | 0.02% |
30 | xxx | 2.00 | 0.02% |
合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
（二）2012 年 9 月 3 日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2012]
第 11005560066 号）。根据该《审计报告》，截至 2012 年 7 月 31 日，名家汇有
限经审计的账面净资产为 98,104,208.13 元。
（三）2012 年 9 月 3 日，名家汇有限 30 名股东共同签署了《发起人协议》，
约定以名家汇有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。同日，名家汇有限召开股东会会议。全体股东一致同意：以名家汇有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。变更后的公司名称为“深圳市名家汇科技股份有限公司”，注册资本为 9,000 万元，划分为 9,000 万股等额股份，每股面值 1 元。经审计的账面净资产
值超过股份有限公司注册资本部分 8,104,208.13 元，计入股份有限公司资本公积。
（四）2012 年 9 月 24 日，发行人在深圳市市场监督管理局登记注册，领取
了注册号为 440301103435996 的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合法律的相关规定。发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》、重大业务合同和相关资质证书，公司具有独立的业务体系，具有独立的生产经营场所，能够独立制定、执行和完成生产经营目标，具有独立面向市场的经营能力。根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
根据以上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的经营场所，公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，资产完整，公司对所有的资产具有完全的控制支配权，不存在与实际控制人共用生产经营场所及土地使用权、房屋所有权之情形，亦不存在股东或其关联方占用公司资产之情形。
根据以上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。根据以上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的书面声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为xxx、中国新兴集团有限责任公司。
1. xxx
xx律师工作报告出具之日，xxxx有发行人 143,761,996 股股份，占公司总股本的 21.95%，为发行人控股股东。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，xxx系中国国籍自然人，身份证号码为 34242319700505****，住所：广东省深圳市南山区。
2. 中国新兴集团有限责任公司
截至律师工作报告出具之日，中国新兴集团有限责任公司持有发行人
7455.67 万股股份，占公司总股本的 11.38%。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，中国新兴集团有限责任公司系内资有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为 911100001000103456，注册地址为北京市海淀区新兴宾馆（北京市西三环中路十七号）。
（二）发行人的实际控制人
经核查，截至律师工作报告出具日，xxx为发行人董事长，并直接持有发行人 21.95%的股份，系发行人的第一大股东，为发行人的实际控制人。
（三）发行人控股股东及实际控制人的股份受限情况
1. 实际控制人的股份质押情况
截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人xxx共计持有公司股份 143,761,996 股, 占公司总股本的 21.95%，其所持公司股份累计被质押 113,410,000 股，占其所持股份的 78.89%，占公司总股本的 17.31%。
经本所律师核查贷款、质押合同及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 11 月 12 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，xxx上述质押股份的质押权人均系深圳市xx投集团有限公司（以下简称“xx投集团”）。经访谈实际控制人xxxxx，其将上述股份质押给xx投集团系用于个人对外投资及偿还个人债务，并非以股票转让为目的。
2. 实际控制人的其他重大债务情况
2019 年 6 月 24 日，xxx与新兴集团签署《关于深圳市名家汇科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定xxx将其持有的公司 74,556,697 股股份（占当时公司总股本的 11.38%）以人民币
664,300,170.27 元的对价（以下简称“转让对价”）转让给新兴集团。根据《股份转让协议》及其补充协议中关于发行人业绩承诺条款的约定，如发行人在承诺期
（2019 年至 2021 年）到期时未能实现承诺业绩，新兴集团有权要求xxx回购质押股份并支付相应利息（转让对价按照年化 8%的利率）。
基于上述，本所律师认为，如控股股东、实际控制人无法偿还到期债务或业绩承诺款，控股股东、实际控制人所持公司股份存在被强制执行的风险，或将对发行人的股权稳定性带来一定影响，及或将导致实际控制人股权变更。
（四）本次发行对实际控制权的影响
1.如前所述，截至律师工作报告出具之日，xxx为发行人的实际控制人。
2.根据本次发行的竞价结果，本次发行股票为 40,550,793 股，据此测算，本次发行结束后，xxx合计持有发行人 20.67%股份，仍为发行人的第一大股东，为实际控制人。
（五）综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为xxx、中国新兴集团有限责任公司。
2.截至本法律意见书出具之日，xxx为发行人的实际控制人。
3.截至 2021 年 11 月 15 日，公司控股股东xxx先生持有公司股份共计
143,761,996 股, 占公司总股本的 21.95% ，其所持有公司股份累计被质押
113,410,000 股，占其所持股份的 78.89%，占公司总股本的 17.31%。
4. 如控股股东、实际控制人无法偿还到期债务或业绩承诺款，控股股东、实际控制人所持公司股份存在被强制执行的风险，或将对发行人的股权稳定性带来一定影响，及或将导致实际控制人股权变更。
5.根据测算结果，本次发行后，xxx仍为发行人的实际控制人，本次发行不会对发行人的实际控制权产生影响。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立及演变
1．发行人的设立
发行人的设立情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”。
2．发行人的上市
发行人的上市情况详见律师工作报告“二、发行人本次发行的主体资格”。
3．发行人上市后的股本演变
发行人的上市情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。经核查，本所律师认为：
1.发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.截至律师工作报告出具之日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事照明工程的设计与施工、照明产品的研发、生产、销售。
2．发行人现持有统一社会信用代码为 91440300728556175Y 的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：一般经营项目是：照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设计、建筑设计、市政工程设计；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划经营；项目投资；合同能源管理；LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED 显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售；灯光智能控制系统技术的开发；标识的制作；电子电器产品的购销及国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、 LED 显示屏、太阳能光伏系统的生产；标识的生产（生产场地执照另办）。
3．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司持有的经营资质详见律师工作报告附件一。
根据以上所述，本所律师认为，发行人实际从事的经营业务与《营业执照》
核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的地区未设立子公司。
（三）发行人的主营业务
如上所述，发行人主要从事照明工程的设计与施工、照明产品的研发、生产、销售业务。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人最近三年的主营业务未发生过变更。
（四）经查阅发行人近三年的《审计报告》，发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
1．经核查发行人现行《营业执照》及《公司章程》、《审计报告》并经查验发行人的工商登记资料及相关重大业务合同、银行借款合同、担保合同，报告期内，发行人为有效存续的股份有限公司，有连续生产经营记录；发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人没有受到中国证监会及派出机构、税务、工商行政管理等政府部门的足以影响本次发行的重大行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；发行人不存在现行法律、法规禁止或限制发行人从事目前业务的情形。
根据以上所述，本所律师认为，报告期内发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
2. 根据发行人《审计报告》及 2021 年第三季度报告，截止至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 5,601.76 万元，较上期末减少-35,367.85 万元，下降 86.33%，应收账款为 883,191,092.73 元，应付账款为 635,962,369.59 元。若发行人未来不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难等原因导致现金流紧张，公司经营活动产生的现金流量持续不足或不能及时从银行
等金融机构筹措到实施项目所需资金，会对发行人的持续经营能力带来不利影响。
（六）综上所述，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司实际从事的经营业务与《营业执照》核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
2．发行人在中国大陆以外的地区未设立子公司。
3．发行人最近三年经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化。
4．报告期内，发行人的主营业务突出。
5．报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。若发行人未来不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难等原因导致现金流紧张，公司经营活动产生的现金流量持续不足或不能及时从银行等金融机构筹措到实施项目所需资金，会对发行人的持续经营能力带来不利影响。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》及董事和高级管理人员的调查问卷，发行人第三季度报告以及本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1．实际控制人和控股股东
截至 2021 年 9 月 30 日，公司实际控制人和控股股东均为xxx。
2．持有 5%以上股份的其他股东
截至 2021 年 9 月 30 日，除xxx先生外，其他持有公司 5%以上股权的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 中国新兴集团有限责任公司 | 74,556,697 | 11.38% |
其中，新兴集团的全资子公司中国新兴建筑工程有限责任公司的山东泰安分
公司报告期内与发行人存在关联交易。
3. 实际控制人和控股股东控制或参股的企业
截至 2021 年 9 月 30 日，公司实际控制人和控股股东xxx先生控制或参股的除发行人之外的其他企业如下：
序号 | 企业名称（全称） | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 安徽兴鹏生态农业科技有 限公司 | 500 万元人民币 | 90.00% | 农产品种植及销售 |
2 | 杭州三新腾汇股权投资合 伙企业（有限合伙） | 10,020 万元人民币 | 99.80% | 投资管理 |
4. 全资及控股子公司情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司全资及控股子公司情况详见《律师工作报告》附件八。其中发行人原控股子公司浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”） 在发行人于 2021 年 6 月 28 日将其出售后，与发行人存在关联交易。
5. 合营企业和联营企业情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合营企业和联营企业情况详见《律师工作报告》附件八，其中联营公司深圳市光彩明州照明技术发展有限公司、安徽名家汇智慧教育科技有限、新乡南太行光影科技发展有限公司及曾经的联营企业宁波良麒光艺环境技术有限公司报告期内与发行人存在关联交易。
6. 关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联方，其中关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
其中董事张经时与实际控制人的配偶xx、儿子xxx、原董事徐建平及其配偶报告期内与发行人存在关联交易。
7. 公司主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。
（二）经核查报告期内发生的关联交易的合同、《审计报告》及发行人报告期内的三会召开文件访谈实际控制人、公司财务人员及根据发行人说明，本所律
师认为，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易是必要的、公允的，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易均履行了关联交易决策的相关程序，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
（三）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
1．同业竞争
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，控股股东、实际控制人xxxxx以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相似的业务的情况，不存在同业竞争。
发行人本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
2．避免同业竞争的承诺或措施
根据控股股东、实际控制人于 2013 年 1 月 5 日及 2021 年 11 月 15 日签署的避免同业竞争承诺函，为避免与公司产生同业竞争，控股股东、实际控制人xxx先生承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及控制企业未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务。本人及控制企业今后也不会以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务。
（2）本人保证公司上市后，根据持有的公司权益所行使的一切股东权利和相关决策均以公司的最大利益为前提。
（3）本人保证遵循上市公司治理结构有关法律法规和中国证监会相关规范
性规定，确保公司按上市公司的规范独立自主经营，本人保证公司的人员独立和董事、监事及高级管理人员稳定，保障公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（4）如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本所律师认为，上述承诺已对发行人的实际控制人、控股股东构成合法和有效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞争。根据发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年第三季度报告及发行人提供的其他文件，承诺方关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对关于规范关联交易和避免同业竞争相关的承诺或措施进行了披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
（六）综上所述，本所律师认为：
1. 报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易是必要的、公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易均履行了关联交易决策的相关程序，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
2. 发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
3. 发行人与控股股东之间不存在同业竞争；发行人控股股东已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司拥有 9 处不动产权证，详见律师工作报告附件二。
发行人目前受让的 42 处房产尚未办理过户。
经核查并经发行人说明，上述 42 处房产系因客户用房产抵应付工程款而取
得，并非用于发行人生产经营，其中有 6 处已签订房屋买卖合同或房屋认购书，
但尚未办理房屋过户手续；有 36 处已签署以房抵款协议，但尚未办理房屋过户手续。本所律师认为，发行人部分房屋未取得房产证，不会对发行人持续生产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）土地使用权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况详见律师工作报告附件三。
（三）在建工程
根据《审计报告》并经核查发行人提供的相关文件，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司有 1 个主要在建工程，具体情况如下：六安名家汇正在建设的名家汇科技产业园（LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心），用地位置为六安市开发xxx路以北、迎宾大道以西，用地面积和建设规模分别为 46,149 ㎡和 57,778.8 ㎡，该在建工程目前已取得现阶段所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
（四）租赁的房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司租赁的房产情况（发行人及/或其控股子公司之间的租赁除外）详见律师工作报告附件四。
（五）知识产权
1．注册商标
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司取得注册商标 16 项，详见律师工作报告附件五。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2．专利
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司取得发明 3 项，实用新型 106 项，外观设计 74 项，详见律师工作报告附件六。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3．著作权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司取得著作权 32 项，详见律师工作报告附件七。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（六）发行人的对外投资
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人的主要对外投资 18 项，详见律师工作报告附件八。
（七）发行人拥有的其他主要资产
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人拥有机器设备等与生产经营相关的主要资产，截至律师工作报告出具之日，该等资产不存在产权纠纷或者潜在争议，不存在其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人合法拥有上述主要财产，除律师工作报告已披露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．发行人合法拥有对外投资形成的权益；
3．根据发行人出具的书面声明及承诺，除律师工作报告已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人生产经营活动有重大影响的合同的具体情况如下：
（一）业务合同
1．重大采购合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司与主要供应商签署的尚未履
行完毕的金额在 400 万以上的重大采购合同共十项，详见律师工作报告。
2．重大工程合同
截至 2021 年 9 月 30 日，截至 2021 年 9 月 30 日，公司正在履行或将要履行
金额在 10,000 万元以上的重大工程合同共 8 项，详见律师工作报告。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述重大合同均系生产经营过程中发生，其内容及形式均合法、有效，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因履行前述合同发生纠纷而产生重大诉讼的情形。
（二）融资、担保合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未履行完毕的主要融资、
担保合同共 12 项，其中借款合同 6 项、担保合同 5 项、融资租赁合同 1 项，详见律师工作报告。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述重大融资、担保合同内容及形式均合法、有效，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因履行前述合同发生纠纷而产生重大诉讼的情形。
（三）侵权之债
根据发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021年第三季度度报告、2021 年半年度报告及其他公开信息披露文件并经发行人书面确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见《律师
工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
根据《审计报告》、发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年第三季度报告及其他信息披露文件经访谈实际控制人，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人第三季度报告并根据公司说明，截至 2021 年 9 月 30 日发行人的
其 他 应 收 款 合 计 为 189,599,049.86 元 ， 其 中 前 五 大 其 他 应 收 款 合 计
180,250,000.00 元；发行人的其他应付款合计为 79,816,145.67 元，其中前五大其
他应付款合计为 69,369,702.00 元。
经本所律师核查，发行人其他应收款前五大主要为出售原控股子公司浙江永麒股权尚未收回的股权款，收购爱特微（张家港）半导体技术有限公司所支付的股权收购诚意金，及为了公司融资所支付的担保保证金押金等，系发行人因正常的经营活动发生；其他应付款前五大主要为公司经营所需的借贷资金以及收购辽宁飞乐创新节能技术有限公司剩余未付的股权收购款，系发行人因正常的经营活动发生。
（六）综上所述，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司上述重大合同均内容及形式均合法、有效，报告期内，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因履行前述合同发生纠纷而产生重大诉讼的情形
2．报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．截至 2021 年 9 月 30 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4．截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的前五大其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人增加注册资本及减少注册资本的情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。
经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
（二）发行人近三年的重大资产收购及出售
经核查发行人近三年的公告及近三年的三会文件，公司近三年不存在达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购及出售行为。
（三）发行人报告期内出售的永麒照明公司的交易方案存在对赌协议的情况
2021 年 6 月 28 日，名家汇召开第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的议案》，将公司持有的 55%永麒照明股权出售给宁波市文化旅游投资集团有限公司和杭州天迈网络有限公司，交易对价 28,050 万元，于 2021 年 6 月 30 日办理工商变更手续。
股权转让协议约定，自股权交割完毕之日起，股权转让价款中交易总价的 50%直接转化为协议约定的业绩对赌的保证金（即 14,025 万元），视业绩对赌完成情况由收购方分期释放该等保证金给名家汇或冲抵现金补偿，导致发行人后续实际取得交易价款存在不确定性。根据公司的第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，公司已计提关于处置永麒照明 55%股权的损益-3,229.48 万元，永麒照明的业绩承诺存在对公司业绩造成影响的风险。
（四）发行人拟进行的重大资产收购或出售情况
根据发行人公开披露的文件，目前发行人拟进行一项发行股份及支付现金购买资产的交易，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体情况如下：
2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事第四次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微（张家港）半导体技术有限公司 57.4941%的股权
（以下简称“本次交易”），交易的相关各方就交易方案仍在进行磋商和沟通，积极推动和落实相关工作。
本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，需得到深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来的增资扩股及对外投资行为，符合相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。除上述已披露的情形外，发行人不存在其他拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2012 年 9 月 19 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《深圳市名家汇科技股份公司章程》。
（二）发行人章程的修改
根据发行人的书面确认及本所律师核查，报告期内发行人章程的修改了8 次。经核查，本所律师认为，发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证
监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及上述最近三年的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人章程的制定及上述最近三年的修改已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总裁等高级管理人员和公司各部门构成。
发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。
发行人设立了董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
董事为独立董事，占董事会成员总数的比例为三分之一。
董事会下设的专门委员会为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会。
发行人设立了监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。
发行人聘任了公司总裁、执行总裁或副总裁、财务总监、董事会秘书为高级管理人员。
经核查，本所律师认为发行人具有健全的组织机构，其机构设置符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师审查发行人自 2018 年以来股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，上述发行人的股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
根据发行人报告期内股东大会、董事会会议议案、决议、会议记录等材料，并经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，符合公司章程及相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、 2021 年第三季度报告及其他信息披露文件及主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，发行人不属于环境保护部门公布的重点排污单位。根据发行人的书面确认、并经本所律师登录发行人及其境内附属企业所在地环保主管部门等网站查询，发行人及其境内附属企业在近三年内未发生环境污染事故，不存在因违反有关环保方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）经核查发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告等上市后的其他信息披露文件及信用广东出具的发行人《企业信用报告》（无违法违规证明版），及发行人出具的书面承诺，报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。
（三）根据发行人提供的资料、相关安全生产主管部门出具的说明及信用广
东出具的发行人《企业信用报告》（无违法违规证明版），并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
（四）拟投资项目的环评批复
发行人拟投资项目的环评批复的具体情况详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分。
综上所述，本所律师认为：
1．报告期内，发行人的生产经营不存在因违反有关环保方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2．发行人的拟投资项目符合有关环境保护的要求。
3．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量、环境保护、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的用途
1. 本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）
25,547.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 补充工程配套资金项目 | 14,383.00 |
1.1 | 深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项 目合作伙伴引入（标段一、二）项目 | 4,830.00 |
1.2 | 酒泉城区夜间旅游环境提升工程 | 6,335.00 |
1.3 | 中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术 景观照明及附属建设工程 | 3,218.00 |
2 | 总部基地建设项目 | 3,500.00 |
3 | 补充流动资金 | 7,664.00 |
合计 | 25,547.00 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第四届董事会第三次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
2. 募集资金投资项目审批、备案情况
（1）补充工程配套资金项目
此项目的募集资金主要用于发行人从业主方或总包方承接的工程项目，发行人就补充工程配套资金项目无须取得立项备案、环保审批。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条的规定，企业投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。上述补充工程配套资金项目不属于上述法规规定的企业投资项目，因此发行人无需办理相应的备案手续。
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》规定，国家实行建设项目环境影响评价制度，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。发行人作为上述工程项目的施工单位，无需就上述项目办理环评备案。
经本所律师核查相关备案文件及批文并经访谈酒泉城区夜间旅游环境提升工程项目主体工程项目的发包方，本次补充工程配套资金项目对应的主体工程项目已经取得有关主管部门批准的情况如下：
序号 | 项目名称 | 立项批文或备案文件环评批文或审批意见 |
1 | 酒泉城区夜间旅游环境提升工程项目 | 该项目对应的主体工程项目取得肃州市发展和改革局出具的 《关于酒泉城区夜间旅游环境提升工程项目可行性研究报告的批复》（项目代码：2105-620902-04-01-278072） |
该项目对应的主体工程项目取得凤凰县发展和改革局出具的 | ||
2 | 中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附 属建设工程项目 | 《关于中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇的备案证明》（凤发改字[2019]20 号）； 凤凰县发展和改革局已出具《关于中国凤凰古城•凤仙境•森 林温泉艺术小镇项目建设的说明》； |
该项目已取得凤凰县环境保护局出具的《中国凤凰古城凤仙 |
境森林温泉艺术小镇项目环境影响报告表的批复》（凤环评 [2019]5 号）。 | ||
3 | 深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入 （标段一、二）项目 | 该项目对应的主体工程项目已在深圳市投资项目在线审批监管 平 台 进 行 审 批 立 项 ， 国 家 编 码 分 别 为 2105-440305-04-04-731865（南山区南山街道安全立体防控建设项目）和 2105-440305-04-04-228332（南山区南头街道安全 立体防控建设项目） |
（2）总部基地建设项目
2021 年 10 月 29 日，公司与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司以及其他四家公司签署共同了《成交确认书》（深土交成【2021】63 号）。由于土地尚未签署正式的协议，因此本项目尚未取得相关发改委备案。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，第 97 条“房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”项目不涉及环境敏感区的，不需要进行环评审批。因此，总部基地建设项目无需进行环评审批。
深圳市南山区发改委依据深圳市人民政府《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规〔2019〕4 号）的规定，制定了《南山区xx区北区联合大厦重点产业项目遴选方案》并于 2021 年 6 月 25 日在深圳市南山区发改委官网进行公告。根据该方案，发行人通过深圳南山区发改委遴选成为南山区xx区北区联合大厦重点产业项目的意向用地单位之一。目前发行人已通过土地招拍挂程序竞得项目地块、就本项目实施签署成交确认书并缴纳部分土地出让金，基于上述，本所律师认为发行人就本项目后续签订土地出让合同取得土地及办理发改委备案不存在重大不确定性，本项目的实施不存在重大不确定性。
（二）本次总部基地建设项目的募集资金涉及置办土地的情形
根据发行人的营业执照及公司章程的规定，发行人的主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务，发行人及子公司的经营范围不涉及房地产业务。根据《南山区xx区北区联合大厦重点产业项目遴选方案》的要求，发行人本次募投项目中的总部基地建设项目，建筑面积 100%限自用，土地使用年期内不得转让或出租，但允许项目建成后联合体成员内部之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂。因此，本项目不存在变相用于房地产开发等情形此外，发行人已就本次募投项目用地不从事房地产开发业务相关事宜作出承诺。
综上，本所律师认为，本项目用于总部基地建设，主要为满足公司办公经营等正常生产经营需求，土地用途为新型产业用地，符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。
（三）根据发行人于 2021 年 10 月 13 日公告的《前次募集资金使用情况专
项报告》，发行人董事会认为，截至 2021 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0039 号），容诚会计师认为，公司的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的的规定》编制，公允反映了名家汇公司截至 2021 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
基于上述，本所律师认为发行人前次募集资金运用的历次调整均已经公司董事会及股东大会（如需）审议批准，履行了相应的批准与决策程序，未违反中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》的相关规定。
（四）综上所述，本所律师认为：
1．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门及有关主体批准与授权。
2．本次募集资金投资项目已取得现阶段必要的批准与授权，发行人就总部基地建设项目后续签订土地出让合同取得土地及办理发改委备案不存在重大不确定性，本项目的实施不存在重大不确定性。
3. 本项目用于总部基地建设，主要为满足公司办公经营等正常生产经营需求，土地用途为新型产业用地，符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。
4. 本次募集资金投资项目均为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致与发行人构成同业竞争的情况。
5. 发行人本次发行股票编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，对前
次募集资金使用情况进行了说明，如实反映了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的前次募集资金的实际使用情况。
6. 发行人前次募集资金运用的历次调整均已经公司董事会及股东大会（如需）审议批准，履行了相应的批准与决策程序，未违反相关规定。
十九、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.根据发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021年第三季度报告及上市后的其他信息披露文件及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司存在 2 项 500 万以上的诉讼。
经核查，本所律师认为，发行人上述未决诉讼不属于重大诉讼案件，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展造成重大影响，亦未对本次发行构成实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，除上述未决诉讼、仲裁外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.报告期内，发行人及控股子公司最近三年（最近 36 个月）受行政处罚情况如下：
（1）深交罚决第：ZD098675 号行政处罚
2021 年 2 月 18 日，深圳市交通运输局向发行人下发了《行政处罚决定书》
（深交罚决第：ZD098675 号），认定发行人未在城市道路施工现场设置明显标志和安全防围设施，对发行人科处罚款 5,000 元。根据公司说明并核查支付凭证，截止至本法律意见书出具之日，发行人已缴纳上述罚款。
根据《行政处罚决定书》（深交罚决第：ZD098675 号）的处罚依据《城市道路管理条例》第二十四条的规定：“城市道路的养护、维修工程应当按照规定的期限修复竣工，并在养护、维修工程施工现场设置明显标志和安全防围设施，保障行人和交通车辆安全”，以及第四十二条的规定“违反本条例第二十七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他有关部门责令限期改正，可以处以 2 万元以下的罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任：（二）未在城市道路施工现场设置明显标志和安全防围设施的”，发行人被处罚的金额为 5,000 元，属于法定处罚幅度范围的较低额度且处罚金额较小，不属于情节严重的情形。
（2）粤佛交罚[2021]10159 号行政处罚
2021 年 6 月 10 日，佛山市交通运输局向发行人下发了《行政处罚决定书》
（粤佛交罚[2021]10159 号），认定发行人擅自占用城市道路 194.00 平方米，对发行人科处罚款 15,000 元。该行政处罚的法律依据为《城市道路管理条例》第二十七条第一项的规定：“城市道路范围内禁止下列行为：（一）擅自占用或者挖掘城市道路”、第三十条的规定“未经市政工程行政主管部门和公安交通管理部门批准，任何单位或者个人不得占用或者挖掘城市道路”，以及《广东省住房和城乡建设厅关于住房和建设系统行政处罚自由裁量权的基准》（序号： C215.42.7）。根据公司说明并经本所律师核查支付凭证，发行人已及时缴纳上述罚款。
根据《城市道路管理条例》第三十一条的规定，因特殊情况需要临时占用城市道路的，须经市政工程行政主管部门和公安交通管理部门批准，方可按照规定占用。据工作人员介绍，因对外承接市政道路照明工程需经常性占用城市道路，发行人或其劳务外包单位需根据前述规定及时向有关部门申请城市道路占用审批。发行人该等行政处罚，系施工时未及时申请道路占用审批所致，上述情形发生后发行人已第一时间组织人员清理被占用道路，工程设备实际上仅占用公共道路 1 天，并未造成严重后果。事后发行人已经就该等行政处罚在内部组织统一学习整改，坚决杜绝此类情形再次发生。
基于上述，本所律师认为，发行人未提前申请占用城市道路审批，事后积极主动配合执法部门及时采取补救、防范措施，主观恶意较小。发行人该等行为并
未对社会公共利益造成严重危害，罚款数额对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响，不属于《注册管理办法》规定的最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的“重大违法行为”。
经本所律师登陆中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）及中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、企查查、天眼查等公开渠道查询，暂未发现发行人存在其他严重违法行为。经核查信用广东于 2021 年 10 月 14 日出具的《深圳市名家汇科技股份有限公司企业信用报告》（无违法违规证明版），自 2018 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 15 日，发行人在人力资源社会保障领域、文化执法领域、住房公积金领域、消防安全领域及与其主营业务相关的基本建设投资领域、安全生产领域、市场监管领域、建筑市场监管领域等均不存在因违法违规受到重大行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于《注册管理办法》规定的最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的“重大违法行为，对发行人生产经营不存在重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。发行人及其控股子公司最近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021年第三季度报告及上市后的披露文件及发行人出具的书面说明并经访谈实际控制人，截止至本法律意见书出具之日，除了律师工作报告“六、主要股东及实际控制人（四）实际控制人的其他重大债务情况”中披露的存在被起诉以外，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、相关公安机关出具的证明，经本所律师登陆中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）及中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开渠道进行查询，截止至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及受到中国证监会行政处罚的案件。
二十一、本次发行的竞价进程
（一）本次发行的竞价过程
1. 认购邀请书的发送
根据发行人及主承销商提供的文件及《证券发行与承销实施细则》第三十七条第一款的规定，2021 年 10 月 25 日，发行人及主承销商共向 108 名机构及个人投资者发出《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次发行询价日（10 月 28 号）的前三个工作日，发行人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括公司前 20 名股东，不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10
家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十条及第三十七条第一款的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、及投资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
2. 本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 10 月 28 日上午 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 19 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述 19 家投资者的申报情况如下：
序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
1 | 比亚迪股份有限公司 | 6.30 | 3,000.00 |
2 | 财通基金管理有限公司 | 6.64 | 1,300.00 |
序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
6.30 | 2,000.00 | ||
6.10 | 3,000.00 | ||
3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智 选 18 号私募证券投资基金 | 6.33 | 2,400.00 |
4 | UBS AG | 7.38 | 2,000.00 |
5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 7.08 | 3,500.00 |
6.08 | 11,000.00 | ||
6 | 陈传兴 | 6.58 | 3,000.00 |
6.38 | 3,900.00 | ||
7 | 董卫国 | 6.33 | 1,000.00 |
6.16 | 1,200.00 | ||
6.03 | 2,000.00 | ||
8 | xxx | 6.66 | 1,000.00 |
6.06 | 1,200.00 | ||
6.02 | 1,500.00 | ||
9 | xx | 6.51 | 4,000.00 |
6.02 | 4,000.00 | ||
10 | 王赤平 | 7.50 | 2,000.00 |
6.85 | 2,000.00 | ||
6.02 | 2,000.00 | ||
11 | xx恒 | 6.30 | 3,000.00 |
12 | 林少贤 | 6.30 | 1,000.00 |
6.12 | 1,000.00 | ||
6.02 | 1,000.00 | ||
13 | 叶育音 | 6.30 | 2,000.00 |
14 | xxxxxxxxxx（xxxx）-xxxxx 0 x私募证券投资基金 | 6.26 | 1,000.00 |
6.05 | 1,500.00 | ||
6.02 | 1,500.00 | ||
15 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金 | 6.26 | 1,000.00 |
6.05 | 1,500.00 | ||
6.02 | 1,500.00 | ||
16 | 诺德基金管理有限公司 | 6.22 | 1,600.00 |
序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
6.03 | 2,200.00 | ||
6.02 | 2,200.00 | ||
17 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 6.19 | 3,000.00 |
18 | 上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚 运证券投资合伙企业（有限合伙） | 6.19 | 2,000.00 |
19 | 上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二 号私募证券投资基金 | 6.19 | 2,000.00 |
经核查申购报价单，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
因此，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
3. 本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
（1）根据发行人 2020 年度股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议确定的发行方案，发行人本次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（2）根据发行人 2020 年度股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议确定的发行方案，发行人本次发行的股票数量不得超过 40,550,793 股且不得超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行股票募集资金
总额为 25,547.00 万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年年末净资产的 20%。
（3）根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币 6.30 元/股发行股份总数为 40,550,793
股；募集资金总额为人民币 25,547.00 万元（含本数）。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 认购价款（元） |
1 | 比亚迪股份有限公司 | 4,761,904 | 29,999,995.20 |
2 | 财通基金管理有限公司 | 2,063,492 | 12,999,999.60 |
3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资 基金 | 3,809,523 | 23,999,994.90 |
4 | UBS AG | 3,174,603 | 19,999,998.90 |
5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,555,555 | 34,999,996.50 |
6 | xxx | 6,190,476 | 38,999,998.80 |
7 | xxx | 1,587,301 | 9,999,996.30 |
8 | 林xx | 1,587,301 | 9,999,996.30 |
9 | xx | 6,349,206 | 39,999,997.80 |
10 | 王赤平 | 3,174,603 | 19,999,998.90 |
11 | xx恒 | 2,296,829 | 14,470,022.70 |
合计 | 40,550,793 | 255,469,995.90 | |
经本所承办律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合
《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定，最终的发行缴款尚需中国证监会对本次发行作出的同意注册后实施。
（二）根据竞价结果确定的发行对象
1. 根据本次发行方案及竞价情况，发行人本次发行的发行对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx恒。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所承办律师公开网络检索，本次发行的发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。本所承办律师认为，本次发行的发行对象及人数符合《创业板再融资办法》及本次发行方案的规定。
2. 根据发行对象的承诺及提供的相应材料，本次发行对象比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、xxx、xxx、林xx、xx、王赤平、xx恒均以自有资金参与本次发行的认购，资金来源合法合规；比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、王赤平、xx恒均已向主承销商提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商对适格投资者的核查要求。
3. 发行竞价期间，根据发行人及主承销商、发行对象的承诺并经本所承办律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形，本次发行的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所承办律师认为，本次发行的发行对象根据竞价结果确定，具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板再融资办法》第五十五条、第五十八条、第六十六条、第六十七条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
（三）股份认购协议
2021 年 10 月 29 日，发行人分别与比亚迪股份有限公司、财通基金管理有
限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、王赤平、xx恒就本次发行签署《股份认购协议》，具体情况如下：
1. 认购价格、认购方式、认购股票数量
x次向特定对象发行股票的发行价格为 6.30 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
认购人同意，在中国证监会同意本次发行注册后，认购人以现金认购发行人本次发行的股票。
认购人知晓本次发行股票拟募集资金为 25,547.00 万元（含本数），其中认
购人比亚迪股份有限公司同意以 29,999,995.20 元的金额认购发行人本次发行的
4,761,904 股股票，认购人财通基金管理有限公司同意以 12,999,999.60 元的金额
认购发行人本次发行的 2,063,492 股股票，认购人湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18 号私募证券投资基金同意以23,999,994.90 元的金额认购发行人本次发行的 3,809,523 股股票，认购人 UBS AG 同意以 19,999,998.90 元的金额认购
发行人本次发行的 3,174,603 股股票，认购人兴证全球基金管理有限公司同意以
34,999,996.50 元的金额认购发行人本次发行的 5,555,555 股股票，认购人xxx
同意以 38,999,998.80 元的金额认购发行人本次发行的 6,190,476 股股票，认购人
xxx同意以 9,999,996.30 元的金额认购发行人本次发行的 1,587,301 股股票，
认购人xxx同意以 9,999,996.30 元的金额认购发行人本次发行的 1,587,301 股股票，认购人xx同意以39,999,997.80 元的金额认购发行人本次发行的6,349,206股股票，认购人王赤平同意以 19,999,998.90 元的金额认购发行人本次发行的
3,174,603 股股票，认购人xx恒同意以 14,470,022.70 元的金额认购发行人本次
发行的 2,296,829 股股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
2. 股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意按照认购协议的约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的决定且认购协议生效后按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限内以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构/主承销商指定的账户。保荐机构/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
发行人在收到认购人缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，在认购人付款之日起一个月内办理相应的工商变更登记手续、中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深圳证券交易所办理标的股票的上市手续。
3. 股票上市及限售期
x次发行的股票拟在深交所创业板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起 6 个月内不得转让。认购人认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
4. 协议的生效
x协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：（1）本协议经发行人董事会审议并通过；（2）发行人本次发行取得深交所的审核及通过中国证监会同意注册的决定。
5. 违约责任
x认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则发行人有权取消认购人的认购资格并单方解除本协议，本协议因前述情形解除的，认购人应按缴纳认购资金的 10%向发行人支付违约金。因此给认购人造成损失的，签署违约金不足以覆盖发行人损失的，发行人有权要求认购人在违约金范围外继续向甲方赔偿；若发行人未取消认购人的认购资格，认购人继续认购标的股份的，每逾期一日，认购人应当按照认购价款的 1‰向发行人支付违约金。
本所承办律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《股份认购协议》，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（四）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经 2020 年度股东大会授权的董事会审议通过
根据 2020 年度股东大会的授权，发行人董事会分别于 2021 年 10 月 11 日召
开第四届董事会第三次会议、于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第六次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，具体详见《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”。
本所承办律师认为，在发行人与发行对象签订股份认购合同后，经 2020 年度股东大会授权的董事会审议通过了本次竞价结果等相关发行上市事宜，符合
《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。二十二、结论
x所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》及《证券发行与承销实施细则》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于创业板以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发
行尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
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