七、 根据中诚信证券评估有限公司评定，本公司主体信用等级为 AAA，本次债券评级为 AAA，表明“公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低；本次债券信用质量极高，信用风险极低”。在本次债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具 跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一 定影响。
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约
定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对担保安排的约定。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第二节风险因素”等有关章节。
一、 本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为 302.51 亿元（截至 2017
年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 92,632.85 万元（2014-2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、 本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
三、 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人、以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
四、 债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人公布年度报告起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所 了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。报告内容包括发行人 基本情况、债券募集资金使用情况、发行人有关承诺的履行情况、担保人情况等 债券受托管理人认为需要披露的信息。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并登载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）或其他监管部门指定的 信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
五、 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、 本次债券的存续期内，发行人将根据上海证券交易所的信息披露要求，于每年的 4 月 30 日之前在上海证券交易所公开披露年度报告，将于每年的 8 月
31 日之前在上海证券交易所公开披露半年度报告。发行人的年度报告和半年度报告将按照中国证券监督管理委员会的要求进行编制
七、 根据中诚信证券评估有限公司评定，本公司主体信用等级为 AAA，本次债券评级为 AAA，表明“公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用质量极高，信用风险极低”。在本次债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
八、 经营活动现金流量波动风险。2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人经营活动现金净流量分别为 562,692.49 万元、416,922.70 万元、-716,337.50 万元和 370,915.35 万元。经营活动现金流的波动较大，主要是由于证券市场行情变化，引起发行人子公司华西证券现金流大幅波动，存在一定的经营活动现金流量波动风险。
九、 短期偿债压力大的风险。2014-2016 年及 2017 年 9 月 30 日，发行人流动负债总额分别为 3,859,519.19 万元、4,387,010.80 万元、3,105,356.23 万元和 3,237,714.24 万元，占负债总额的比例分别为84.17%、71.16%、57.39%和59.96%，尽管公司的流动负债占比呈现下降的趋势，且公司历史信用记录良好，但仍然存在一定的短期偿债压力。
十、 公司面临受限资产较大风险。截至 2016 年底，发行人资产抵押、质押资产、受限资金及其他权利限制合计 602,713.54 万元，占当期净资产的 23.64%，主要是华西证券交易性金融资产、融资融券业务涉及的融出资金等。
十一、 公司面临一定的对外担保的风险。截至 2017 年 9 月 30 日，对外担
保（包含对子公司的担保）余额为人民币 69,521.76 万元，占 2017 年 9 月 30 日净资产的比例为 2.30%。对外担保余额可能一定程度上影响发行人偿债能力，从
而带来风险。
十二、 各地市场及各地区域品牌酒业集中发展区竞争风险，酒业集中发展区竞争日趋激烈。随着《食品工业“十二五”发展规划》明确提出鼓励酿酒产业特色区域的发展，近年来，白酒主要生产地区十分重视区域品牌建设，贵州茅台镇、四川宜宾、泸州、安徽、江苏、湖北等几个重要的白酒产区纷纷规划打造酒业产业园，竞争比较激烈，具体表现在：一是随着白酒行业集中度进一步加强以及各名酒企业纷纷扩能增产，白酒行业存在产量上的竞争；二是区域品牌建设带来的酒类产业园区竞争激烈，存在对优质客户的招揽竞争。
十三、 应收账款及其他应收款回收的风险。2014-2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，公司应收账款账面余额分别为 46,818.27 万元、31,299.36 万元、26,055.10 万元和 45,887.92 万元，占当期总资产的比例分别为 0.70%、0.37%、0.33%和 0.54%，其他应收款账面余额分别为 332,339.75 万元、386,981.40 万元、535,437.64 万元 和 567,011.53 万元，占当期总资产的比例分别为 4.96%、4.56%、6.73%和 6.73%。 尽管公司对应收款项制定了较为科学合理的管理制度，且应收款项账龄较低，但 仍存在一定的回收风险。
目录
声明 1
重大事项提示 3
释义 8
一、 简称 8
二、 专业名词释义 10
第一节 发行概况 11
一、 发行人基本情况 11
二、 本次发行的基本情况及发行条款 11
三、 本次债券发行及上市安排 14
四、 本次债券发行的有关机构 15
五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 17
六、 认购人承诺 17
第二节 风险因素 19
一、 本次债券的投资风险 19
二、 发行人的相关风险 21
第三节 发行人本次债券的资信状况 27
一、 本次债券的信用评级情况 27
二、 公司债券信用评级报告主要事项 27
三、 发行人的资信情况 29
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 33
一、 偿债计划 33
二、 偿债保证措施 36
三、 违约责任及解决措施 39
第五节 发行人基本情况 41
一、 发行人概况 41
二、 发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 44
三、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 46
四、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 61
五、 董事、监事、高级管理人员的基本情况 62
六、 公司主营业务基本情况 68
七、 公司组织和治理结构及运营情况 105
八、 发行人关联交易情况 111
九、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 113
十、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 114
第六节 财务会计信息 115
一、 最近三年及一期财务报表 115
二、 最近三年及一期财务报表范围的变化情况 122
三、 最近三年及一期的主要财务指标 131
四、 管理层讨论与分析 134
五、 全部债务分析 169
六、 本次发行后公司资产负债结构的变化 171
七、 其他重要事项 171
八、 资产权利限制情况分析 184
第七节 募集资金运用 186
一、 本次债券募集资金数额 186
二、 本次债券募集资金使用计划 186
三、 募集资金使用管理制度 187
四、 本次债券募集资金专项账户管理安排 188
五、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 188
第八节 债券持有人会议 190
一、 债券持有人行使权力的形式 190
二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 190
第九节 债券受托管理人 199
一、 债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 199
二、 《债券受托管理协议》的主要内容 200
三、 《债券受托管理协议》的法律适用及争议解决 210
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 211
一、 发行人及相关人员声明 212
二、 中介机构及相关人员声明 215
第十一节 备查文件 220
一、 本募集说明书的备查文件 220
二、 查阅地点 220
释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、简称
发行人/本公司/公司/老 窖集团/集团公司 | 指 | 泸州老窖集团有限责任公司 |
老窖股份/股份公司 | 指 | 泸州老窖股份有限公司 |
泸酒发展区公司 | 指 | 泸州酒业集中发展区有限公司（于2016年1月29日更名 为泸州老窖实业投资管理有限公司） |
老窖实投/实投公司 | 指 | 泸州老窖实业投资管理有限公司 |
老窖房产 | 指 | 泸州老窖房地产开发有限公司 |
智同商贸 | 指 | 泸州老窖智同商贸股份有限公司 |
龙马兴达 | 指 | 龙马兴达小额贷款股份有限公司 |
老窖商学院 | 指 | 泸州市泸州老窖商学院（曾用名泸州老窖商学院） |
老窖香港 | 指 | 泸州老窖集团（香港）投资有限公司 |
永盛置业 | 指 | 泸州老窖永盛置业投资管理有限公司 |
金三角公司 | 指 | 四川金三角白酒产业技术研究有限公司 |
汇鑫租赁 | 指 | 四川汇鑫融资租赁有限公司 |
指 | 泸州海蛎子跨境电子商务股份有限公司 | |
画稿溪公司 | 指 | 泸州画稿溪旅游开发有限公司 |
四川金舵公司 | 指 | 四川金舵投资有限责任公司 |
宏鑫担保公司 | 指 | xxxx融资担保有限公司 |
供应链公司 | 指 | 泸州老窖集团供应链管理有限公司 |
四川融圣 | 指 | 四川融圣投资管理股份有限公司 |
川藏股权交易中心 | 指 | 成都（川藏）股权交易中心股份有限公司 |
泸州商业银行/泸州商行 | 指 | 泸州市商业银行股份有限公司 |
四川省经信委 | 指 | 四川省经济和信息化委员会 |
四川省政府 | 指 | 四川省人民政府 |
泸州市国资委 | 指 | 泸州市国有资产监督管理委员会 |
兴泸集团 | 指 | 泸州市兴泸投资集团有限公司 |
老窖销售公司 | 指 | 泸州老窖股份有限公司销售公司 |
五粮液 | 指 | 宜宾五粮液股份有限公司 |
茅台 | 指 | 贵州茅台酒股份有限公司 |
募集说明书 | 指 | 泸州老窖集团有限责任公司公开发行2018年公司债券 （第一期）募集说明书 |
募集说明书摘要 | 指 | 泸州老窖集团有限责任公司公开发行2018年公司债券 （第一期）募集说明书摘要 |
董事会 | 指 | 泸州老窖集团有限责任公司董事会 |
监事会 | 指 | 泸州老窖集团有限责任公司监事会 |
章程、公司章程 | 指 | 泸州老窖集团有限责任公司公司章程 |
债券受托管理协议 | 指 | 《泸州老窖集团有限责任公司公开发行公司债券之受 托管理协议》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《泸州老窖集团有限责任公司公开发行公司债券之债 券持有人会议规则》 |
信用评级报告 | 指 | 《泸州老窖集团有限责任公司公司债券信用评级报告》 |
本次债券 | 指 | 发行人本次公开发行的泸州老窖集团有限责任公司 2018年公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
余额包销 | 指 | 承销商按本协议及补充协议（若有）的约定，在本次债券的各期债券发行期结束后将未售出的当期债券全部买入，并按时、足额划付与承销债券份额相对应款项的 承销方式 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《债券管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国银监会/银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
主承销商/簿记管理人/华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司，为公司本次债券发行的主承销商和簿记管理人。截至2017年9月30日，发行人直接持有华西证券22.66%股权，并通过老窖股份间接持有公司 12.99%股权，合计持有公司35.66%股权，为华西证券控 股股东 |
受托管理人/分销商/国 金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司，为公司本次债券发行的受托管 理人 |
承销团/承销机构 | 指 | 主承销商为本此发行组织的、由主承销商和其他承销团 成员组成的承销团 |
分销商 | 指 | 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发 行有关文件约束，参与本次债券发行所有机构 |
承销团协议 | 指 | 主承销商与承销团其他成员签署的《泸州老窖集团有限 责任公司公开发行2017年公司债券承销团协议》 |
发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
会计师 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构/中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
报告期/近三年及一期 | 指 | 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月 |
持有人/债券持有人 | 指 | 据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行公 司债券的投资者 |
回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有公司债券卖给 发行人 |
赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回公司债券 |
法定节假日/休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休 息日） |
基点 | 指 | 一个基点等于一个百分点（%）的百分之一 |
工作日/日 | 指 | 每周一至周五，法定节假日除外 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业名词释义
酒糟 | 指 | 酒醅经蒸馏蒸煮后的渣状残留物 |
糟醅 | 指 | 酒糟 |
甑 | 指 | 用于蒸馏蒸煮的器皿，呈圆筒形，上口略大于下口，又称 甑桶 |
基酒 | 指 | 用做勾兑主要成份的半成品酒，又称原酒、基础酒 |
成品酒 | 指 | 感观、理化和卫生指标全部达到产品标准、经鉴定合格可 以出场销售的酒，又称商品酒 |
勾兑 | 指 | 把不同香气和口味的酒（包括基酒、调味酒或食用酒精），按不同比例掺兑调配，使之符合同一标准，以保持成品酒 某种风格，又称勾调 |
发酵 | 指 | 通过大曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转化为 以乙醇为主的风味物质的过程 |
看花摘酒 | 指 | 蒸馏时产生的酒花，酒花呈现豌豆花、绿豆花、粹米花、 水泡花等变化规律，其中以产生绿豆花的酒质最好 |
大曲 | 指 | 酿酒用的糖化剂和发酵剂，形状类似凸起的砖块，以大麦、 小麦制成 |
黄水 | 指 | 发酵过程中产生的棕黄色液体，通常渗积于窖池底部 |
滴黄 | 指 | 滴黄水 |
摊晾撒曲 | 指 | 将大曲粉进行摊晾后，入甑前撒入酒糟中 |
驯化富集 | 指 | 大曲里的微生物相互驯化、富集 |
上甑 | 指 | 放在甑上蒸 |
糟醅拌粮 | 指 | 将酒糟与粮食搅拌 |
糟醅拌糠 | 指 | 在酒糟与粮食搅拌之后，加糠再次搅拌 |
母糟 | 指 | 糟x发酵完成后就可出窖堆放，所得到发酵糟即是母糟 |
酒体 | 指 | 是酒在舌头上的重量的感觉，决定于酒精，决定于酒里面 单宁和干浸出物的多少，决定于酸度的高低 |
曲药 | 指 | 酒饼和麦曲，是酿酒用的糖化发酵剂 |
糖化发酵 | 指 | 用乳酸菌、酵母等将粗纤维变成菌体蛋白和菌体结合糖类 |
包材 | 指 | 包装材料 |
1525工程 | 指 | 至 2012 年，四川省建成年销售收入超过 1,000 亿元的产业 园区 1 个，超过 500 亿元的产业园区 5 个，超过 100 亿元 的产业园区 25 个，简称“1525 工程” |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 泸州老窖集团有限责任公司法定代表人： xx
住所： 四川省泸州市国窖广场
成立日期： 2000年12月21日
办公地址： 四川省泸州市酒业集中发展xxx堂广场联系电话： 0000-0000000
传真： 0830-6667170
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一） 公司债券发行批准情况
发行人于2016年12月1日召开党政办公会，会议同意通过《关于集团公司发行公司债的请示》，于2016年12月19日向泸州市国资委递交《关于泸州老窖集团有限责任公司关于发行公司债的请示》（泸州老窖集发[2016]199号），并于2016年12月28日取得了泸州市国资委《关于同意泸州老窖集团有限责任发行公司债的批复》(泸国资委发[2016]199号)，同意发行人向中国证券监督管理委员会申报发行30亿元公司债。
发行人于2017年1月16日召开董事会会议，审议并通过了《泸州老窖集团有限责任公司关于同意申请公开发行2017年公司债券的董事会决议》，同意：公司公开发行不超过（含）人民币30亿元公司债券，具体发行规模由董事会授权公司董事长或董事长授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；本次公司债券一期或分期形式在中国境内公开发行；本次公司债
券期限不超过5年（含5年）；本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主
承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其它有权机构限定的利率水平；募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金、归还金融借款及到期债券等，具体资金用途及金额分配由董事会授权公司董事长或董事长授权公司管理层，根 据公司资金需求情况确定。为保证本次公开发行公司债券合法、高效、有序地进 行，董事会授权董事长或董事长授权公司管理层全权办理本次发行公司债券的发 行事宜。
（二） 本次债券发行的基本情况和基本条款
1、 债券名称：泸州老窖集团有限责任公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）（简称“18 老窖 01”）。
2、 发行规模：不超过人民币 24 亿元（含 24 亿元），其中基础发行额为人
民币 8 亿元，可超额配售不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）。
3、 票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
4、 债券期限：本次债券的期限为不超过 5 年（含 5 年）。具体发行期限结
构由发行人与主承销商在发行时协商确定。本期债券的期限为 5 年，债券存续期
第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、 债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，发行票面利率通过簿记建档方式确定。
本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公
司可选择向上或向下调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内
前 3 年票面利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。
6、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、 还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末向上或向下调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第
3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否向上或向下调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利
率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，在本期债券存续期内第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给
发行人。本期债券存续期内第 3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。
10、 计息期限：本次债券的计息期限自 2018 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 26
日，起息日为 2018 年 3 月 27 日。若债券持有人行使回售选择权，则其部分债券
的计息期限自 2018 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日。
11、 付息日：2018 年至 2023 年每年的 3 月 27 日为上一计息年度的付息日；
若债券持有人行使回售选择权，则其部分债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年
的 3 月 27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
12、 兑付日：本次债券的本金兑付日为 2023 年 3 月 27 日；若债券持有人
行使回售选择权，则其部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 27 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
13、 发行方式：本次债券以公开发行方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。本次公司债券选择分期发行的方式，第一期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起 12 个月内发行，剩余债券自核准之日起 24 个月内发行完毕，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。本期拟发行不超过人民币 24 亿元（含 24 亿元），其中基础发行额为人民币 8 亿元，可超额配
售不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）。
14、 发行对象及配售安排：本次债券的发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户的合格投资者。合格投资者需具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规所要求的资质条件。
15、 债券担保情况：本次债券为无担保债券。
16、 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
17、 主承销商、簿记管理人：华西证券股份有限公司。
18、 债券受托管理人及分销商：国金证券股份有限公司。
19、 承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。认购金额不足当期发行金额的部分，由主承销商余额包销。
20、 募集资金用途：本次债券募集资金，在扣除发行费用后，全部用于归还发行人 2018 年 4 月 8 日到期（顺延至 9 日兑付）的 17 泸州窖 SCP001BC 超短期融资券。
21、 拟上市交易场所：上海证券交易所。
22、 上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
23、 新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
24、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一） 本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 3 月 21 日。
发行首日：2018 年 3 月 26 日。
网下发行期限：2018 年 3 月 26 日至 2018 年 3 月 27 日。
（二） 本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一） 发行人
中文名称： 泸州老窖集团有限责任公司法定代表人： 张良
住所： 四川省泸州市国窖广场
联系人： 徐燕
联系地址： 四川省泸州市酒业集中发展区爱仁堂广场联系电话： 0830-6667121
传真： 0830-6667170
（二） 主承销商、簿记管理人
中文名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
住所： 四川省成都市高新区天府二街198号
联系人： 喻熹、陈桂忠、罗文星、罗一鸣
办公地址： 深圳市深南大道4001号时代金融中心18楼联系电话： 0755-83025986
传真： 0755-88281681
（三） 债券受托管理人及分销商
中文名称： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
住所： 成都市青羊区东城根上街95号
联系人： 陈竞婷
办公地址： 四川省成都市东城根上街95号17F联系电话： 028-86692803
传真： 028-86690020
（四） 律师事务所
中文名称： 北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
经办律师： 汪中棋、杨思永
联系电话： 010-58137799
传真： 010-58137788
（五） 会计师事务所
中文名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 李武林
住所： 成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层经办会计师： 唐方模、何寿福
联系电话： 028-85510521
传真： 028-85592480
（六） 资信评级机构
中文名称： 中诚信证券评估有限公司法定代表人： 闫衍
上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区
住所：
113室
经办分析师： 辜锡波、郭世瑶、李婧喆联系电话： 17681557829
传真： 021-51019030
（七） 申请上市的证券交易所
中文名称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
（八） 公司债券登记机构
中文名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人： 聂燕
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本次发行的主承销商华西证券与发行人存在如下关联关系：
截至2017年9月30日，发行人直接持有华西证券22.66%股权，并通过老窖股份间接持有公司12.99%股权，合计持有公司35.66%股权，为华西证券控股股东。
发行人高级管理人员蔡秋全为华西证券党委书记、董事长。
除上述事项外，截至2017年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）接受本募集说明书对担保安排的约定；
（三）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（五）同意国金证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意
《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
第二节 风险因素
一、本次债券的投资风险
（一） 利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境等诸多种因素的影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本次债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二） 流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三） 偿付风险
本次债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临
一定的偿付风险。
（四） 本次债券安排所特有的风险
发行人针对本次发行的公司债券做了相应的偿债保障措施，但是在债券存续期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响发行人按约定偿付本次债券本息的情形。
（五） 评级风险
本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本次债券评级为AAA，资信良好。资信评级机构对公司本次公司债的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，但无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面影响，若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（六） 资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期生产经营中，未发生延期偿付银行贷款、严重违约等行为。公司在与客户发生业务往来时也严格执行经济合同，履行相关的合同义务。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果发行人因系统性风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付，导致本次债券投资者面临发行人的资信风险。
二、发行人的相关风险
（一） 财务风险
1、 存货跌价风险
公司2014-2016 年末及2017 年9 月30 日存货净额分别为322,705.15 万元和
326,518.21万元、265,943.83万元和282,629.08万元，分别占总资产的4.82%、3.85%、
3.34%和3.35%。由于白酒产品有需要长期窖藏的特殊性，公司存货主要是库存商品以及基酒等自制半成品。公司存货余额较大，存在一定的存货跌价风险。
2、 对外担保可能带来的或有损失的风险
截至2017年9月30日，发行人对外担保（包含对子公司的担保）余额69，521.76万元，合计占发行人净资产的2.30%。如未来被担保企业出现生产经营困难等情况，发行人存在一定的对外担保所带来的或有损失风险。
3、 应收账款及其他应收款回收的风险
2014-2016 年末及2017 年9 月30 日，公司应收账款账面余额分别为46,818.27万元、31,299.36 万元、26,055.10 万元和 45,887.92 万元，占当期总资产的比例分别为 0.70%、0.37%、0.33%和 0.54%，其他应收款账面余额分别为 332,339.75 万元、386,981.40 万元、535,437.64 万元和 567,011.53 万元，占当期总资产的比例分别为 4.96%、4.56%、6.73%和 6.73%。尽管公司对应收款项制定了较为科学合理的管理制度，且应收款项账龄较低，但仍存在一定的回收风险。
4、 期间费用占比较大的风险
2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人的期间费用分别为 249,711.33 万元、
380,860.92 万元、394,080.23 万元和 322,708.22 万元，占营业总收入的比例分别 为 19.98%、29.41%、31.10%和 30.65%。尽管公司期间费用在同业中处于较低水 平，但由于行业收入规模增速放缓，竞争加剧，企业在广告投入、渠道费用和管 理人员的规模需保持相当投入，导致行业销售费用率和管理费用率下降空间趋窄，因此，仍存在期间费用占比较大的风险。
5、 经营活动现金流量波动风险
2014-2016 年及2017 年1-9 月，发行人经营活动现金净流量分别为562,692.49万元、416,922.70 万元、-716,337.50 万元和 370,915.35 万元。经营活动现金流的波动较大，主要是由于证券市场行情变化，引起华西证券现金流大幅波动，存在一定的经营活动现金流量波动风险。
6、 短期偿债压力大的风险
2014-2016 年及 2017 年 9 月 30 日，发行人流动负债总额分别为 3,859,519.19万元、4,387,010.80 万元、3,105,356.23 万元和 3,237,714.24 万元，占负债总额的比例分别为 84.17%、71.16%、57.39%和 59.96%，尽管公司的流动负债占比呈现下降的趋势，且公司历史信用记录良好，但仍然存在一定的短期偿债压力。
7、 所有者权益变动的风险
2014-2016 年及 2017 年 9 月 30 日，发行人所有者权益分别为 2,113,148.64万元、2,326,416.24 万元、2,549,025.13 万元和 3,025,137.56 万元，同比增长分别为 3.36%、10.09%、9.57%和 18.68%，呈逐年稳健增长态势，其中：未分配利润分别为 222,138.48 万元、255,805.60 万元、340,120.49 万元和 420,077.02 万元，
占所有者权益比例均超过 10%。如未来公司大比例分配利润，则有可能造成所有者权益波动的风险。
8、 下属子公司老窖股份因存款事宜存在的风险
发行人下属子公司老窖股份先后披露了与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处储蓄存款合同纠纷事项，共涉及金额 50,000 万元，公司已报请公安机关介入调查，相关案侦和资产保全工作正在进行中，其中 10,000 万元已于 2015 年 4 月 17 日收回。公司就与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行储蓄合同纠纷事项向四川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院裁定将两案分别移送湖南省高级人民法院与河南省高级人民法院。湖南省高级人民法院、河南省高级人民法院审理认为因涉及刑事案件，其审理需以刑事案件的审理结果为依据，目前刑事案件尚未结案，裁定中止诉讼。老窖股份结合目前公安机关保全资产金额以及北京炜横（成都）律师事务所于 2017 年 2 月 26 日出具的专业法律意见，已对涉及合同纠纷的储蓄存款计提了
20,000 万元坏账准备，由于该案件尚处在民事诉讼中止状态，今后随着案件诉讼
进程及追偿情况，坏账准备金额可能进行调整。详细情况参见老窖股份公告。
（二） 经营风险
1、 各地市场及各地区域品牌酒业集中发展区竞争的风险
酒业集中发展区竞争日趋激烈。随着《食品工业“十二五”发展规划》明确提出鼓励酿酒产业特色区域的发展，近年来，白酒主要生产地区十分重视区域品牌建设，贵州茅台镇、四川宜宾、泸州、安徽、江苏、湖北等几个重要的白酒产区纷纷规划打造酒业产业园，竞争比较激烈，具体表现在：一是随着白酒行业集中度进一步加强以及各名酒企业纷纷扩能增产，白酒行业存在产量上的竞争；二是区域品牌建设带来的酒类产业园区竞争激烈，存在对优质客户的招揽竞争。
2、 原材料价格波动的风险
酿酒以高粱等粮食为主要原材料。公司 2016 年的主营业务成本中，除加工缴纳税金及人工工资外，最重要的成本为原材料及制造费用，约占发行人白酒业务成本的 94.70%，其中原材料约占 81.98%，制造费用约占 12.72%。近年来，粮食价格呈现稳中有降的趋势，但是随着公司对原材料质量控制的提升，按照业内 “三斤粮一斤酒”的说法，酿酒成本与粮食价格成正比波动，原材料价格仍可能存在上涨的风险。
3、 声誉风险
白酒行业是利润较高的行业，特别是中高档白酒存在较大利润生产空间。虽然公司不断加大市场打假力度但仍不排除社会上部分不法分子受利益驱使生产或销售假冒本公司品牌的伪劣白酒，对公司声誉产生不利甚至负面影响。
4、 市场需求波动风险
由于国家宏观经济形势波动，国家产业政策、消费者消费习惯可能存在的变化等因素，公司面对的市场需求可能会有一定的波动，存在市场需求波动风险。
5、 食品安全风险
公司经营的白酒主要成分是乙醇（酒精）和水，其次是酯类、酸类等物质，为业界公认为对人体有益的功能性物质。同时，公司实施并成功认证 HACCP 体
系、ISO22000 食品安全管理等体系，有效保证了公司产品的食品安全。但在产品的生产过程中也存在一定非人为、不可预知的食品安全风险。
6、 原料采购集中的风险
发行人对白酒的生产原料为高粱，原料的集中度较高。虽然发行人建立了专属高粱基地，但如发生自然灾害等原因，也有可能导致原料的供应受到影响，从而对发行人的生产经营产生一定影响。
7、 白酒行业景气度低迷的风险
2012 年下半年以来，受国家“三公”政策、行业质量问题和产能过剩因素影响，白酒行业增速明显放缓，特别是高端白酒受到较大冲击，白酒行业企业面临市场预期调整、价格挤泡沫、渠道去库存、消费萎缩等诸多困难，经过三年调整，行业于 2015 年出现企稳反弹的发展态势，但制约行业发展的诸多因素依然存在，复苏进程将存在不确定性，行业低速增长应该是常态，面临一定的经营风险。
8、 高端白酒产能不足的风险
2016 年，公司白酒产量（成品酒）为 17.41 万吨。因公司高端白酒“国窖 1573”只能在百年以上窖池生产，截止 2016 年末，“国窖 1573”白酒的基酒产能约为 3,000 吨/年，高端白酒窖池产能限制对公司未来扩大销售存在一定影响，存在一定的产能不足风险。
9、 持股金融企业经营风险
公司下属子公司华西证券股份有限公司及龙马兴达小额贷款股份有限公司属金融企业。小贷公司不良率呈一定上升趋势，虽然仍低于四川省小贷行业不良率的平均水平，但仍存在一定损失风险。
华西证券资产管理业务存在一定数额的预计损失，可能对公司经营产生及财务状况产生不利影响。华西证券发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。为应对该事项对公司业务经营的潜在影响，经华西证券董事会、股东大会以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计 78,866.54 万元。此外，银峰投资在本次受让前还持有中铁信
托睿智 1331 期集合资金信托受益权 9,900.00 万份，以及中铁信托·睿智 1335 期
集合资金信托受益权 4,890.00 万份，其中中铁信托睿智 1331 期集合资金信托计
划本金及利息已于 2015 年 2 月 10 日收回。鉴于川威集团出现债务危机，银峰投
资持有的上述信托受益权面临重大的回收风险。截至 2015 年 12 月 31 日，银峰
投资对其持有的中铁信托睿智系列信托产品本金 817,143,333.34 元，应收利息
20,742,038.60 元已全额计提减值准备。经华西证券2016 年9 月第一届董事会2016
年第七次会议和 2016 年第三次临时股东大会决议通过，银峰投资将所持中铁信
托睿智系列信托产品的受益权协议转让给中铁信托，转让价格 5.79 亿元；该事项已经泸州市国有资产管理委员会审批同意。同时，华西证券董事会同意银峰投资按照可收回金额转回已计提的减值准备。2016 年，银峰投资共转回减值准备 576,543,994.17 元。除上述信托计划以外，银峰投资还持有其他集合资金信托计划，若由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致该等集合资金信托计划无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关信托计划的兑付做出有效安排，华西证券可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。
10、 发行人本部利润来源主要依靠下属子公司的风险
发行人本部为投资管理型公司，对下属公司的投资收益是其重要的利润来源，
2014 年、2015 年、2016 年来自下属公司的投资收益分别为 54,414.55 万元、
41,516.99 万元和 54,709.42 万元。虽然近年来在酒业与金融方面取得了稳定及良好的投资收益，但仍存在一定风险。
11、 失去对主要子公司控制权的风险
截止至 2017 年 9 月 30 日，发行人对主要下属子公司泸州老窖股份有限公司的持股比例为 26.91%，发行人为老窖股份第一大股东，并且与第二大股东泸州市兴泸投资集团有限公司签署了一致行动人协议；对主要下属子公司华西证券股份有限公司持股比例为 35.66%，发行人是华西证券第一大股东，与其他股东持股比例差距较大。发行人对上述两家子公司均具有控制权，但也可能存在对上述两家公司失去控制权的风险。
（三） 管理风险
1、 对下属子公司管理的风险
尽管公司从财务、投资、人力资源管理、市场营销等多方面制定了一系列对下属子公司的管理制度，实施科学管理，建立现代企业制度，但仍可能因管控力度不足造成一定程度的管理风险。
2、 人力资源管理风险
公司经过多年的培养，汇集了一批专业技术过硬、富有经验的复合型人才。如果公司的核心管理人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理，可能对公司生产经营产生不利影响。
（四） 政策风险
1、 国家产业政策风险
虽然白酒行业是四川省的支柱性行业之一，但国家产业政策把白酒列入限制发展产业目录，对酒类企业项目立项和土地供给加以严格限制，酒类企业在争取各级技改扩能资金政策支持、环境评价、工业产品生产许可证办理等方面都被严格限制。
2、 税收优惠政策变化的风险
公司已按照国家相关税收政策纳税，但不排除未来税收政策变化对白酒行业会产生一定的影响。
3、 政府补贴政策变动的风险
作为泸州市重要的国有企业，发行人在一定程度上得到了泸州市政府有关部门拨付的资金补贴支持。2014 年度、2015 年度、2016 年度，发行人分别收到政府补助收入 16,275.63 万元、12,948.47 万元和 19,638.43 万元，分别占发行人当期净利润的 7.61%、3.53%、5.33%。
上述政府补贴对发行人盈利贡献比例较低，发行人对该等补贴的依赖程度很低。且预计在未来的一段时期内，发行人仍将在上述范围内，持续获得政府的该等补贴。但如果未来政府的支持政策发生变动，则可能对发行人的财务表现产生一定影响。
第三节 发行人本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《泸州老窖集团有限责任公司2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本次债券评级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一） 信用评级结论和等级设置及其涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级均为AAA，该级别的涵义为信用质量极高，信用风险极低。
（二） 评级报告的主要内容
1、评级观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“老窖集团”或“公司”）2018年公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评授予发行主体老窖集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。中诚信证评肯定了公司所处的白酒行业较好的发展前景、公司突出 的窖池和基酒资源、很强的品牌价值、金融业务发展迅速以及上市公司较高的股 权价值、稳定的现金分红和政府支持力度较大等因素对公司未来发展的良好支撑。
同时，中诚信证评也关注到国家相关规定的退出导致高档酒市场景气度下滑、公 司负债水平不断上升，债务规模有所增加等不利因素对公司整体信用状况的影响。
2、优势
⮚ 行业地位突出，品牌价值高。泸州老窖是中国四大名酒之一，品牌知名度很高。公司拥有我国建造最早、连续使用时间最长、保存最完整、窖口最多的老窖池群，储存的基酒价值极高，质量和数量在行业内领先。
⮚ 金融业务发展迅速，盈利能力较强。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）业务发展迅速，为公司业绩带来强有力支撑。2016 年，华西证券实现营业收入 27.11 亿元，净利润 16.48 亿元。此外，华西证券于 2018 年 2 月 5 日在深圳交易所上市，此次成功发行使得华西证券资本实力有所增强，品牌效益显著增强。
⮚ 上市公司较高的股权价值和稳定的现金分红。公司持有上市公司泸州老窖股份有限公司（以下简称“老窖股份”）26.91%的股权，合计 3.94 亿股，是老窖股份的第一大股东。截至 2017 年 9 月 29 日，公司持有老窖股份的股票市值为
221.03 亿元，为债务偿还提供了有力的保障。此外，近年来老窖股份每年均有稳定的现金分红，2016 年每 10 股现金分红为 9.6 元。
⮚ 有力的政府支持。公司作为泸州市重要的国有企业，持续得到当地政府的大力支持。2016 年 7 月，泸州市国资委将所持老窖股份的 2,108.83 万股国有股权无偿划转给老窖集团，公司对老窖股份的控制力进一步增强。
3、关注
⮚ 证券业务收入受资本市场行情影响较大。2016 年，华西证券实现营业收入 27.11 亿元，同比下降 54.90%，实现净利润 16.48 亿元，同比下降 27.56%。 2016 年经纪业务占比营业收入的 43.73%，华西证券对传统的经纪业务依赖较大，收入和净利润受资本市场波动影响较大。
⮚ 公司负债水平较高，债务规模有所增加。截至 2017 年 9 月末，公司资产负债率和总资本化比率分别达到 64.09%和 43.85%。同时，公司债务规模逐年增长，2014~2017 年 9 月末总债务分别为 137.77 亿元、261.01 亿元、284.07 亿元和
236.20 亿元。
（三） 跟踪评级的有关安排
根据监管部门和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年泸州老窖集团有限责任公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
泸州老窖集团有限责任公司应按中诚信证券评估有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。泸州老窖集团有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供有关资料。
中诚信证券评估有限公司将密切关注泸州老窖集团有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现泸州老窖集团有限责任公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证券评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如泸州老窖集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至泸州老窖集团有限责任公司提供相关资料。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司的网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公布时间不晚于其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人本部已取得银行授信额度为 88 亿元人民币，
其中已使用授信额度 43.02 亿元，尚未使用的银行授信额度为 44.98 亿元。
（二） 最近三年及一期与客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三） 最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
1、 截至 2017 年 9 月 30 日，最近三年及一期发行人本部发行债券偿还情况：
表 3-1 最近三年及一期发行人公开发行债券情况表
发行主体 | 债券类别 | 债券名称 | 发行日期 | 发行规模 （亿元） | 期限 （年） | 余额 （亿元） |
泸州老窖集团有限责任公司 | 短期融资券 | 15 泸州窖 SCP001 | 2015-02-26 | 30.00 | 0.74 | 0 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 短期融资券 | 15 泸州窖 SCP002 | 2015-12-07 | 30.00 | 0.74 | 0 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 短期融资券 | 16 泸州窖 SCP001 | 2016-08-30 | 6.00 | 0.74 | 0 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 短期融资券 | 16 泸州窖 SCP002 | 2016-10-18 | 30.00 | 0.74 | 0 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 短期融资券 | 17 泸州窖 CP001BC | 2017-07-11 | 30.00 | 0.74 | 30 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 定向工具 | 15 泸州窖 PPN001 | 2015-10-20 | 10.00 | 1.00 | 0 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 定向工具 | 16 泸州窖 PPN001 | 2016-02-04 | 5.00 | 3.00 | 5 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 定向工具 | 16 泸州窖 PPN002 | 2016-05-20 | 5.00 | 3.00 | 5 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 定向工具 | 16 泸州窖 PPN003 | 2016-09-20 | 10.00 | 3.00 | 10 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 中期票据 | 14 泸州窖 MTN001 | 2014-04-21 | 20.00 | 5.00 | 20 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 中期票据 | 15 泸州窖 MTN001 | 2015-05-06 | 10.00 | 5.00 | 10 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 中期票据 | 16 泸州窖 MTN001 | 2016-08-19 | 20.00 | 5.00 | 20 |
2、截至 2017 年 6 月 30 日，最近三年及一期发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下表，其中华西证券股份有限公司过去三年累计发行公开债券及其他债务融资工具 229 亿元，目前尚未到期 86 亿元。
表 3-2 最近三年及一期华西证券股份有限公司发行债券或其他债务融资工具情况表
发行主体 | 债券类别 | 债券名称 | 发行日期 | 发行规模 （亿元） | 期限 （年） | 余额 （亿元） |
华西证券股份有限公司 | 证券公司短期融资券 | 14 华西证券 CP001 | 2014-01-15 | 10.00 | 0.25 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司短期融资券 | 14 华西证券 CP002 | 2014-04-14 | 8.00 | 0.25 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司短期融资券 | 14 华西证券 CP003 | 2014-05-26 | 6.00 | 0.25 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司短期融资券 | 14 华西证券 CP004 | 2014-07-11 | 5.00 | 0.25 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司短期融资券 | 14 华西证券 CP005 | 2014-08-21 | 8.00 | 0.25 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司短期融资券 | 14 华西证券 CP006 | 2014-10-09 | 6.00 | 0.25 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司债 | 17 华股 01 | 2017-04-06 | 13.00 | 5.00 | 13 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司债 | 16 华股 01 | 2016-06-01 | 15.00 | 5.00 | 15 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司次级债 | 16 华西 C1 | 2016-11-08 | 18.00 | 5.00 | 18 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司次级债 | 15 华西 04 | 2015-06-18 | 20.00 | 2.00 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司次级债 | 15 华西 03 | 2015-06-08 | 40.00 | 2.00 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司次级债 | 15 华西 02 | 2015-04-09 | 15.00 | 3.00 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司次级债 | 15 华西 01 | 2015-02-03 | 10.00 | 4.00 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司次级债 | 14 华西 01 | 2014-12-05 | 15.00 | 5.00 | 0 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司短期公司债 | 华西 1701 | 2017-5-12 | 20.00 | 0.50 | 20 |
华西证券股份有限公司 | 证券公司短期公司债 | 华西 1702 | 2017-5-12 | 20.00 | 1.00 | 20 |
3、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前次公司债券的发行情况和募集资金的使用情况 单位：亿元
债券简称 | 发 行金额 | 募集资金约定用途 | 是 否 按募 集 资 金 约定 用 途 使 用募 集 资金 | 是否履行审批手续 | 是否通过募集资金专项账户 支付 | 是否到期 | 募集资金专户账户余额（截止至2017年6月30日） |
17 华股 01 | 13.00 | 补充公司营运资金 | 是 | 是 | 是 | 否 | 0.045 |
16 华股 01 | 15.00 | 补充公司营运资金 | 是 | 是 | 是 | 否 | |
16 华西 C1 | 18.00 | 用于补充公司净资本和营运资金及法律法规未禁止的其他资金 用途 | 是 | 是 | 是 | 否 | 0.00 |
15 华西 03 | 40.00 | 用于补充公司净资本和营运资金及相关法律法规未禁止的其他 资金用途 | 是 | 是 | 是 | 是 | 0.00 |
15 华西 02 | 15.00 | 用于补充公司净资本和营运资金及相关法律法规未禁止的其他 资金用途 | 是 | 是 | 是 | 否 | 0.00 |
15 华西 01 | 10.00 | 用于补充公司净资本和营运资金及相关法律法规未禁止的其他 资金用途 | 是 | 是 | 是 | 否 | 0.00 |
14 华西 01 | 15.00 | 用于补充公司净资本和营运资金及相关法律法规未禁止的其他 资金用途 | 是 | 是 | 是 | 否 | 0.00 |
15 华西 04 | 20.00 | 用于补充公司净资本和营运资金及相关法律法规未禁止的其他 资金用途 | 是 | 是 | 是 | 是 | 0.00 |
（四） 累计公开发行债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
经中国证券监督管理委员会于2016年1月6日签发的“证监许可[2016]43号”文核准，发行人控股子公司华西证券股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值
总额不超过28亿元的公司债券。华西证券分别于2016年5月31日和2017年4月7日发行15亿元和13亿元公司债券。截至2017年9月30日，除华西证券已获准公开发行公司债券外，发行人本部及其他控股子公司尚未申请公开发行公司债券。
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行债券余额为不超过人民币58亿元（含子公司华西证券股份有限公司公开发行28亿元公司债券），占发行人2017年9月30日未经审计的合并报表净资产比例为19.17%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五） 主要财务指标
财务指标 | 2017 年 9 月 30 日 /1-9 月 | 2016 年末/度 | 2015 年末/度 | 2014 年末/度 |
流动比率（倍） | 2.09 | 2.06 | 1.55 | 1.42 |
速动比率（倍） | 2.00 | 1.97 | 1.47 | 1.33 |
资产负债率（%） | 64.09 | 67.98 | 72.60 | 68.45 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | 9.13 | 9.05 | 9.13 | 7.78 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本次债券为无担保债券。本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
（一）利息的支付
1、 本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，计息期限自 2018 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 26 日；若债券持有人行使回售
选择权，则其部分债券的计息期限自 2018 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、 本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、 根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二） 本金的偿付
1、 本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为 2023 年 3 月 27 日；
若债券持有人行使回售选择权，则其部分债券的本金兑付日为 2021 年 3 月 27
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、 本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三） 偿债基础和应急措施
1、 偿债资金的主要来源
公司已指定集团财务中心制定周密的财务计划，牵头负责协调公司直接债务融资工具的偿付工作，落实未来还款的资金来源，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保护债务融资工具持有人的利益。公司偿付资金将主要来源于公司经营性现金流以及其他措施，具体情况如下：
（1）稳定的营业收入是偿债的资金来源
发行人 2014-2016 年及 2017 年 1-9 月的营业收入分别是 124.99 亿元、129.52亿元、126.73 亿元和 105.28 亿元，近年来，发行人营业收入保持较稳健趋势，整体经营情况良好。
（2）公司货币资金余额较大是偿债资金的可靠保障
2014-2016年及2017年9月30日，发行人流动资产中的货币资金余额分别为
217.61亿元、288.89亿元、223.75亿元和213.54亿元，分别占流动资产的37.96%、
41.33%、35.04%和31.61%，分别占总资产的32.49%、34.02%、28.11%和25.35%。
公司货币资金余额较大为本次债券的偿付提供有力的支撑。
（3）可变现资产金额较大也为是偿债提供了保障
发行人的可变资产主要包括应收票据及存货。截至2017年9月30日，发行人应收票据账面余额为22.64亿元，存货账面价值为28.26亿元。发行人在本次债券存续期间将会提前统筹安排资金收支，若存在偿债缺口，可通过处置公司上述应收票据和存货，用于偿还公司到期融资。
（4）畅通的融资渠道是偿债的有益补充
目前，发行人已建立了多元化的融资体系，与国内主要金融机构均建立了良好的合作关系。截至 2017 年 9 月 30 日，公司本部从各家银行获得的综合授信额
度合计 88 亿元，其中已使用的授信额度为 43.02 亿元，未使用授信额度 44.98亿元。总体来看，发行人具备较强的融资能力，为债务融资工具的本息偿付提供了保障。
（5）其它保障措施
如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者
利益情况，公司将采取暂缓重大对外投资项目的实施、变现优良资产等措施来保证本次债券本息的兑付，保护投资者的利益。另外，受托管理人必要时将召集持有人大会，商讨相关债权维护的工作。
2、 发行人本部偿债保障措施
（1）拥有上市公司稳定的分红现金流和较高的股权价值
发行人本部拥有上市公司泸州老窖股份有限公司稳定的分红现金流，
2014-2017 年，流入发行人本部的分红现金流分别为 5.21 亿元、3.40 亿元、3.15
亿元、3.78 亿元，老窖股份每年给发行人本部提供了稳定的现金流入。按照 2017
年 9 月 29 日股市收盘价 56.10 元计算，公司持有的泸州老窖股票市值为 221.03
亿元，为其偿债提供了有力保障。
（2）发行人本部与银行等金融机构建立了良好的合作关系
发行人本部与银行等金融机构建立了良好的合作关系，截至 2017 年 9 月 30
日，公司本部从各家银行获得的综合授信额度合计 88 亿元，其中未使用授信额
度 44.98 亿元；且控股的泸州老窖股份有限公司作为上市公司，融资渠道畅通。
（3）发行人本部持有多家金融企业股权，预计有稳定的投资收益
发行人本部投资的金融企业主要包括华西证券、泸州商行，被投资企业的收入和盈利情况增长强劲。2014-2016 年及 2017 年 1-9 月按权益法计算的投资收益分别为 3.17 亿元、6.03 亿元、4.93 亿元和 3.23 亿元。总体上呈上升的趋势，未来对金融企业的持股有望为发行人本部提供稳定的投资收益。
（4）可变现资产
发行人本部的可变现资产主要包括其他应收款和委托贷款。2014-2016 年及
2017 年 9 月 30 日，公司其他应收款和委托贷款的合计账面余额为 86.34 亿元、
70.62 亿元、76.85 亿元和 83.37 亿元。若存在偿债缺口，可通过处置发行人本部上述其他应收款和委托贷款，用于偿还发行人本部到期融资。
（5）其他保障措施
发行人本部将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时，还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，改善公司治理结构、增强财务风险控制能力，为本次债券偿还提供强大的制度保障。
3、 偿债应急保障措施
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
二、偿债保证措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按时、足额偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和偿债保障金专户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、 开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。发行人将严格依照公司董事会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用，并将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
2、 设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“一、（三）、1、偿债资金的主要来源”所述，主要来自发行人不断增长的经营性现金净流入和经营利润。
（2）提取时间、频率及金额
① 发行人应在本次债券存续期内每个付息日的前 1 个月，开始归集偿付利息所需资金，确保在不迟于本次公司债券每个付息日前一个工作日上午 11：00前，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
② 发行人应在本金兑付日的前 2 个月，公司开始归集偿付本息所需资金，
确保在不迟于本次公司债券本金兑付日前一个工作日上午 11：00 前，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
① 发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
② 发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
① 发行人将在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行签订监管协议。受托管理人应对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。
② 本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（二） 制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（三） 设立专门的偿付工作小组
发行人老窖集团财务部门将成立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四） 充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，代表债券持有人采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（五） 严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、 经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、 债券信用评级发生变化；
3、 主要资产被查封、扣押、冻结；
4、 发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、 当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、 放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；
7、 发生超过上年末净资产 10%及以上的重大损失；
8、 作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、 涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、 情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、 涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、 拟变更募集说明书的约定；
14、 不能按期支付本息；
15、 管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、 提出债务重组方案的；
17、 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六） 严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证资金按 计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（七） 发行人承诺
经公司 2017 年 1 月 16 日董事会会议审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、 不向股东分配利润；
2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、 主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
（一） 本次债券违约的情形
以下事件构成本次债券违约：
1、 本次债券到期未能偿付应付本金；
2、 未能偿付本次债券的到期利息；
3、 发行人不履行或违反本项下的其他任何承诺（上述 1 到 2 项违约情形除
外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额 25%
以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
4、 发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
5、 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管或已开始相关的诉讼程序；
6、 在本次债券存续间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二） 针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三） 争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应由发行人及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交发行人所在地法院诉讼管辖。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称 | 泸州老窖集团有限责任公司 |
法定代表人 | 张良 |
住所 | 四川省泸州市国窖广场 |
设立日期 | 2000年12月21日 |
注册资本 | 279,881.88万人民币 |
实缴资本 | 279,881.88万人民币 |
办公地址 | 四川省泸州市酒业集中发展区爱仁堂广场 |
邮编 | 646000 |
信息披露事务负责人 | 徐燕 |
公司电话 | 0830-6667121 |
公司传真 | 0830-6667170 |
注册号/统一社会信用代码 | 91510500723203346U |
组织机构代码 | 723203346 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
所属行业 | 《上市公司行业分类指引》：S90 综合 |
经营范围 | 生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
泸州老窖是我国浓香型白酒的发源地，拥有我国建造最早（始建于公元 1573年）、连续使用时间最长、保护最完整的老窖池群。1996 年，泸州老窖经国务院批准成为全国重点文物保护单位，被誉为“中国第一窖”，2006 年被国家文物局列入“世界文化遗产预备名录”。“泸州老窖酒传统酿制技艺”作为川酒和我国浓香型白酒的唯一代表，于 2006 年 5 月入选首批“国家级非物质文化遗产名录”，成为行业内最早拥有“双国宝”的企业。
老窖集团下属白酒品牌包括国窖 1573 系列、泸州老窖系列和其他品牌，涵
盖高中低端白酒产品，满足各个市场的需要。自 2013 年年报起，产品统计口径
调整为：高端酒类为国窖 1573 及其以上产品；中端酒类为 1573 以下至泸州老窖特曲价位段产品，主要为窖龄酒系列、泸州老窖特曲系列等产品；低端酒类为泸州老窖特曲以下产品，主要为头曲、二曲及其他低端系列。
泸州老窖特曲是中国最古老的四大名酒之一，1915 年获巴拿马太平洋万国博览会金奖，1952 年中国首届评酒会上被国家确定为浓香型白酒的典型代表，是唯一蝉联五届“中国名酒”的浓香型白酒。“泸州”牌注册商标是中国首届十大驰名商标，“国窖”牌商标在 2006 年获得白酒类唯一的国家“驰名商标”。此外，公司在近年还获得以下的殊荣：
⚫ 2010 年 1 月，在“迎世博、上海城市公众满意度调查活动”中获得白酒品牌公众满意度金榜。
⚫ 2012 年，荣获第七届中华慈善奖“最具爱心企业”公司及“泸州市十大慈善爱心企业”。
⚫ 2013 年 3 月，“泸州老窖窖池群及酿酒作坊”入选第七批全国重点文物保护单位。
⚫ 2013 年 4 月，公司再次荣获第八届中华慈善奖。
⚫ 2013 年 4 月，公司“浓香型白酒窖泥培养关键技术研究及产业化应用”项目荣获四川省科技进步一等奖。
⚫ 2013 年 6 月，老窖股份荣获中国证券报第 15 届（2012 年度）上市公司金牛奖评选的“2012 年度金牛上市公司百强”、“2012 年度金牛最高效率公司”两项荣誉。
⚫ 2013 年，老窖公司成功获批三大国家级工业平台。
⚫ 2013 年 8 月，老窖股份荣获四川省实施卓越绩效模式先进企业。
⚫ 2013 年 8 月，老窖集团获得国家人社部授予的“国家级张良酿酒技能大师工作室”。
⚫ 2013 年 11 月，老窖集团获得国家工信部授予的“国家工业设计中心”。
⚫ 2013 年11 月，老窖股份获得国家工信部授予的“国家技术创新示范企业”。
⚫ 2013 年 12 月，老窖股份的商标“泸州老窖”荣获国家工商总局颁发的驰名商标称号。
⚫ 2014 年 1 月，老窖集团获得全国社会扶贫先进单位。
⚫ 2014 年 4 月，“泸州老窖”商标荣获“首届消费者最喜爱的 100 件四川商标”。
⚫ 2014 年 4 月，老窖股份获得四川省电子商务示范企业。
⚫ 2014 年 5 月，老窖集团获得全国工业品牌培育示范企业。
⚫ 2014 年 5 月，老窖集团获得中国工业企业品牌竞争力 2013 年度评价前百名。
⚫ 2014 年6 月，老窖集团获得2013 年度中国轻工业百强企业排名第11 名。
⚫ 2014 年 7 月，老窖股份获得“泸州老窖•中国故事系列浓香 46 度”产品 2014 年度中国白酒国家评委感官质量奖、“泸州老窖•中国故事系列浓香 52 度”产品 2014 年度全国白酒专家委员会特别奖。
⚫ 2014 年 9 月，老窖集团获得中华慈善突出贡献奖。
⚫ 2014 年 9 月，老窖集团获得农业产业化国家重点龙头企业。
⚫ 2015 年 9 月，老窖集团获选 2015 年中国制造业企业 500 强
⚫ 2015 年 10 月，老窖集团获选 2014 年度中国轻工业百强企业。
⚫ 2015 年 11 月，老窖集团获选 2014 年四川企业 100 强。
⚫ 2015 年 12 月，老窖集团获得中国酒类流通 20 年卓越贡献企业奖。
⚫ 2016 年，老窖股份获得全国实施卓越绩效模式先进企业。
⚫ 2016 年，老窖股份获得 2016 年中国白酒智樽奖互联网+最具影响力品牌。
⚫ 2016 年 3 月，老窖股份获得第四届中国酒业营销金爵奖-中国酒业重构期领军企业。
⚫ 2016 年 4 月，老窖股份获得 2015 年度“中国酒业协会科学技术进步奖”。
⚫ 2016 年 4 月，老窖集团获得“泸州市高校毕业生见习基地”。
⚫ 2016 年 5 月，老窖集团获得“泸州市认定企业技术中心”。
⚫ 2016 年 5 月，老窖集团获得“2016 年中国百亿旅游投资机构”。
⚫ 2016 年 8 月，老窖集团获得“2015 年度四川示范物流园区奖”。
⚫ 2016 年 8 月，老窖集团获得“2015 年度四川省最具成长性企业奖”。
⚫ 2016 年 8 月，老窖集团获得“2016 年四川省信息化建设先进单位”。
⚫ 2016 年 7 月，老窖股份获得中国轻工业固态酿制技术重点实验室。
⚫ 2016 年 8 月，老窖股份获得四川省劳动关系和谐企业。
⚫ 2016 年 10 月，老窖股份获得二 0 一六年度“百企联百村”优秀单位。
⚫ 2016 年 11 月，老窖股份获得 2016 年度中国食品安全年会百家诚信示范单位。
⚫ 2016 年 11 月，老窖股份获得 2016-2017 年度中国食品安全报社理事会荣誉会员单位。
⚫ 2016 年 11 月，老窖股份获得中国食品科学技术学会科技创新奖-技术发明奖（窖池密封技术）。
⚫ 2016 年 11 月，老窖股份获得 2016 年度四川省食品科学技术奖-浓香型白酒窖泥中微生物种群结构解析。
⚫ 2016 年 12 月，老窖股份获得中国工业大奖提名奖。
⚫ 2016 年 12 月，老窖股份获得四川十大扶贫爱心组织。
⚫ 2016 年 12 月，老窖集团获得四川省“十二五”节能减排降碳工作先进集体。
发行人 2016 年末总资产 7,960,452.06 万元，总负债 5,411,426.93 万元，所有
者权益 2,549,025.13 万元；2016 年度实现营业总收入 1,267,307.06 万元，利润总
额 457,137.44 万元，净利润 368,684.49 万元；经营活动产生的现金流入
1,120,212.92 万元，经营活动净现金流量-716,337.50 万元。
发行人 2017 年 9 月 30 日总资产 8,425,033.44 万元，总负债 5,399,895.88 万
元，所有者权益 3,025,137.56 万元；2017 年 1-9 月实现营业总收入 1,052,771.39
万元，利润总额 386,589.61 万元，净利润 292,131.76 万元；经营活动产生的现金
流入 1,801,142.36 万元，经营活动净现金流量 370,915.35 万元。
二、发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
（一） 发行人的设立及历史沿革
老窖集团于 2000 年 11 月 9 日经泸州市人民政府以泸市府函[2000]110 号文
件批准设立，2000 年 12 月 21 日注册成立。老窖集团成立时，泸州市政府授权
将所持全部老窖股份公司股权2.32 亿股授权老窖集团管理，注册资本金5.5 亿元。
2001 年，该方案因应政策因素调整，老窖集团注册资本金变更为 2,500 万元。
2006 年至 2007 年，泸州市国资委根据“泸国资委发[2007]118”文件，向老窖
集团增资 21,635.96 万元，根据“泸国资委发[2007]48”文件，向老窖集团增资
6,342.70 万元，注册资本达到 30,478.66 万元。
2008 年，泸州市国资委根据“泸国资委发[2008]16”文件，向老窖集团增资
18,002.82 万元，注册资本达到 48,481.48 万元。
2009 年，泸州市国资委根据“泸国资委发[2009]258”文件，向老窖集团增资
20,642.88 万元，注册资本达到 69,124.36 万元。
2010 年，泸州市国资委根据“泸国资委发[2010]174”文件、“泸国资委发 [2010]237”文件，向老窖集团增资 125,570.79 万元，注册资本达到 194,695.15 万元。
2012 年，根据《关于将 2010 年超基数分红资金增加泸州老窖集团有限责任公司注册资本的批复》（泸国资产权[2012]16 号）和《关于将 2011 年超基数分红资金增加泸州老窖集团有限责任公司注册资本的批复》（泸国资产权[2012]17 号）文，泸州市国资委将 2010 年和 2011 年泸州老窖股份有限公司超基数分红资金
18,281.91 万元和 27,609.41 万元作为国有资金注入泸州老窖集团，注册资本达到
240,586.47 万元。
2013 年 12 月 30 日，泸州市国资委决定将所持有的 6,000 万股老窖股份国有
股权（占老窖股份总股权数的 4.28%）无偿划转给老窖集团，并于 2014 年 4 月
10 日办妥股份过户登记。
2014 年 4 月至 2015 年 12 月，老窖集团增持老窖股份 1,313.72 万股，增持
后，老窖集团持股数量达到 37,313.72 万股，增持后老窖集团持股比例上升至
26.61%。
2014 年，根据《泸州市国有资产监督管理委员会关于将 2012 年超基数分红 资金增加泸州老窖集团有限责任公司注册资本的批复》（泸国资产权[2014]19 号），泸州市国资委将2012 年泸州老窖股份有限公司超基数分红资金35,071.41 万元作
为国有资金注入泸州老窖集团，注册资本达到 275,657.88 万元。
2016 年 7 月,根据泸州市人民政府出具的通知，泸州市国资委将其持有的老窖股份 21,088,320 股国有股（占老窖股份总股本的 1.5%）无偿划转给发行人，该划转事宜已收到中国证券登记结算有限责任公司的《证券过户登记确认书》，过户登记手续已完成。本次划转完成后，发行人持有的老窖股份比例由 26.61%提高至 28.11%（2017 年 8 月 11 日，老窖股份发行新股，发行人对老窖股份的持股比例下降为 26.91%），发行人仍为老窖股份控股股东。
2016 年 9 月 13 日，经泸州市国有资产监督管理委员会发泸国资产权［2016］
41 号文件批准，同意将泸州市财政局于 2012 年 12 月 28 日划转的 4,224 万元，
增加本公司注册资本，至此，公司注册资本及实收资本增加到 279,881.88 万元。老窖集团为泸州市国资委 100%控股的国有独资公司，截至本募集说明书签
署日，公司注册资本为 279,881.88 万元。
（二） 最近三年及一期内实际控制人变化情况
最近三年及一期内，发行人实际控制人未发生变化。
（三） 发行人的近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期内，发行人未发生重大资产重组。
（四） 发行人前十大股东情况
截至 2017 年 9 月 30 日，泸州老窖集团有限责任公司股东情况如下：
发行人股东情况表
股东名称 | 持股比例 |
泸州市国有资产监督管理委员会 | 100% |
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
(一) 权益投资结构图
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的权益投资结构图如下：
(二) 发行人重要权益投资基本情况
1、 发行人主要控股子公司基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人纳入合并范围的一级子公司的基本情况如下：
发行人主要控股的一级子公司情况表
序号 | 子公司名称 | 注册地 | 子公司层级 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
序号 | 子公司名称 | 注册地 | 子公司层级 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
1 | 泸州老窖股份有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 泸州老窖系列酒的生产、销售等 | 146,475.25 |
2 | 泸州老窖实业投资管理有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 投资与资产管理；供应链管理服务等 | 100,000.00 |
3 | 泸州老窖房地产开发有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 房地产开发；建材销售等 | 5,000.00 |
4 | 泸州画稿溪旅游开发有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 旅游资源开发等 | 30,000.00 |
5 | 龙马兴达小额贷款股份有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 在四川省范围内办理各项贷款及相关咨询业务 | 120,000.00 |
6 | 泸州市泸州老窖商学院 | 泸 州市 | 一级 | 内部职工培训、外部委托培训 | 300.00 |
7 | 泸州老窖集团（香港）投资有限公司 | 香港 | 一级 | 市场推广、投资管理业务 | 7,319.41 |
8 | 泸州老窖智同商贸股份有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 批发兼零售；预包装食品等 | 64,000.00 |
9 | 泸州老窖永盛置业投资管理有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 房地产、基础设施的投资；自有房屋租赁服务等 | 50,000.00 |
10 | 四川金三角白酒产业技术研究有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 企业管理；科技推广活动等 | 100.00 |
11 | 四川汇鑫融资租赁有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 融资租赁业务、租赁业务等 | 100,000.00 |
12 | 泸州海蛎子跨境电子商务股份有限公司 | 泸 州市 | 一级 | 食品、农副产品、水产品、蔬菜、花卉、水果、化妆品、日化用品、厨卫用品的销售（含网上）及其进出口业务等 | 900.00 |
13 | 华西证券股份有限公司 | 成 都市 | 一级 | 证券经纪；证券投资咨询等 | 210,000.00 |
14 | 四川金舵投资有限责任公司 | 泸州市 | 一级 | 股权投资，企业并购，资产管理(含二级市场证券投资)，投资信息咨询，企业管理咨询 | 45,000.00 |
15 | 四川宏鑫融资担保有限公司 | 泸州市 | 一级 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保等 | 50,000.00 |
16 | 泸州老窖集团供应链管理有限公司 | 泸州市 | 一级 | 酒类销售（凭许可证经营）；销售：预包装食品兼散装食品（凭许可证经营）、酒用香精香料、农副产品等 | 8,000.00 |
序号 | 子公司名称 | 注册地 | 子公司层级 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
17 | 泸州守正法律服务有限公司 | 泸州市 | 一级 | 法律咨询和其他法律服务（不含仲裁、律师职业相关服务）；商务信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询；居间代理；商务活动代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
对子公司的持股比例小于 50%但纳入合并范围的原因
1、泸州老窖股份有限公司
截至2019年9月30日，发行人为泸州老窖股份有限公司第一大股东，持股比例26.91%，第二大股东为泸州市兴泸投资集团有限公司，持股比例24.99%。2015年12月发行人与第二大股东泸州市兴泸投资集团有限公司签署了一致行动人协议，就有关老窖股份经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；在本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以发行人意见为主；协议有效期为2015年12月起至2021年6月止。因此，发行人对老窖股份具有控制权。
2、龙马兴达小额贷款股份有限公司
2016年发行人与龙马兴达其他77位股东续签了《股东表决权让渡协议》，将其持有的51,333.00万股占龙马兴达股本42.78%的股份表决权让渡于发行人，让渡表决权期限：2016年6月1日至2019年5月31日，加上发行人自有12.55%的股份，发行人实际拥有龙马兴达55.33%的表决权。2016年12月龙马兴达有1位股东股权发生变更，发行人实际拥有龙马兴达54.33%的表决权。因此，发行人对龙马兴达具有实际控制权。
3、华西证券股份有限公司
截止目前，发行人持有华西证券股份475,940,143股，再加上通过老窖股份间接持有华西证券股份272,831,144股，共计持股748,771,287股，持股比例增至 35.66%。
虽然发行人持有华西证券的表决权比例未达到半数以上，但发行人能够控制华西证券，理由如下：
（1）华西证券股东较多，持股比较分散，发行人是华西证券第一大股东，与其他股东持股比例差距较大。发行人持有的华西证券的股份对应的表决权已足以对华西证券股东会/股东大会的决议产生重大影响，即，发行人可以在华西证券审议重大事项（指需要三分之二以上表决权通过）时，能够促成/阻止股东会/股东大会决议通过；
（2）其他股东的表决权比例均不超过20%，且没有迹象表明其他股东会一致行动集体表决；
（3）发行人提名的两名董事分别出任华西证券的董事长、总裁，发行人具有外部董事提名权；
（4）华西证券的重大资产购买与出售均按发行人国有资产管理程序申报。
2、 发行人主要的合营、联营公司基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人主要合营、联营公司情况如下表：
发行人主要合营、联营公司情况表
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比例（含间接持股） | 表决权比例 |
1 | 泸州市商业银行股份有限公司 | 泸州市 | 银行业 | 144,884.38 | 22.09% | 29.75% |
2 | 四川融圣投资管理股份有限公司 | 泸州市 | 投资管理、包材开发 | 28,000.00 | 25.96% | 25.96% |
3 | 天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司 | 成都市 | 非上市公司股 权、债券转让提供交易场所 | 10,000.00 | 35.00% | 35.00% |
3、 发行人重要权益投资企业简介及近一年及一期的主要财务数据
（1） 发行人主要子公司简介
① 泸州老窖股份有限公司
老窖股份前身为泸州老窖酒厂，始建于 1950 年 3 月，1993 年 9 月 20 日经 四川省经济体制改革委员会川体改(1993)105 号文批准，由泸州老窖酒厂以其经 营性资产独家发起以募集方式设立的股份有限公司。1993 年 10 月 25 日经四川 省人民政府川府函（1993）673 号文和中国证券监督管理委员会证监发审字（1993） 108 号文批准公开发行股票，于 1994 年 5 月 9 日在深交所挂牌交易。
2000 年 12 月 1 日，泸州市国有资产管理局泸市国资企[2000]60 号《关于部 分国有资产授权泸州老窖集团有限责任公司经营管理的通知》规定：将泸州市国 有资产管理局持有的老窖股份232,390,500 股（占总股本 525,874,796 股的44.19%）授权老窖集团经营管理。
2004 年，泸州市国有资产管理局撤销，其国有资产管理职能并入泸州市财
政局，在老窖股份因送股等原因总股份发生变化的情况下，泸州市财政局于 2004
年 12 月 31 日出具泸市财预[2004]36 号《关于将部分国有资产授权泸州老窖集团有限责任公司经营管理的通知》确认：将泸州市财政局持有老窖股份股权 371,834,800 股（占总股本 841,399,673 股的 44.19%）授权老窖集团经营管理。
老窖股份董事会成员中的 4 位由老窖集团派出，老窖集团派出的董事兼任董事长、总经理等职，故发行人对老窖股份具有实际控制权。
经国务院国有资产监督管理委员会 2009 年 9 月 3 日国资产权[2009]817 号文件批准，泸州市国资委将持有老窖股份股权 30,000 万股股份、28,000 万股股份分别划转给老窖集团和泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”），并于 2009 年 9 月 21 日办妥股份过户登记。至此，老窖集团、兴泸集团和泸州市国资委分别持有老窖股份股权 30,000 万股、28,000 万股、16,620.025 万股，持股比例分别为 21.52%、20.23%、11.92%，公司成为老窖股份第一大股东，以派出董事会成员及持有股权方式实现对老窖股份的控制。
2013 年 12 月 30 日，经泸州市人民政府同意，泸州市国资委拟将所持 6,000万股老窖股份国有股权（占老窖股份总股权数的 4.28%）无偿划转给老窖集团；将所持 5,000 万股老窖股份国有股权(占老窖股份总股权数的 3.57%)无偿划转给泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”）。2014 年 4 月 10 日，完成股份过户登记手续，本次划转完成后，老窖集团持有老窖股份的股份比例为 25.67%，仍为老窖股份控股股东；泸州市国资委持股比例为 4.01%，仍为公司实际控制人；兴泸集团持股比例 23.67%。
2014 年 4 月至 2015 年 12 月，老窖集团增持老窖股份 13,137,169 股，增持
后，老窖集团持股数量达到 373,137,169 股，增持后老窖集团持股比例上升至
26.61%。
2016 年 7 月,根据泸州市人民政府出具的通知，泸州市国资委将其持有的老窖股份 21,088,320 股国有股（占老窖股份总股本的 1.5%）无偿划转给发行人,该
划转事宜已收到中国证券登记结算有限责任公司的《证券过户登记确认书》,过户登记手续已完成。本次划转完成后，发行人持有的老窖股份比例由 26.61%提高至 28.11%（2017 年 8 月 11 日，老窖股份发行新股，发行人对老窖股份的持股比例下降为 26.91%），发行人仍为老窖股份控股股东。
老窖股份目前注册资本 146,475.25 万元，公司法定代表人为刘淼，总经理为林锋。主要经营范围为泸州老窖系列酒的生产、销售（全国工业产品生产许可证有效期至 2018 年 4 月 6 日）；进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。老窖股份是老窖集团的核心子公司，也是老窖集团主营收入的来源。
老窖股份的产品主要有：国窖 1573、窖龄酒、特曲、头曲和二曲等。
截至 2016 年 12 月 31 日，老窖股份总资产 1,367,403.56 万元，总负债
254,940.12 万元，所有者权益 1,112,463.44 万元， 2016 年度实现营业收入
830,399.68 万元，净利润 194,969.68 万元。
截至2017 年9 月30 日，老窖股份总资产1,797,156.90 万元，总负债318,056.85
万元，所有者权益 1,479,100.06 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 728,002.75 万
元，净利润 205,141.94 万元。
2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人分别从老窖股份收到 45,074.43 万元、29,510.65 万元、31,538.04 万元及 37,845.65 万元分红款。
② 泸州老窖实业投资管理有限公司
老窖实投（原泸州酒业集中发展区有限公司，于 2016 年 1 月 29 日更名为泸
州老窖实业投资管理有限公司）成立于 2006 年 1 月，截止目前，注册资本
100,000.00 万元，法定代表人为易斌。该公司经营范围为：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；食品加工与销售（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；供应链管理服务；批发：预包装食品（食品流通许可证经营有限期至 2018 年 9 月 30 日）；销售：五金、交电，建材、化工产品（不含许可项目）；蒸馏酒生产技术查询；包装专用设备租赁、检修、维护；农业作物研究及产品开发，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
泸州酒业集中发展区是按照四川省委省政府“建设千亿元白酒产业，打造长
江上游白酒经济带”的战略构想，打造的全国第一个白酒加工配套产业集群，是四川省“工业强省”重点项目、四川省循环经济示范园区、四川省高新技术产业园区、四川省培育成长型特色产业园区（“1525 工程”）超 100 亿园区、四川省生态工业园区。
截至 2016 年 12 月 31 日，老窖实投总资产 209,790.61 万元，总负债 160,207.97
万元，所有者权益 49,582.64 万元，2016 年度实现营业收入 35,106.09 万元，净
利润 7,874.76 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，老窖实投总资产 215,821.39 万元，总负债 161,675.35
万元，所有者权益 54,146.04 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 980.90 万元，净利润-3,484.97 万元，净利润为负主要系实业投资公司固定资产折旧及无形资产摊销较大影响所致。
③ 泸州老窖房地产开发有限公司
老窖房产成立于 1999 年 7 月，注册资本为 5,000 万元，具有开发二级资质，法定代表人为李强。该公司经营范围为：一般经营项目：房地产开发（二级）：建材销售；机电设备安装、维修；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，老窖房产总资产 49,916.99 万元，总负债 43,715.72
万元，所有者权益 6,201.27 万元，2016 年度实现营业收入 10,999.44 万元，净利润-1,754.55 万元。净利润为负主要系房地产公司注册资本较小，主要通过借款进行资产购置，目前资产未出售，投资产生的收益未确认。
截至 2017 年 9 月 30 日，老窖房产总资产 47,715.19 万元，总负债 43,582.93
万元，所有者权益 4,132.26 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 5,024.60 万元，净利润-2,067.36 万元，净利润为负主要系房地产公司目前商业资产未出售，投资产生的收益未确认。
④ 龙马兴达小额贷款股份有限公司
龙马兴达成立于 2010 年 3 月，法定代表人为唐昌宜，注册资本为 12 亿元，经营范围为：在四川省范围内办理各项贷款及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，龙马兴达总资产 314,273.51 万元，总负债 122,234.91
万元，所有者权益 192,038.60 万元，2016 年度实现营业收入 21,234.63 万元，净
利润 6,564.70 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，龙马兴达总资产 253,520.78 万元，总负债 79,983.14
万元，所有者权益 173,537.64 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 14,520.70 万元，
净利润 5,499.04 万元。
⑤ 泸州市泸州老窖商学院
老窖商学院于 2012 年 6 月 11 日在泸州市民政局注册登记，注册资本为 300
万元，经营范围为内部职工培训、外部委托培训。
截至 2016 年 12 月 31 日，老窖商学院总资产 719.22 万元，总负债 179.87
万元，所有者权益539.34 万元，2016 年度实现营业收入283.47 万元，净利润122.43
万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，老窖商学院总资产 830.31 万元，总负债 16.14 万元，
所有者权益 814.22 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 156.79 万元，净利润 274.88
万元。
⑥ 泸州老窖智同商贸股份有限公司
智同商贸成立于 2013 年 9 月 18 日，法定代表人为王联英，注册资本为 6.4亿元，经营范围为：批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证的许可期限至 2021 年 11 月 10 日）；销售：农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医疗器械，矿产品、建材及化工产品，机械设备，五金产品及电子产品；贸易经纪与代理；进出口贸易；企业管理服务；商务咨询服务；广告业；商务服务；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
智同商贸为发行人根据国内外经济环境变化和白酒行业发展新情况组建的大型商贸公司。通过商贸公司，发行人拟实现以资源共享抢抓机遇，通过产业资本与金融资本有机融合，用跨界合作实现多方共赢的创新思路。在发行人未来发展策略方面，商贸公司的作用包括：协同和联合其他股东，以股权为纽带，整合共享各种资源，拓展销售渠道，增加销售收入；通过资源整合、渠道共享、团购直销等方式，降低生产、渠道等各项成本；以泸州老窖的资源影响力为依托，提供股权合作等方式实现强强联合和跨界整合。
截至 2016 年 12 月 31 日，智同商贸总资产 70,319.42 万元，总负债 6,386.34
万元，所有者权益 63,933.08 万元，2016 年度实现营业收入 14,333.52 万元，净
利润-6,576.72 万元。净利润为负主要系 2016 年智同商贸正面临转型升级和对前期涉及诉讼的事项计提坏账准备影响所致。
截至 2017 年 9 月 30 日，智同商贸总资产 73,877.68 万元，总负债 7,228.30
万元，所有者权益 66,649.38 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 52,915.86 万元，
净利润 1,323.30 万元。
⑦ 泸州老窖集团（香港）投资有限公司
老窖香港公司成立于 2012 年 3 月，董事为邓小兵，实收资本为 7,319.41 万元，经营范围为：市场推广、投资管理业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，老窖香港公司资产总额 13,473.76 万元，负债总额
为 3,382.63 万元，所有者权益 10,091.13 万元；2016 年度营业收入 5,433.70 万元，
净利润 1,512.12 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，老窖香港公司资产总额 13,524.98 万元，总负债
3,361.37 万元，所有者权益 10,163.61 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，
净利润 68.31 万元。
⑧ 泸州老窖永盛置业投资管理有限公司
永盛置业（原泸州老窖总部基地投资发展有限公司于 2015 年 12 月 2 日更
名为泸州老窖永盛置业投资管理有限公司）成立于 2014 年 1 月，法定代表人为
王斌，注册资本为 50,000 万元，经营范围为：对房地产、基础设施的投资；投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；房地产中介服务；物业管理；单位后勤管理服务；企业总部管理；企业管理咨询服务；策划创意服务；宾馆、饭店管理服务；餐饮服务（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；清洁服务；机电设备安装、维修；机械设备租赁；工程技术咨询服务；房地产开发；建筑安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，永盛置业总资产 9,941.09 万元，总负债 831.45 万
元，所有者权益 9,109.64 万元，2016 年度实现营业收入 860.86 万元，净利润-11.85
万元，利润为负是 2016 年公司业务进行了调整，新业务收入暂不能覆盖期间费用。
截至 2017 年 9 月 30 日，永盛置业总资产 9,394.64 万元，总负债 8,918.34
万元，所有者权益 476.30 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 516.91 万元，净利
润-191.30 万元，主要系永盛置业目前处于业务调整阶段。
⑨ 华西证券股份有限公司
华西证券成立于 2000 年 7 月 13 日，法定代表人为杨炯洋，注册资本为
210,000.00 万元，经营范围为：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营，证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务等。（以上项目及期限以许可证为准）。
截至 2016 年 12 月 31 日，华西证券总资产 4,809,187.12 万元，总负债
3,610,107.60 万元，所有者权益 1,199,079.52 万元，2016 年度实现营业收入
271,067.95 万元，净利润 164,785.84 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，华西证券总资产 4,692,605.46 万元，总负债
3,421,740.83 万元，所有者权益 1,270,864.63 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入
201,745.64 万元，净利润 85,216.07 万元。
2016 年度，发行人从华西证券收到 4,532.76 万元分红款。
⑩ 四川金三角白酒产业技术研究有限公司
金三角公司成立于 2015 年 1 月，注册资本为 100 万元，法定代表人为沈才洪。该公司经营范围为：企业管理、科技推广服务；批发兼零售：预包装食品兼散装食品。(食品流通许可证有效期至 2018 年 1 月 4 日，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2016 年 12 月 31 日，金三角公司资产总额 89.78 万元，负债总额为 0
万元，所有者权益 89.78 万元；2016 年度营业收入 0 万元，净利润 0.05 万元。根据集团公司战略规划，金三角公司暂未开展业务。
截至 2017 年 9 月 30 日，金三角公司总资产 89.77 万元，总负债 0 万元，所
有者权益 89.77 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-0.01 万元，主要系金三角公司暂未开展业务。
⑪ 四川汇鑫融资租赁有限公司
汇鑫租赁成立于 2016 年 1 月，注册资本为 100,000 万元，法定代表人为邓小兵。该公司经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务有关的商业保理业务（以上均不包含须经银监会批准的《金融租赁公司管理办法》中所列业
务和国家禁止或限制外商投资的业务；涉及许可证的，凭许可证在有效期内经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，汇鑫租赁资产总额 53,803.25 万元，负债总额为
33,387.11 万元，所有者权益 20,416.15 万元；2016 年营业收入 1,657.64 万元，实
现净利润 416.15 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，汇鑫租赁总资产 124,403.08 万元，总负债 72,058.26
万元，所有者权益 52,344.82 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 5,228.91 万元，
净利润 1,928.67 万元。
⑫ 泸州海蛎子跨境电子商务股份有限公司
海蛎子公司成立于 2015 年 11 月，注册资本为 900 万元，法定代表人为严天悦。该公司经营范围为：食品（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）、农副产品、水产品、蔬菜、花卉、水果、化妆品、日化用品、厨卫用品的销售（含网上）及其进出口业务；技术进出口；贸易代理；企业形象策划服务；网页制作；设计、制作、发布户外广告；媒体广告代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，海蛎子公司资产总额 2,404.92 万元，负债总额为
2,262.81 万元，所有者权益 142.11 万元；2016 年营业收入 4,120.63 万元，实现净利润-528.39 万元。净利润为负主要是由于公司处于成立初期，主要致力于渠道建设，且商贸企业利润较低，因此业务利润暂时无法覆盖成本费用。
截至 2017 年 9 月 30 日，海蛎子公司总资产 3,767.71 万元，总负债 4,117.26万元，所有者权益-349.56 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 5,743.23 万元，净利润-518.67 万元。净利润为负主要是由于公司处于成立初期，主要致力于渠道建设，因此业务利润暂时无法覆盖成本费用。
⑬ 泸州画稿溪旅游开发有限公司
画稿溪公司成立于 2016 年 9 月，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为王刚。该公司经营范围为：旅游资源开发；承担国家支持发展农村经济的项目建设；批发兼零售：预包装食品、酒类（凭许可证经营）、五金交电、电子产品、机电设备、酒店设备、建材（不含危化品）、装璜材料、陶瓷制品、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、工艺礼品(除金银)、玩具、金属材料、钢丝绳、管道配件；对文化旅游项目、房地产、基础设施、公用事业、
娱乐业（凭许可证经营）、农业产业化项目的投资；房地产信息咨询，房地产中介，房地产投资咨询，房地产投资策划；花卉种植与销售；建筑工程施工、市政工程、绿化工程、园林工程、室内外装潢工程（凭资质证经营）、建筑设计、景观设计、室内设计；区域性总体规划、产业发展规划、概念性规划、旅游景区景点总体规划、控制性规划和修建性详规规划；总体策划、项目策划、市场营销策划、节庆活动策划；资产管理，物业管理（凭资质证经营），宾馆管理服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营）；景区/度假区管理委托管理、顾问管理、合作经营、承包经营；会展节庆活动策划与操作；投资开发顾问、企业管理顾问、市场运作顾问；市场调研、经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，画稿溪公司资产总额 29,954.6 万元，负债总额为
39.78 万元，所有者权益 29,914.87 万元；2016 年营业收入为零，实现净利润-85.13万元。净利润为负主要是由于公司处于成立初期，还未产生收入。
截至 2017 年 9 月 30 日，画稿溪公司总资产 29,696.45 万元，总负债 13.77
万元，所有者权益 29,682.68 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 1.21 万元，净利润-232.19 万元。净利润为负主要是由于公司处于成立初期，还未产生收入。
⑭ 四川金舵投资有限责任公司
四川金舵公司成立于 2017 年 2 月，注册资本为 45,000 万元，法定代表人：张红兵，主要经营范围：股权投资，企业并购，资产管理（含二级市场证券投资），投资信息咨询，企业管理咨询。
截至 2017 年 9 月 30 日，四川金舵公司总资产 148,298.95 万元，总负债
102,561.10 万元，所有者权益 45,737.85 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 38.83
万元，净利润 722.85 万元。
⑮ 四川宏鑫融资担保有限公司
宏鑫担保公司成立于 2011 年 07 月，法定代表人为孙建，2017 年 2 月公司作
为单一股东向四川宏鑫融资担保有限公司以现金方式增资 29,970.00 万元，增资
后公司由参股股东变为控股股东。截止目前注册资本为 5 亿元，主要经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其它融资性担保业务，诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服
务，在规定范围内以自有资金进行投资。
截至2017 年9 月30 日，宏鑫担保公司总资产78,011.52 万元，总负债19,519.40
万元，所有者权益 58,492.12 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 4,731.96 万元，
净利润 2,373.67 万元。
⑯ 泸州老窖集团供应链管理有限公司
供应链公司成立 2017 年 2 月，法人代表为易斌，注册资本 8,000 万元，经营范围：酒类销售（凭许可证经营）；销售：预包装食品兼散装食品（凭许可证经营）、酒用香精香料、农副产品、百货、化工产品（不含危险、易制毒、监控化学品）、谷物、豆类、薯类、机械设备、包装材料；包装材料技术推广服务、技术研发、包装设计、包装制品加工（凭许可证经营）；包装材料生产、包装产品整装研发及贸易；技术咨询服务、企业管理服务、商务咨询服务（不含金融类）；广告设计、制作、代理、发布、工程技术咨询；食品的生产、包装、销售（凭许可证经营）。
截至 2017 年 9 月 30 日，供应链公司总资产 3,239.95 万元，总负债 272.45
万元，所有者权益 2,967.50 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 818.07 万元，净利润-132.50 万元。净利润为负主要是由于公司处于成立初期，收入暂不能覆盖成本费用。
截至 2017 年 9 月 30 日，供应链公司总资产 100.01 万元，总负债 0 万元，所
有者权益 100.01 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润 0.01 万元。主要是由于公司处于成立初期，暂未产生收入。
⑰ 泸州守正法律服务有限公司
泸州守正法律服务有限公司成立 2017 年 4 月，法人代表为程红萍，注册资
本 100 万元，经营范围：法律咨询和其他法律服务（不含仲裁、律师职业相关服务）；商务信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询；居间代理；商务活动代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 重要联营公司简介
① 泸州市商业银行股份有限公司
泸州商行成立于 1997 年 9 月 15 日，法定代表人为游江，注册资本为
144,884.38 万元。根据营业执照，该公司经营范围为：许可经营项目：许可该机
构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（以上经营范围凭许可证及有效期经营）。
截至 2016 年 12 月 31 日，泸州商行总资产 5,309,288.40 万元，总负债
4,907,270.79 万元，所有者权益 402,017.61 万元，2016 年度实现营业收入
132,204.82 万元，净利润 58,214.84 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，泸州商行总资产 6,822,036.85 万元，总负债
6,359,385.31 万元，所有者权益 462,651.55 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入
121,966.83 万元，净利润 65,121.91 万元。
② 四川融圣投资管理股份有限公司
四川融圣成立于 2011 年 5 月 13 日，法定代表人为刘联强，注册资本为 28,000万元，经营范围为：投资与资产管理；包装材料技术开发；白酒及相关产业的投资；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016 年 12 月 31 日，四川融圣总资产 59,389.21 万元，总负债 11,623.14
万元，所有者权益 47,766.07 万元，2016 年度实现营业收入 58,666.84 万元，净
利润 3,781.36 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，四川融圣总资产 42,107.87 万元，总负债 1,404.24
万元，所有者权益 40,703.63 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 1,853.57 万元，
净利润 2,945.83 万元。
③ 天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司
天府股权交易中心（原成都（川藏）股权交易中心股份有限公司）成立于 2013 年 7 月，注册资本为 10000 万元，法定代表人为王立立。该公司经营范围为:为非上市公司股权,债券转让提供交易场所及相关服务,为非上市公司融资,并购等相关业务提供有关服务,为相关各方提供咨询,信息等中介服务。2017 年 6 月 2 日，成都（川藏）股权交易中心股份有限公司更名为天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，天府股权交易中心资产总额 8,369.20 万元，负债
总额为 497.02 万元，所有者权益 7,872.17 万元；2016 年度营业收入 175.52 万元，净利润-994.48 万元，净利润为负主要是因为该公司收入较少,而刚性成本居多。截至 2017 年 9 月 30 日，天府股权交易中心总资产 7,501.22 万元，总负债
419.56 万元，所有者权益 7,081.66 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 9.43 万元，
净利润-868.27 万元。净利润为负主要是因为该公司收入较少,而刚性成本居多。
（3） 发行人主要子公司最近一年及一期的财务数据
发行人主要子公司最近一年财务数据表
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2016 年度 | |||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | ||
1 | 泸州老窖股份有限公司 | 1,367,403.56 | 254,940.12 | 1,112,463.44 | 830,399.68 | 194,969.6 8 |
2 | 华西证券股份有限公司 | 4,809,187.12 | 3,610,107.60 | 1,199,079.52 | 271,067.95 | 164,785.8 4 |
3 | 龙马兴达小额贷款股份有限公司 | 314,273.51 | 122,234.91 | 192,038.60 | 12,095.17 | 6,564.70 |
4 | 泸州老窖实业投资管理有限公司 | 209,790.61 | 160,207.97 | 49,582.64 | 35,106.09 | 7,874.76 |
5 | 泸州老窖房地产开发有限公司 | 49,916.99 | 43,715.72 | 6,201.27 | 10,999.44 | -1,754.55 |
6 | 泸州市泸州老窖商学院 | 719.22 | 179.87 | 539.34 | 283.47 | 122.43 |
7 | 泸州老窖集团（香港）投资有限公司 | 13,473.76 | 3,382.63 | 10,091.13 | 5,433.70 | 1,512.12 |
8 | 泸州老窖智同商贸股份有限公司 | 70,319.42 | 6,386.34 | 63,933.08 | 14,333.52 | -6,576.72 |
9 | 泸州老窖永盛置业投资管理有限公司 | 9,941.09 | 831.45 | 9,109.64 | 860.86 | -11.85 |
10 | 四川金三角白酒产业技术研究有限公司 | 89.78 | - | 89.78 | - | 0.05 |
11 | 泸州海蛎子跨境电子商务股份有限公司 | 2,404.92 | 2,262.81 | 142.11 | 4,120.63 | -528.39 |
12 | 四川汇鑫融资租赁有限公司 | 53,803.25 | 33,387.11 | 20,416.15 | 1,657.64 | 416.15 |
13 | 泸州画稿溪旅游开发有限公司 | 29,954.65 | 39.78 | 29,914.87 | - | -85.13 |
发行人主要子公司最近一期财务数据表
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2017 年 9 月 30 日 | 2017 年 1-9 月 | |||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | ||
1 | 泸州老窖股份有 限公司 | 1,797,156.90 | 318,056.85 | 1,479,100.06 | 728,002.75 | 205,141.94 |
2 | 华西证券股份有 限公司 | 4,692,605.46 | 3,421,740.83 | 1,270,864.63 | 201,745.64 | 85,216.07 |
3 | 龙马兴达小额贷 款股份有限公司 | 253,520.78 | 79,983.14 | 173,537.64 | 14,520.70 | 5,499.04 |
4 | 泸州老窖实业投 资管理有限公司 | 215,821.39 | 161,675.35 | 54,146.04 | 980.90 | -3,484.97 |
5 | 泸州老窖房地产 开发有限公司 | 47,715.19 | 43,582.93 | 4,132.26 | 5,024.60 | -2,067.36 |
6 | 泸州市泸州老窖 商学院 | 830.36 | 16.14 | 814.22 | 156.79 | 274.88 |
7 | 泸州老窖集团 （香港）投资有 限公司 | 13,524.98 | 3,361.37 | 10,163.61 | - | 68.31 |
8 | 泸州老窖智同商 贸股份有限公司 | 73,877.68 | 7,228.30 | 66,649.38 | 52,915.86 | 1,323.30 |
9 | 泸州老窖永盛置业投资管理有限 公司 | 9,394.64 | 8,918.34 | 476.30 | 516.91 | -191.30 |
10 | 四川金三角白酒 产业技术研究有限公司 | 89.77 | - | 89.77 | - | -0.01 |
11 | 泸州海蛎子跨境电子商务股份有 限公司 | 3,767.71 | 4,117.26 | -349.56 | 5,743.23 | -518.67 |
12 | 四川汇鑫融资租 赁有限公司 | 124,403.08 | 72,058.26 | 52,344.82 | 5,228.91 | 1,928.67 |
13 | 泸州画稿溪旅游 开发有限公司 | 29,696.45 | 13.77 | 29,682.68 | 1.21 | -232.19 |
14 | 四川金舵投资有 限责任公司 | 148,298.95 | 102,561.10 | 45,737.85 | 38.83 | 722.85 |
15 | 四川宏鑫融资担 保有限公司 | 78,011.52 | 19,519.40 | 58,492.12 | 4,731.96 | 2,373.67 |
16 | 泸州老窖集团供 应链管理有限公司 | 3,239.95 | 272.45 | 2,967.50 | 818.07 | -132.50 |
17 | 泸州守正法律服 务有限公司 | 100.01 | - | 100.01 | - | 0.01 |
（4） 发行人主要合营、联营公司近一年及一期的财务数据
发行人主要合营、联营公司最近一年财务数据表
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2016 年度 | |||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | ||
1 | 天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司 | 8,369.20 | 497.02 | 7,872.17 | 175.52 | -994.48 |
2 | 泸州市商业银行股份有限公司 | 5,309,288.40 | 4,907,270.79 | 402,017.61 | 132,204.82 | 58,214.84 |
3 | 四川融圣投资管理股份有限公司 | 59,389.21 | 11,623.14 | 40,284.36 | 58,666.84 | 3,781.36 |
发行人主要合营、联营公司最近一期财务数据表
单位：万元
序 | 公司名称 | 2017 年 9 月 30 日 | 2017 年 1-9 月 |
号 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | |
1 | 天府（四川）联合股权交易中心股份有 限公司 | 7,501.22 | 419.56 | 7,081.66 | 9.43 | -868.27 |
2 | 泸州市商业银行股 份有限公司 | 6,822,036.85 | 6,359,385.30 | 462,651.55 | 121,966.83 | 65,121.91 |
3 | 四川融圣投资管理 股份有限公司 | 42,107.87 | 1,404.24 | 40,703.63 | 1,853.57 | 2,945.83 |
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
发行人是泸州市国资委下属全资子公司，泸州市国资委为发行人的控股股东和实际控制人。
泸州市国资委代表泸州市人民政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值的责任。
截至本募集说明书签署日，泸州市国资委持有发行人股权不存在质押情况。发行人持有的上市公司泸州老窖股份有限公司的股权也不存在质押情况。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员名单如下：
发行人董事、监事和高级管理人员情况表
序号 | 姓名 | 本任职期起止时间 | 出生年月 | 职务 | 有无永久居留权 |
1 | 张 良 | 2015 年 10 月- 2018 年 10 月 | 1965 年 11 月 | 党委书记、董事长 | 无 |
2 | 孙 跃 | 2015 年 12 月- 2018 年 12 月 | 1968 年 11 月 | 党委副书记、副董事长、总裁 | 无 |
3 | 姚新建 | 2015 年 7 月- 2018 年 7 月 | 1967 年 02 月 | 党委副书记、非职工董事 | 无 |
4 | 朱宣明 | 2015 年 7 月至今 | 1963 年 05 月 | 财务总监 | 无 |
5 | 李 金 | 2016 年 5 月至今 | 1973 年 11 月 | 副总裁 | 无 |
6 | 孙海燕 | 2017 年 6 月至今 | 1974 年 11 月 | 纪委书记 | 无 |
7 | 李锦松 | 2014 年 12 月至今 | 1972 年 11 月 | 总工程师 | 无 |
8 | 冯 涛 | 2017 年 6 月至今 | 1977 年 11 月 | 副总裁 | 无 |
9 | 刘联强 | 2017 年 6 月至今 | 1975 年 02 月 | 副总裁 | 无 |
10 | 于新年 | 2016 年 11 月至今 | 1956 年 01 月 | 外部董事 | 无 |
11 | 焦点 | 2016 年 11 月至今 | 1965 年 09 月 | 外部董事 | 无 |
12 | 秦贞奎 | 2016 年 11 月至今 | 1948 年 10 月 | 外部董事 | 无 |
13 | 呙永大 | 2016 年 11 月至今 | 1965 年 04 月 | 专职董事 | 无 |
14 | 贾合朝 | 2016 年 11 月至今 | 1963 年 05 月 | 专职董事 | 无 |
15 | 肖开梅 | 2016 年 11 月至今 | 1978 年 04 月 | 企业管理中心副总经理、职工董事 | 无 |
16 | 连劲 | 2016 年 11 月至今 | 1969 年 10 月 | 监事会主席 | 无 |
17 | 薛晓芹 | 2016 年 11 月至今 | 1968 年 10 月 | 外派兼职监事 | 无 |
18 | 杨荣贵 | 2016 年 11 月至今 | 1963 年 12 月 | 外派兼职监事 | 无 |
19 | 车经纬 | 2016 年 11 月- 2019 年 4 月 | 1988 年 05 月 | 企业技术中心副总经理、职工监事 | 无 |
20 | 徐可 | 2016 年 4 月- 2019 年 4 月 | 1981 年 11 月 | 职工监事 | 无 |
发行人董事、监事每届的任职期限为三年，可以连任。发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况。
(二) 董事、监事、高级管理人员从业简历
公司现任董事、监事、高级管理人员从业简历情况如下：
1、张良，男，生于1965年11月，汉族，四川富顺人，教授级高级工程师， 首届中国酿酒大师，博士生导师。国家级张良酿酒技能大师工作室领办人、国家 级非物质文化遗产代表性传承人、享受国务院特殊津贴专家、四川省专家评议（审）委员会委员、四川省学术技术带头人、四川省杰出青年学科带头人、中国食品工 业协会常务理事、中国白酒专家委员会委员。张良主持了国家级科研项目3项； 取得省部级以上科技成果13项，其中省科技进步一等奖3项；发明专利授权14项， 实用新型专利授权11项。主审了80万字的《泸型酒技艺大全》。先后在《酿酒》、
《酿酒科技》等刊物发表论文60余篇。曾任泸州老窖股份有限公司董事、党委书记、总经理、销售公司总经理、泸州老窖集团有限责任公司总裁等职。现任泸州老窖集团有限责任公司党委书记、董事长。
2、孙跃，男，生于1968年11月，汉族，山东人，管理学博士，高级经济师。曾任青岛啤酒销售总公司副总经理、青岛啤酒西南营销公司董事长、总经理，泸州老窖股份有限公司总经理特别助理、副总经理，泸州老窖集团有限责任公司副总裁等职。现任泸州老窖集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总裁。
3、姚新建，男，生于1967年2月，河南禹州人，大学学历、学士、工程师。曾任泸州市人才服务中心主任，泸州市经营管理人才中心主任，泸州市就业服务
管理局局长，龙马潭区委常委、组织部长，江阳区委常委、组织部长，泸州市委组织部副部长、泸州市人才办主任，泸州市文化体育新闻出版广电局党组书记、局长。现任老窖集团党委副书记、非职工董事。
4、朱宣明，男，生于1963年5月，四川泸州市江阳区人，金融学学士，政治学研究生学历。曾任泸州市财政局科长、副局长，泸州市国有资产管理局副局长、泸州市国有资产经营公司总经理、泸州市金融办公室党组书记、主任。现任老窖集团财务总监。
5、李金，男，生于1973年11月，汉族，四川自贡人，管理学博士，高级会计师，高级经济师。曾任中国证券监督管理委员会四川监管局稽查二处副处长、上市公司监管二处副处长、处长、会计监管处处长等职。现任老窖集团副总裁。
6、孙海燕，女，生于1974年11月，汉族，四川泸州人，硕士研究生。曾任共青团泸州市委副书记，团中央青工部企业处副处长（挂职），古蔺县副县长，古蔺县委常委、组织部部长，泸州市委组织部副部长、市人才办主任，泸县县委副书记，泸州国家高新区党工委副书记、管委会主任，江阳区委副书记（挂职），泸州市委组织部副部长、市委（市）编办主任。现任泸州老窖集团纪委书记。
7、李锦松，男，生于1972年11月，四川汉源人，工学硕士学历，高级工程师。曾获得国家知识产权局外观设计大赛银奖、宜宾市科技进步二等奖、宜宾市第八届学术与技术带头人。曾任宜宾红星电子有限公司副总工程师兼技术中心主任、规划项目部部长。现任泸州老窖集团总工程师。
8、冯涛，男，生于1977年11月，汉族，山东人，大学学历。曾任青岛啤酒股份有限公司青岛营销公司市场部经理，青岛金欧利营销有限公司总经理助理、品牌市场部总监，上海美露饮料有限公司总经理，泸州老窖集团有限责任公司企划宣传中心总经理等职。现任泸州老窖集团副总裁。
9、刘联强，男，生于1975年2月，汉族，四川泸县人，管理经济学研究生。历任泸州老窖集团有限责任公司企业管理部副部长兼人力资源部副部长，泸州老窖实业投资管理有限公司常务副总经理，四川融圣投资管理有限公司董事长兼总经理，泸州中远物流公司副董事长，泸州老窖集团人力资源中心总经理，泸州老窖集团总裁助理等职。现任泸州老窖集团副总裁。
10、肖开梅，女，汉族，1978年4月出生，四川泸州人，2001年7月参加工作，本科学历。先后任泸州老窖股份有限公司法律部工作员，泸州老窖生物工程有限
责任公司法律事务专员，泸州酒业集中发展区有限公司投资策划专员、法律顾问、管理部副经理，四川酒类产品交易中心有限公司副总经理等职，现任泸州老窖集团有限责任公司企业管理中心副总经理、职工董事。
11、于新年，男，生于1956年1月，山东烟台人，博士学历，曾任最高法院研究室副处长助理研究员，最高人民法院人民司法编辑部副主任（正处级），最高人民法院出版社副总编、编委会常务副主任（副司局级），最高人民法院办公厅巡视员。现任泸州老窖集团外部董事。
12、焦点，男，生于1965年9月，甘肃镇原县人，硕士研究生学历，曾任甘肃省财政厅财政研究所助理研究员，北京五联方圆会计师事务所董事长、主任会计师，国富浩华会计师事务所、（美国Crowe Horwth LLP.）总裁。现任瑞华会计师事务所党委副书记、管理合伙人、风险控制委员会主任委员，泸州老窖集团外部董事。
13、秦贞奎，男，生于1948年10月，山东邹城市人，曾任天津动植物检疫局党组成员、副局长，农业部动植物检疫总局党组成员、副局长，国家出入境检验检疫总局总兽医师兼中国检验检疫协会会长，国家质量监督检验检疫总局进出口食品安全局局长，中国检验检疫科学研究院党委书记、副院长、代院长。现任PA国际基金会北京代表处副主席、中国畜牧兽医学会副理事长、中国动物检疫分会理事长、中国中兽医协会和北京名人美食协会名誉理事长，泸州老窖集团外部董事。
14、呙永大，男，生于1965年4月，四川泸县人，学士学历、会计师。曾任泸州市纳溪区副区长，纳溪区委常委，纳溪区政府常务副区长，泸州市财政局党组成员副局长，泸州市国资委党委委员、副主任。现任泸州市国有资本运营管理有限责任公司董事长，五户企业外部董事，泸州老窖集团专职董事。
15、贾合朝，男，生于1963年5月，河北人，大学学历，曾任泸州市计委引进外资项目办副主任科员，泸州市计委引进外资项目办副主任，泸州市计委引进外资项目办主任，泸州市发改委财贸外经处处长，泸州市发改委财贸外经科科长，泸州市以工代赈办主任，泸州市发改委副主任。现任泸州市国有资本运营管理有限责任公司总经理，五户企业外部董事，泸州老窖集团专职董事。
16、连劲，男，生于 1969 年 10 月，福建人，大学学历，曾任泸州市经济贸易委员会经济信息宣传处处长，泸州市发展计划委员会固定资产投资处处长，泸
州市发展和改革委员会固定资产投资科科长，泸州市国有公房经营管理有限公司董事长（兼任总经理），泸州国有资产经营有限公司董事长（兼任总经理），泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司副总经理、董事、总经理，泸州市工业投资集团有限公司党委副书记、董事、总经理。现任泸州市国有资本运营管理有限责任公司专职董事，五户企业外部董事，泸州老窖集团监事会主席。
17、薛晓芹，女，生于1968年10月，四川泸州人，硕士研究生学历，曾任泸州市商业银行安富支行行长，泸州市商业银行营业部副主任、主任，泸州市商业银行客户营销部总经理，泸州市商业银行行长助理兼直营（机构）客户部总经理，泸州市商业银行行长助理。现任泸州市商业银行党组成员、副行长。
18、杨荣贵，男，生于1963年12月，四川泸县人，大学学历，曾任泸县人民政府法制局局长，泸县人民政府办公室副主任兼法制办主任，泸县司法局党组书记、局长，泸州市兴泸投资集团有限公司投资部副经理，泸州市兴泸投资集团有限公司资产部经理兼公司法律顾问。现任泸州市兴泸投资集团有限公司总法律顾问，兼泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司总经理。
19、车经纬，男，汉族，1988年5月出生，籍贯陕西渭南，出生地陕西渭南，中共党员，西北农林科技大学食品科学与工程专业，大学本科学历，2012 年7月参加工作。2012年7月至2013年3月参加泸州老窖股份有限公司应届大学生轮岗培训；2013年4月至2014年10月任泸州老窖酿酒有限责任公司外派车间主任助理； 2014年11月至2015年8月任泸州酒业集中发展区投资有限公司工艺技术部循环经济专员；2015年9月至2016年7月任集团公司中层助理；2016年8月至2017年2月任集团招投标监督管理办公室副主任，2017年2月至今任集团公司企业技术中心副总经理；现任职工监事。
20、徐可，男，汉族，1981年11月出生，籍贯四川泸州，出生地四川泸州，中共党员，北京大学法学专业，大学本科学历，2000年9月参加工作。2014年7月至今任泸州酒业集中发展区有限公司（现泸州老窖实业投资管理有限公司）行政部副经理，法务部经理；2015年9月至今为集团公司中层助理；现任职工监事。
(三) 董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况表
序号 | 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 与本公司关系 | 兼职情况 |
1 | 张良 | 党委书记、董事长 | 中国酒业协会 | 无 | 副理事长 |
中国食品工业协会 | 无 | 常务理事 | |||
四川省企业联合会、四川省企业家协会 | 无 | 副会长 | |||
四川省决策咨询委员会 | 无 | 委员 | |||
四川省食品科学技术学会 | 无 | 理事 | |||
四川省法学会 | 无 | 副会长 | |||
泸州市委市政府决策咨询委员会 | 无 | 委员 | |||
重庆大学校董会 | 无 | 委员 | |||
中国白酒金三角酒业协会 | 无 | 副理事长 | |||
2 | 孙跃 | 党委副书记、副董事长、总裁 | 中国传媒大学理事会 | 无 | 副理事长 |
3 | 呙永大 | 专职董事 | 四川新火炬化工有限责任公司 | 无 | 外部董事 |
泸州云龙机场空港发展有限责任公司 | 无 | ||||
泸州市城市建设投资有限责任公司 | 无 | ||||
泸州市文化旅游发展投资有限责任公司 | 无 | ||||
四川省酒业集团有限责任公司 | 无 | ||||
泸州临港投资集团有限公司 | 无 | ||||
西南医疗健康产业投资有限公司 | 无 | 监事 | |||
4 | 贾合朝 | 专职董事 | 泸州市兴泸投资集团有限公司 | 无 | 外部董事 |
泸天化（集团）有限责任公司 | 无 | ||||
泸州市保安服务有限责任公司 | 无 | ||||
泸州市文化旅游发展投资有限责任公司 | 无 | ||||
泸州市高新投资集团有限公司 | 无 | ||||
5 | 肖开梅 | 企业管理 中心副总 经理、职工董事 | 泸州老窖房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 外部董事 |
四川中国白酒产品交易中心有限公司 | 全资子公司 | 监事 | |||
四川金舵投资有限责任公司 | 全资子公司 | 监事 | |||
6 | 连劲 | 监事会主 席 | 泸州市兴泸投资集团有限公司 | 无 | 外部董事 |
泸州白酒产业园区发展投资有限公司 | 无 | ||||
泸州市公共交通有限公司 | 无 | ||||
西南医疗健康产业投资有限公司 | 无 | ||||
泸州航空港发展投资集团有限公司 | 无 | ||||
7 | 薛晓芹 | 外派兼职 监事 | 泸州市商业银行股份有限公司 | 参股子公司 | 副行长 |
泸天化（集团）有限责任公司 | 无 | 外部监事 | |||
8 | 杨荣贵 | 外派兼职 监事 | 泸州华润兴泸燃气有限公司 | 无 | 外部董事 |
泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 | 参股子公司 | ||||
泸州市基础建设投资有限公司 | 无 | ||||
泸州市兴泸融资担保有限公司 | 无 | ||||
泸州市兴泸环保发展有限公司 | 无 |
序号 | 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 与本公司关系 | 兼职情况 |
1 | 张良 | 党委书记、董事长 | 中国酒业协会 | 无 | 副理事长 |
中国食品工业协会 | 无 | 常务理事 | |||
四川省企业联合会、四川省企业家协会 | 无 | 副会长 | |||
四川省决策咨询委员会 | 无 | 委员 | |||
四川省食品科学技术学会 | 无 | 理事 | |||
四川省法学会 | 无 | 副会长 | |||
泸州市委市政府决策咨询委员会 | 无 | 委员 | |||
重庆大学校董会 | 无 | 委员 | |||
中国白酒金三角酒业协会 | 无 | 副理事长 | |||
2 | 孙跃 | 党委副书记、副董事长、总裁 | 中国传媒大学理事会 | 无 | 副理事长 |
泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司 | 无 | 总经理、董事 | |||
泸州市兴泸投资集团有限公司 | 无 | 总法律顾问 | |||
9 | 车经纬 | 企业技术中心副总经理、职工监事 | 泸州老窖房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 外部监事 |
泸州老窖永盛置业投资管理有限公司 | 全资子公司 | 外部监事 | |||
四川古蔺牛郎牧业投资发展有限公司 | 参股子公司 | 外部董事 | |||
10 | 徐可 | 职工监事 | 泸州绿韵生态农业发展有限公司 | 参股子公司 | 外部董事 |
泸州市兴泸水务(集团)股份有限公司 | 参股子公司 | 外部监事 | |||
泸州燕溪堂民宿酒店管理有限公司 | 参股子公司 | 外部监事 | |||
11 | 李锦松 | 总工程师 | 中轻食品工业管理中心技术专家委员会 | 无 | 委员 |
中国副食流通协会食品安全与信息追溯分会 | 无 | 常务专家委员 | |||
第二届四川省企业联合会信息工作委员会理事会 | 无 | 副理事长 | |||
中国轻工业信息中心智能制造专家咨询委员会 | 无 | 委员 | |||
12 | 于新年 | 外部董事 | 北京红蓝绿科技发展有限责任公司 | 无 | 监事 |
除上述董事、监事、高级管理人员存在兼职外，公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在兼职情况。
六、公司主营业务基本情况
(一) 发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“S90 综合”。
发行人营业执照载明的经营范围：生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁、企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发，咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前发行人的主营业务主要分为四大板块：酒类板块、证券板块、商贸板块和其它板块。
1、 酒类板块
发行人的酒类板块主要由老窖股份构成。发行人为老窖股份第一大股东，持股比例26.91%。老窖股份属酒、饮料和精制茶制造业中的白酒细分行业，以专业化白酒产品设计、生产、销售为主要经营模式，主营“国窖1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售，主要综合指标位于白酒行业前列。
2、 证券板块
发行人的证券板块主要由华西证券构成，截至2017年9月30日，发行人直接持有华西证券公司22.66%股权，间接持股12.99%，共计35.66%，为华西证券的第一大股东。华西证券的业务范围涵盖了证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务等。华西证券还通过全资子公司华西期货从事期货经纪业务，通过全资子公司金智投资从事直投业务，通过全资另类投资子公司银峰投资从事金融产品投资。银峰投资主要经营范围为金融产品投资，投资管理，投资咨询，实业投资。
3、 商贸板块
发行人的商贸板块主要由子公司智同商贸和海蛎子公司构成。智同商贸的主营业务为商品贸易（包括一般贸易、政府采购、集团采购、国际贸易）及整合服务等。海蛎子公司是一家主要从事食品、农副产品、水产品、蔬菜、花卉、水果、
化妆品、日化用品、厨卫用品的销售（含网上）及其进出口业务、贸易代理的跨境电子商务股份有限公司。
4、 其它板块
发行人其他业务收入主要来自汇鑫租赁、老窖房产和龙马兴达。
5、 发行人营业收入、成本及毛利构成
发行人近三年及一期营业收入分板块构成表
单位：亿元
业务板块 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
酒类 | 70.93 | 67.37% | 83.94 | 66.24% | 66.06 | 51.00% | 50.45 | 40.36% |
证券 | 23.33 | 22.16% | 35.22 | 27.79% | 54.92 | 42.40% | 25.06 | 20.05% |
商贸 | 5.81 | 5.52% | 1.80 | 1.42% | 1.50 | 1.15% | 40.02 | 32.02% |
其他 | 5.21 | 4.95% | 5.77 | 4.55% | 7.04 | 5.44% | 9.46 | 7.57% |
合计 | 105.28 | 100.00% | 126.73 | 100.00% | 129.52 | 100.00% | 124.99 | 100.00% |
注：1、此处数据来源：发行人提供；2、由于发行人是非金融企业、子公司华西证券是金融企业，发行人在合并报表时需对报表科目作必要调整。此处“证券”业务板块收入是发行人在把华西证券纳入合并财务报表时，对由华西证券相关收入根据非金融企业报表格式的调整汇总，仅在发行人收入中列示华西证券公司手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入；3、2014年、2015年公司在合并报表时，华西证券手续费及佣金、利息收入根据收入与支出按抵销后的净额列示，为了保持收入、成本的一致性，2016年及2017年1-9月公司在合并报表时将手续费及佣金、利息收入根据收入和手续费及佣金支出分别在收入、成本列示。
发行人近三年及一期营业成本分板块构成表
单位：亿元
业务板块 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | |
酒类 | 19.26 | 54.72% | 33.32 | 68.70% | 34.71 | 93.31% | 27.85 | 40.67% |
证券 | 8.97 | 25.48% | 12.62 | 26.02% | 0.11 | 0.30% | 0.03 | 0.04% |
商贸 | 5.46 | 15.52% | 1.69 | 3.48% | 1.49 | 4.01% | 39.45 | 57.62% |
其他 | 1.51 | 4.28% | 0.87 | 1.79% | 0.89 | 2.39% | 1.14 | 1.66% |
合计 | 35.21 | 100.00% | 48.50 | 100.00% | 37.2 | 100.00% | 68.47 | 100.00% |
发行人近三年及一期营业毛利及毛利率分板块构成表
单位：亿元
业务板块 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
营业毛利 | 毛利率 | 营业毛利 | 毛利率 | 营业毛利 | 毛利率 | 营业毛利 | 毛利率 | |
酒类 | 51.66 | 72.84% | 50.62 | 60.30% | 31.35 | 47.46% | 22.60 | 44.80% |
证券 | 14.36 | 61.54% | 22.6 | 64.17% | 54.81 | 99.80% | 25.03 | 99.88% |
商贸 | 0.35 | 6.01% | 0.11 | 6.11% | 0.01 | 0.39% | 0.57 | 1.42% |
其他 | 3.70 | 71.10% | 4.9 | 84.92% | 6.15 | 87.37% | 8.32 | 87.95% |
合计 | 70.07 | 66.56% | 78.23 | 61.73% | 92.32 | 71.28% | 56.52 | 45.22% |
注：发行人其他业务收入主要来自汇鑫租赁、老窖房产和龙马兴达。
发行人酒类板块近三年及一期的营业收入为 50.45 亿元、66.06 亿元、83.94亿元和 70.93 亿元，营业成本为 27.85 亿元、34.71 亿元、33.32 亿元和 19.26 亿元，毛利率为 44.80%、47.46%、60.30%和 72.84%。2016 年，酒类板块实现营业收入 83.94 亿元，同比增长 27.07%，酒类销售企稳并实现恢复性增长。
发行人证券板块近三年及一期的营业收入为 25.06 亿元、54.92 亿元、35.22亿元和 23.33 亿元，营业成本为 0.03 亿元、0.11 亿元、12.62 亿元和 8.97 亿元，毛利率为 99.88%、99.80%、64.17%和 61.54%。
2015-2016年，发行人证券板块营业成本分别为0.11亿元、12.62亿元，主要原因是2014年、2015年公司在合并报表时，华西证券手续费及佣金、利息收入根据收入与支出按抵销后的净额列示，为了保持收入、成本的一致性，2016年公司在合并报表时将手续费及佣金、利息收入根据收入和手续费及佣金支出分别在收入、成本列示。因此由于2016年度编制方法变化的原因，导致2016年度证券板块营业成本较2015年度大幅上升。
如采用新编制方法对2014-2015年度营业收入和营业成本进行追溯调整，则
2014-2017年1-9月的营业收入和营业成本如下所示：
单位：亿元
业务板块 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
酒类 | 70.93 | 67.37% | 83.94 | 66.24% | 66.06 | 45.27% | 50.45 | 38.57% |
证券 | 23.33 | 22.16% | 35.22 | 27.79% | 71.33 | 48.88% | 30.87 | 23.60% |
商贸 | 5.81 | 5.52% | 1.80 | 1.42% | 1.50 | 1.03% | 40.02 | 30.60% |
其他 | 5.21 | 4.95% | 5.77 | 4.55% | 7.04 | 4.83% | 9.46 | 7.23% |
合计 | 105.28 | 100.00% | 126.73 | 100.00 % | 145.93 | 100.00 % | 130.80 | 100.00 % |
单位：亿元
业务板块 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | |
酒类 | 19.26 | 54.72% | 33.32 | 68.70% | 34.71 | 64.75% | 27.85 | 37.49% |
证券 | 8.97 | 25.48% | 12.62 | 26.02% | 16.52 | 30.82% | 5.84 | 7.86% |
商贸 | 5.46 | 15.52% | 1.69 | 3.48% | 1.49 | 2.78% | 39.45 | 53.11% |
其他 | 1.51 | 4.28% | 0.87 | 1.79% | 0.89 | 1.66% | 1.14 | 1.53% |
合计 | 35.21 | 100.00% | 48.50 | 100.00 | 53.61 | 100.00 | 74.28 | 100.00 |
% | % | % |
根据可比口径追溯调整的数据，2015年度证券板块实际营业成本为16.52亿元，2016年度同比下降23.61%。主要原因是2015年度国内证券市场出现“牛市”行情，2015年度公司证券板块营业收入和营业成本大幅增长，但2016年度证券市场出现明显调整，导致业绩和成本出现下滑。
发行人商贸板块近三年及一期的营业收入为40.02亿元、1.50亿元、1.80亿元和5.81亿元，营业成本为39.46亿元、1.49亿元、1.69亿元和5.46亿元，毛利率为 1.42%、0.39%、6.11%和6.01%。2015年中国经济运行遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大，贸易行业风险持续增加，发行人为了控制贸易风险，减少经济下行对公司的冲击，大幅收缩了商贸板块业务，因此2015年商贸板块收入较2014年出现大幅下降。
公司在报告期内不存在重大、特别重大安全生产责任事故，不存在一年内发生2次以上较大安全生产责任事故并负主要责任，不存在重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。
(二) 发行人所处行业状况
1、 白酒行业分析
（1） 白酒行业现状
白酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支。白酒是我国特有的酒种，与白兰地、威士忌、伏特加、朗姆酒、杜松子酒（又称金酒）并列为世界六大蒸馏酒。白酒在我国历史悠久，是中国传统文化的重要组成部分，是社会生活不可缺少的饮品。
白酒按香型分类，主要有浓香型、酱香型、清香型、凤香型等香型，目前浓香型白酒占白酒市场的主要份额。浓香型白酒以泸州老窖、五粮液酒等为代表，酱香型白酒以茅台酒为代表，清香型白酒以山西汾酒为代表，凤香型白酒以陕西西凤酒为代表。
随着市场经济的发展和社会消费水平的提高，白酒行业在20世纪80、90年代迅速发展。当时较低的市场准入要求和较高的利润水平刺激了各地兴办众多小型
酒厂。根据白酒行业协会统计数据，至1996年，白酒行业年产量达到801万吨的高峰，约为建国初期的80倍。之后，随着国家逐步出台以调控总量为目标的产业政策、税收法规及配套措施，白酒行业年产量逐步下降，行业内小型白酒生产企业的发展受到明显抑制，2002年前后跌入低谷。2005年起，在社会消费结构升级、居民收入持续增长的背景下，名优白酒生产企业调整产品结构和营销策略，注重开发适销对路的中高端产品，白酒行业产量、营业收入和利润总额均有所增长，至2009年，全国白酒产量达706.93万吨，同比增长23.8%，比2008年15.8%的年度增幅提高8个百分点。工业总产值超过2,000亿元，同比增长27.5%，高于饮料酒制造业20.4%的同比增长，所占比重达到55.5%。2009年，白酒行业产品销售率为95.3%，行业销售形势稳中有升。同时，白酒行业企业亏损率只有9.3%，在饮料酒几个主要行业中保持最低。2010年全国白酒累计产量大约为890.83万吨， 2011年全国白酒累计产量已达到1026万吨，同比增长30.7%。在市场方面，传统名优企业继续扩张在全国市场的份额，老牌二线名酒也纷纷发力，借助传统品牌优势与产品结构升级拓展市场。从销售情况看来，从2010年到2011年，无论是高档还是低档白酒实际销售情况都非常好；而依靠中档产品寻求突破的二线地产白酒迅速崛起，促使包括一线白酒在内的各家白酒企业都开始重视中端酒这一巨大的市场，积极运作中端酒几乎都已上升到了各家白酒企业的战略发展层面。白酒市场化程度相对较高，整体竞争较为激烈。在某个区域市场，竞争的最后结果往往取决于品牌、产品和营销。
2012年下半年以来，受国家“三公”政策、行业质量问题和产能过剩因素影响，白酒行业增速明显放缓，特别是高端白酒受到较大冲击，行业企业面临市场预期调整、价格挤泡沫、渠道去库存、消费萎缩等诸多困难。经历了3年深度调整，至2015年，白酒行业的去泡沫、去库存已经得到充分体现。随着居民收入提高和消费升级，民间商务需求和大众消费成为支撑中高端白酒增长的支点，一定程度上弥补了“三公”消费限制带来的市场空缺，也使一二线名酒更加贴近大众，进一步夯实白酒市场消费需求。2015年，全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量 1,312.80万千升，同比增长5.07%。规模以上白酒企业累计完成销售收入5,558.86亿元，与上年同期相比增长5.22%；累计实现利润总额727.04亿元，与上年同期相比增长3.29%。2017年以来，一线品牌贵州茅台、五粮液、泸州老窖等相继提价，为整个白酒行业的回暖提供了积极地信号。但是，行业的转型升级远远没有
结束，酒企间的竞争变得更加激烈，未来行业的集中度还会持续提高，企业发展重点是抓住市场机遇，在市场变化中寻找贴近消费者需求的产品定位，在竞争中建立具有核心优势的持续发展能力。
白酒销售初步企稳并实现恢复性增长。未来行业的发展趋势是集中度提高, 企业发展重点是抓住市场机遇，调整过分依赖高端产品创造利润的现有盈利模式，在市场变化中寻找贴近消费者需求的产品定位，在竞争中建立具有核心优势的持 续发展能力。
（2） 白酒行业政策
2005年，商务部颁布的《酒类流通管理办法》规范了酒类批发、零售、储运等经营活动，办法规定酒类经营者应当在固定地点贴标销售散装酒、禁止流动销售散装酒等；不得向未成年人销售酒类商品等。
2006年以来，国家相继出台《关于国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《产业结构调整指导目录》（2007年本）、《国务院关于发布实施(促进产业结构调整暂行规定)的决定》以及2009年国务院常务会议陆续审议通过了包括轻工业在内的十大重点产业的调整和振兴规划，对规范白酒行业具有很强的指导性。其中规范了白酒生产企业应在现有生产能力范围内采取措施升级改造，以满足产业结构优化、优胜劣汰、分类指导的要求，同时也做出了白酒生产企业进行技术改造应在白酒生产企业原有土地上实施的规定。
《白酒生产许可证审查细则（2006年版）》制度明确规定了白酒生产企业必须满足生产场所、生产设备、产品标准、检验设备等多方面条件。规模以上（即年营业收入在500万元以上）白酒生产企业由国家质检总局审查发放该许可证。 2009年7月，国家税务总局制定并出台了《白酒消费税最低计税价格核定管
理办法（试行）》，对计税价格偏低的白酒核定消费税最低计税价格。
2009年9月27日，国家税务总局颁布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》，
《通知》中规定白酒生产企业销售给销售单位的企业，企业消费税计税价格低于销售单位70%以下的，消费税最低计税价格由税务机关核定。
2011年12月，《食品工业“十二五”发展规划》中指出，要优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新，针对不同区域、不同市场、不同消费群体的需求，精心研发品质高档、行销对路的品种。在确保粮食安全的基础上，鼓励白酒行业通过
改造升级，加快淘汰落户产能，优化产品结构，完善质量保障体系，提高产品质量安全水平。产业布局方面，支持企业通过收购、控股、并购、重组、强强联合，形成集团化、规模化的大型酿酒企业集团，提高产业集中度和企业竞争力；大力推动酿酒产业集群建设，积极建立酿酒生产园区，鼓励和规范酿酒产业特色区域的发展。
2013年11月，中华人民共和国商务部2013年21号公告颁布了《酒类行业流通服务规范》，《规范》规定了酒类流通的术语和定义，界定了酒类流通的范围和流程，提出了销售全过程的质量控制重点，对宣传推介以及服务规范提出了要求，对规范酒类行业的流通服务具有积极意义。
2013年12月，食品药品监督总局出台《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》，《通知》要求严格白酒生产企业主体责任，严格依照法律法规、食品安全标准和生产许可条件组织生产；切实控制白酒中塑化剂污染；不得使用非食品原料生产白酒；严禁超范围超限量使用食品添加剂；加强白酒出厂检验和规范白酒标签；建立质量安全授权人制度。另外，《通知》还要求强化监督监管，严厉打击违法违规行为。
（3） 白酒行业前景
① 影响行业发展的有利因素和不利因素影响白酒行业的有利因素主要有：
a) 经济持续发展，消费能力增强。我国“十三五”期间GDP有望继续增长，为白酒行业的发展提供了良好的经济环境。中国经济的持续增长有利于增强白酒消费能力，同时消费升级将为中高端白酒提供更大的市场空间。
b) 政府出台的相关政策有利于名优白酒生产企业发展壮大。国家产业、税收、土地、市场准入、流通管理等方面的政策、法律很大程度上抑制了小型白酒生产企业增长空间乃至生存空间，名优白酒生产企业凭借其综合竞争优势将进一步发展壮大。
c) 白酒是传统饮品，具备传统文化影响力。白酒在中国具有悠久的历史地位和独特的文化底蕴，是我国消费者喜闻乐尝的含酒精饮料。随着中国经济地位提升、中外交往增多，作为中国特产之一，白酒被越来越多的外国人接触、了解和接受，未来有机会成为世界级的中国特色消费品。
d) 白酒产业适度发展有利于社会主义新农村建设事业发展。白酒企业大部分位于或靠近农村，主要原料均来自我国农业提供的杂粮、饲料粮（如高粱、玉米、大麦等）。白酒企业收购上述粮食并进行深加工，可解决大量农民就业问题。白酒行业的发展还可带动农村地区大批相关产业的发展，如包装、玻璃、机械、运输等产业。因此，白酒产业适度发展有助于我国社会主义新农村建设事业发展。
影响白酒行业发展的不利因素主要有：
a) “三公”消费政策对白酒市场的影响深远巨大，使白酒公务消费、公关类消费以及商务消费明显下降，大众化消费的名酒虽然影响有限，但更多受经济发展状况、居民收入水平、居民消费结构等宏观经济因素的影响制约。
b) 十八大以来，国内经济处于高速增长向中高速增长的换挡期、结构调整期，投资及社会消费意愿下滑，中短期影响白酒市场消费需求。
c) 工作生活节奏加快和健康导致部分消费者开始有节制地饮用含酒精饮料，具体表现为选用低度白酒、葡萄酒、啤酒、黄酒以及其他不含酒精的饮品。尽管白酒市场近年快速增长，但未来酒类饮品消费多元化的趋势，会在一定程度上影响白酒消费增长幅度和白酒产品结构。
d) 随着中国加入世界贸易组织后进口关税税率逐步降低，威士忌、白兰地等洋酒开始加大营销力度，发掘中国市场的消费潜力。洋酒与白酒同为蒸馏酒，对于初次接触的消费者具有新鲜感，洋酒在夜场等消费场所已成为主流酒品。
② 白酒行业的发展预测
预计白酒行业未来仍然会保持平稳的发展态势。川酒仍将领跑白酒行业；品牌化经营趋势明显，名酒的市场集中度在未来几年将会进一步提高；产品和消费群体细分化程度将进一步提高；地域中低端白酒逐步崛起，强势地产酒群落与名酒群落的竞争加剧；浓香型白酒为主导的市场格局继续稳定，酱香、清香和凤香白酒市场会有所增长；盈利向少数企业集中。
2、 证券行业分析
（1） 证券行业现状
大型券商将通过加快融资或收购兼并等方式不断扩大规模优势，并将吸引更多专业人才加盟，在新市场、新业务、新产品迅速建立领先优势。拥有充裕资金
和资本的大型券商，将在满足客户多元化需求、高端客户争夺、金融同业链并购上占尽优势，并在未来的行业版图划分中占据最有利的位置。
中小券商由于资本实力弱，为适应新的行业发展变化或因为服务能力的不足，很可能只能专注于一项或几项高度专业化的金融服务，或者是选择被大型券商、银行等金融机构以及大型互联网企业收购，进而进一步改变行业竞争格局。
随着行业开放的逐步推进，外资投行、银行、保险、信托等金融机构以及互联网企业等机构将进入证券行业，凭借各自优势，参与行业竞争，成为新的竞争力量。
（2） 证券行业政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规与行业规章两部分。基本法律法规包括《公司法》、《证券法》、
《证券公司监督管理条例》等。行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等。前述法律法规基本涵盖了证券市场监管的主要方面，是市场规范健康发展的基础，相关法律、法规、规章及规范性文件列表如下：
监管项目 | 相关法律、法规、规章及规范性文件 |
市场准入管理 | 《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《关于证券公司首次公开发行股票并上市有关问题的通知》、 《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》、《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性 监管要求的通知》等 |
证券公司业务监管 | 《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司直接投资业务规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证 券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等 |
证券公司日常管理 | 《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《关 于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司分类监管规定》、 |
《证券公司内部控制指引》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司分支机构监管规定》、《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人 员资格管理办法》、《证券经纪人管理暂行规定》等 | |
证券公司风险防范 | 《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、 《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券 公司监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险管理能力评价指标与标准》等 |
证券公司信息披露 | 《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》、《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》、《证券公司财务报表格式和附注》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》、《证券期货业统计指标标准指引（2013 年修订）》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》 等 |
（3） 证券行业前景
证券行业服务实体经济的重要地位势必大幅提升。首先，国民经济持续稳定增长将为证券业发展奠定坚实的基础。其次，加快转变经济发展方式及发挥市场在资源配置中的决定性作用将为证券业发展提供广阔舞台。第三，社会财富增长和社会保障体系建设将为证券业发展打开巨大空间，极大地推动证券业财富管理和资产管理业务快速发展。
证券行业的发展空间全面打开，进入高速增长期。首先，新《国九条》出台，对多层次资本市场建设提出了新的发展目标和规划，全面拓宽了证券行业的业务范畴。其次，证监会从多个层面提出支持证券行业的改革创新发展的措施，并前瞻性地提出了监管转型方向及支持证券行业建设现代投资银行的构想，证券行业进入全面创新时代。第三，新《证券法》即将完成修订并实施，将从法律层面根本解除束缚证券行业发展的各种桎梏，从而全面打开证券行业的发展空间。
证券行业规模化经营成为重要特征，行业盈利模式将加快向“传统服务中介业务和资本推动型业务并重”转型，资本实力成为证券公司稳健增长、实现做大做强的最关键因素。首先，随着多层次资本市场体系的不断完善和资本市场规模的快速扩容，证券行业正进入跨越式发展的高速增长期，规模化经营将成为未来证券行业发展的重要特征和核心主题。其次，国内证券行业的盈利模式正发生重大转变，资本推动型的业务如资本中介和投资业务日益壮大，已经成为券商发展壮大的核心增长动力，以及推动服务中介业务发展的关键驱动力。第三，经营规
模的快速增长也将伴随着业务风险的快速上升，对资本规模和资本充足性提出了全新的要求。
行业竞争格局将发生剧烈变化，未来三年成为大型券商市场地位的关键决定期。首先，拥有充裕资金和资本的大型券商，将在满足客户多元化需求、高端客户争夺、金融同业链并购上占尽优势，并在未来的行业版图划分中占据最有利的位置。其次，牌照放开，银行、保险等金融机构加紧进入或筹划进入证券业务领域，大型互联网企业纷纷通过与券商开展战略合作或实施收购兼并从而进行跨界竞争，这将导致证券行业竞争主体不断增多，大型券商原有的竞争优势很可能被削弱、市场份额可能被蚕食。第三，中小型券商由于资本实力弱，为适应新的行业发展变化或因为服务能力的不足，很可能只能专注于一项或几项高度专业化的金融服务，或者是选择被大型券商、银行等金融机构以及大型互联网企业收购，进而进一步改变行业竞争格局。
互联网企业跨界发展并战略性布局金融领域，互联网金融将加快重构证券行业现行的商业模式，长远来看很可能威胁券商的生存与发展。一方面，互联网巨头携用户优势、技术优势以及网络平台优势，通过收购或战略合作等各种手段，对金融领域进行战略性布局，加快构建基于互联网、移动互联网以及大数据技术的新的金融业态，很可能对证券行业的商业模式形成颠覆性的变革。另一方面，证券行业虽然正经历改革创新发展，但证券公司尚未建立起真正的核心竞争力，为客户提供全产业链服务的能力还远远不够；同时，对于新兴信息技术跟进不足，证券公司整体而言推进互联网金融的进程可能会比较缓慢。
3、 商贸行业分析
（1） 商贸行业现状
2016年，我国货物贸易进出口总值24.33万亿元人民币，比2015年下降0.9%。其中，出口13.84万亿元，下降2%；进口10.49万亿元，增长0.6%；贸易顺差3.35万亿元，收窄9.1%。
（2） 商贸行业政策
2012年4月30日，国务院公布《国务院关于加强进口促进对外贸易平衡发展的指导意见》称，在保持出口稳定增长的同时，更加重视进口，适当扩大进口规
模。将通过财税、金融、管理等多方面促进对外贸易基本平衡，实现对外贸易可持续发展。
2012年9月，国务院办公厅印发国内贸易发展“十二五”规划。规划提出了推动国内贸易发展的五个原则：一是坚持发挥市场的基础作用；二是突出扩大消费的战略地位；三是增强引导生产的重要功能；四是明确改善民生的根本宗旨；五是注入改革创新的强大动力。
2013年8月，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区。该试验区成立时，以上海外高桥保税区为核心，辅之以机场保税区和洋山港临港新城，成为中国经济新的试验田，实行政府职能转变、金融制度、贸易服务、外商投资和税收政策等多项改革措施，并将大力推动上海市转口、离岸业务的发展。
（3） 商贸行业前景
为促进经济复苏，国际主要经济体采用的经济刺激政策将可能使世界经济增速停止下滑，国内各项促进贸易稳定增长的政策效果也将逐步释放。从国际看，随着各国宏观政策力度加大，欧债危机略有缓和，美国经济复苏态势趋于稳定，市场信心和发展预期有所提振，但世界经济已经进入到深度转型调整期，发达国家主权债务问题削弱经济增长潜力，刺激经济政策措施的副作用日益凸显，新兴经济体面临的困难较多，加上贸易投资保护主义加剧，世界经济低增长、高风险态势不会明显改观。受欧债危机的拖累，欧盟市场前景不甚乐观。美国经济缓慢复苏，市场需求稳定增长。
从国内看，居民消费需求主要取决于居民消费能力、消费倾向及消费习惯等因素。消费能力由人增GDP和居民储蓄率所决定。首先，收入水平提高，居民消费能力增强，一国经济将从外需向内需转变；再者，居民消费结构升级，消费品逐步由低档商品转向汽车、住房等产品和服务，消费品升级带动产品结构升级。 2013年，中国人均GDP超过40,000元，全面建设小康社会的实现程度达到80.1%，
2000年以来年均提高2.05个百分点，中国国内的需求仍会慢慢上升。国家和省市 地方政府也相继出台了一系列投资拉动内需政策和措施，为贸易类企业扩大进口，探索服务外包，促进内外贸均衡发展带来新的发展机会。
(三) 发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略、竞争优势
1、 发行人的行业地位及主要竞争状况
（1） 酒类板块
截止 2017 年 9 月 30 日，老窖股份与白酒行业其他 7 家主要上市公司相比，营业收入及净利润均排名第四。
2017年1-9月白酒行业8家主要上市公司主要数据
单位：亿元，%
序号 | 股票代码 | 公司名称 | 营业收入 | 归属于上市公司 股东的净利润 | 加权平均净 资产收益率 |
1 | 600519.SH | 贵州茅台酒股份有限公司 | 424.50 | 199.84 | 24.97 |
2 | 000858.SZ | 宜宾五粮液股份有限公司 | 219.78 | 69.65 | 14.09 |
3 | 002304.SZ | 江苏洋河酒厂股份有限公司 | 168.78 | 55.82 | 20.34 |
4 | 000568.SZ | 泸州老窖股份有限公司 | 72.80 | 19.97 | 17.28 |
5 | 000596.SZ | 安徽古井贡酒股份有限公司 | 53.44 | 7.97 | 13.53 |
6 | 600809.SH | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 48.56 | 8.06 | 12.55 |
7 | 600779.SH | 四川水井坊股份有限公司 | 14.71 | 2.43 | 16.05 |
8 | 600702.SH | 四川沱牌舍得酒业股份有限公司 | 12.43 | 0.95 | 4.02 |
数据来源：Wind资讯
本公司主要竞争对手情况
① 贵州茅台酒股份有限公司
茅台酒是我国酱香型白酒的代表。该公司2016年度营业收入为401.55亿元，净利润为179.31亿元，在白酒行业内销量排名第一。2017年1-9月营业收入424.50亿元，归属于母公司所有者的净利润199.84亿元。
② 宜宾五粮液股份有限公司
五粮液公司产品品牌包括五粮液、五粮春、尖庄等，该公司2016年度营业收入245.44亿元，净利润为70.57亿元，2017年1-9月营业收入219.78亿元，归属于母公司所有者的净利润69.65亿元。
③ 四川郎酒集团有限责任公司
郎酒公司产品包括红花郎、青花郎等酱香型白酒系列。
④ 安徽白酒生产企业
安徽白酒生产企业包括生产古井贡酒的安徽古井贡酒股份有限公司、生产口子窖酒的安徽口子酒业股份有限公司、生产种子酒的安徽金种子股份有限公司、生产高炉家酒的安徽双轮酒业股份有限公司、生产迎驾酒的安徽迎驾集团有限公司、生产百年皖酒的安徽皖酒制造集团有限公司等。
⑤ 湖北、湖南等地的白酒生产企业
湖北、湖南等地的白酒生产企业包括生产稻花香品牌白酒的湖北稻花香集团公司、以浏阳河品牌在宜宾五粮液股份有限公司贴牌生产白酒的湖南中商集团公司控股子公司中国浏阳河酒业有限公司、以金六福品牌在宜宾五粮液股份有限公司贴牌生产白酒的华泽集团等。
⑥ 江苏其他白酒生产企业
江苏其他白酒生产企业包括生产洋河大曲、苏酒、珍宝坊和双沟大曲品牌白酒的江苏双沟酒业股份有限公司、生产国缘、今世缘和高沟品牌白酒的江苏今世缘酒业股份有限公司、生产汤沟品牌白酒的江苏汤沟两相和酒业有限公司等。
（2） 证券板块
根据中国证券业协会公布的数据，2016年华西证券相关业务指标排名情况如下：
2016年华西证券主要财务指标排名情况
指标 | 2016 年排名 |
总资产 | 31 |
净资产 | 35 |
净资本 | 38 |
营业收入 | 36 |
净利润 | 30 |
净资产收益率 | 26 |
净资本收益率 | 32 |
数据来源：中国证券业协会
经过多年发展，华西证券综合实力显著提高，在证券行业中的地位明显提升。 2016年，华西证券总资产、净资本、营业收入、净利润等主要经营指标均排名行业前四十。
2014年至2016年，在行业持续不景气甚至部分证券公司持续亏损的情况下，华西证券业务经营稳健发展，净利润行业排名一直保持在前25%分位。华西证券在行业内的知名度和美誉度持续提升，充分反映了华西证券的综合竞争实力。
根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管规定》，作为A类AA级证券公司，华西证券风险管理能力在行业内具有较高水平，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险，各项评价指标均保持稳定，业务发展、风险管控能力、盈利水平等方面持续稳定，无重大变化。
2、 发行人的发展战略
（1） 品牌战略
发行人努力构建“三线五大超级单品”的品牌体系，即：由国窖1573、窖龄酒和泸州老窖（特曲、头曲、二曲）构成的3大产品线和由国窖1573、窖龄酒、特曲、头曲、二曲构成的5大超级单品。深入推进了品牌“瘦身”，将主要品牌进行收回、整合，对弱势品牌进行考核、淘汰，构建更为合理的品牌体系。
（2） 生产战略
公司实行以浓香为主、多香并举、调味酒的生产策略，目标是做市场消费的引导者。
（3） 管理战略
集团确立了“11265”十三五战略规划，即以资本运营为中心，确立十年进入世界五百强的唯一目标，通过打造“金融”和“实业”发展的“双引擎”，布局贸易（以销售为龙头），酒业（以酒业为根基），食品（大力拓展食品业），金融（稳步扩张金融业），物流（搭建物流网络助力贸易产业），建工文旅（进军建工领域提升综合实力）六大业态发展，五年再造一个泸州老窖的任务。
3、 发行人的竞争优势
（1） 酒类板块
① 品牌优势
公司地处浓香型白酒的发源地，拥有得天独厚、不可复制的酿酒环境和资源，是中国浓香型白酒的“鼻祖”。公司拥有的“泸州老窖老窖池群”始建于明朝万历年间（约公元1573年），连续使用至今，是我国现存建造时间最早、连续使用时间
最长、保护最完整的酿酒窖池，1996年被列为全国重点文物保护单位。“泸州老
窖”是我国著名的四大名白酒之一；其“泸州牌”注册商标为全国十大驰名商标。老窖股份拥有老窖池10,086口，其中百年以上老窖池1,619口，百年以上窖池群生产的基酒都可以用来生产“国窖1573”。2008年公司荣获“四川省政府首届质量管理奖”；国窖1573白酒、泸州老窖特曲白酒国家标准正式颁布实施，彰显国窖1573、泸州老窖特曲在行业的质量评价等级。
② 营销优势
公司重视建立和完善稳定可控的营销体系，以竞争为导向，对销售体系组织架构进行了优化调整，构建直分销渠道操作模式，提升对经销渠道网络的掌控能力。支持销售策略调整工作，通过采取一系列“稳价格、促动销、拓渠道、树品牌、去库存”的调整措施，推动销售增长。
③ 市场区域优势
全国白酒产量较大的省份主要是四川、山东、河南、江苏、安徽等地，其中四川也是全国消费白酒的重要地区，白酒已经成为四川省政府重点支持产业。经过长期品牌建设，公司已成为四川省内仅次于五粮液公司第二大白酒生产销售企业，市场基础良好。
④ 高效能的管理团队
发行人在泸州市政府的扶持下，形成了自身独特的企业文化。高效能的管理团队为推动发行人前进奠定了坚实的基础。董事长和总裁分工明确，为充实公司中坚力量，公司打造了富有激情和丰富经验的核心管理团队，通过股票期权奖励等措施，充分调动核心团队的积极性，形成核心管理、技术人员、股东之间的良好协作关系，保证公司制定并实施长期稳定的发展战略。
⑤ 产业化组合
除自身的核心业务白酒的生产与经营外，泸酒发展区的建设加强了对产业链的控制，实现白酒产业附加值的提升，进入金融行业为发行人后期的发展夯实了基础。
（2） 证券板块
① 稳健的经营风格
华西证券为发行人子公司,司秉承稳健的经营风格，有效地平滑了证券行业周期带来的业绩波动，获得了比较稳定的经营业绩。公司不以快速扩张、盲目做
大为目标，不因追求短期的高收益而增加公司的经营风险，完善内控机制，实现了华西证券的持续盈利和稳健发展。公司连续九年一直保持盈利。体现了通过稳健经营管理适应行业固有周期特性的能力。
2001年以来按照《证券公司内部控制指引》的要求，逐步建立、健全了华西证券内部控制体系，公司治理结构合理、组织体系健全、制度体系完整、内部控制有效。公司组织结构分为前台、中台、后台，决策层、执行层、监督层职责清晰，内部控制部门包括稽核审计部、风险管理部和合规法务部，同时各职能部门均承担相应职责范围的内控工作。2005年，华西证券经过综合治理，治理水平和内控能力进一步提升。近三年来，华西证券多次对内部管理制度进行梳理修订，丰富和完善了华西证券管理制度体系。2012年，公司按照证券业协会《证券公司合规管理有效性评估指引》进行了评估。经评估，在报告期内，华西证券对纳入评估范围的业务与事项均已建立相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标。
华西证券对各业务条线均设立了业务决策机构和业务管理部门，分别设立了经纪管理委员会、投资银行管理委员会、投资管理委员会、资产管理委员会、风险管理委员会、融资融券管理委员会、固定收益管理委员会。华西证券同时成立了预算管理委员会、IT管理委员会，加强对各项内部管理工作的内控。
② 突出的持续盈利能力
华西证券自成立以来，坚持以稳健求发展的经营理念，注重盈利能力和增值潜力，通过全面的预算管理实现有效的整体成本控制。传统业务方面，公司代理买卖证券业务净收入以及营业部平均代理买卖证券业务净收入等多项指标排名靠前，体现了华西证券经纪业务较强的市场竞争力。投资银行业务自2009年保荐业务恢复以来，迅猛发展。自营业务上以科学、有效的制度保障和正确的投资理念确立了竞争优势。配合积极开展的创新业务等新增盈利点，使得华西证券具有了超越行业内大多数证券公司的稳定、突出的持续盈利能力。凭借有效的成本控制和业务优势的充分发挥，华西证券在行业整体亏损的形势下始终保持盈利，表现出领先于同等规模证券公司的稳定、突出的持续盈利能力。
③ 显著的区域优势
华西证券作为总部在四川的资本规模最大的证券公司，经过多年的经营，在经纪业务、承销保荐、资产管理业务等业务领域积累了大量的企业及个人客户。
西部地区、特别是四川地区的客户群体对本公司具有较高的认知度和忠诚度。截至2016年末，57家位于川渝地区，18家位于川外其他中心城市及重点城市。多家营业部在当地市场占有率排名靠前，在北京、四川等地多家营业部市场排名进入了当地市场前10位。公司初步完成了全国性的网点和业务布局，为公司进一步的发展奠定了良好基础。
④ 具有相对领先的创新意识，新的盈利增长点不断增加
华西证券注重传统业务的同时，始终向行业标杆靠拢，并坚持创新，在业务开展、经营模式和产品服务方面积极进取，避免固步自封，具备较强的创新意识。根据市场发展要求，不断申请业务资质，努力在夯实传统业务的同时，争取获得创新业务资格，拓展新的业务领域。
华西证券在四川辖区率先取得了中间介绍（IB业务）业务资格，并且获得代销金融产品业务资格、融资融券业务资格、深圳交易所约定购回业务资格、股票质押业务资格、中小企业私募债主承销业务资格、债券质押式报价回购业务资格等，在非试点证券公司中首批取得了转融通业务资格。华西证券积极开展产品与服务创新，已取得了一定成绩，不断创造新的盈利增长点。
⑤ 高素质的人才队伍
华西证券自成立以来，业务规模逐渐扩大，人才队伍整体规模和素质明显增强。截至2016年末，公司员工数量已达3,139人，硕士以上学历员工比例已达13.57%。华西证券不断引进、充实各类创新业务特别是战略重点业务的关键岗位人才。
⑥ 良好的市场声誉
经过多年积累，华西证券凭借良好的经营业绩和规范的管理，树立了良好的市场形象，品牌价值和市场影响力不断提升，得到了监管机构、同行业与投资者的广泛认同。2014年以来公司获得了众多荣誉，主要荣誉情况如下：
业务条线 | 获奖年份 | 颁奖机构 | 奖项名称 |
证券经纪 | 2016 年 | 中国证券投资者保护基金 | 2016 年优秀证券公司 |
《证券时报》—券商中国 | 2016 最贴心券商 | ||
《证券时报》—券商中国 | 2016 最具人气券商 | ||
2015 年 | 每日经济新闻 | 2015 年中国高端理财实力榜杰出财富 管理品牌奖 | |
中国证券投资者保护基金 | 2015 年优秀证券公司 | ||
中国最佳客户联络中心与 CRM 评选委员会 | 2015 年中国最佳共享服务中心奖 |
上海交易所 | 中国期权市场诞生荣誉纪念证书 | ||
2014 年 | 中国证券投资者保护基金 | 2013 年投资者保护基金投资者调查优 秀证券公司 | |
上海证券交易所 | 2013 年上海证券交易所“我是股东”活动 优秀组织奖 | ||
中国最佳客户联络中心与 CRM 评选委员会 | 2014 年度“金音奖”中国最佳客户联络中 心奖 | ||
中国证券业协会 | 2013 年度证券公司投资者教育与服务 优秀单位 | ||
资产管理 | 2014 年 | 证券时报 | 2014 中国最佳财富管理机构评选-中国 最佳固定收益类资管产品 |
(四) 发行人主营业务经营情况
目前发行人的主营业务主要分为四大板块：酒类板块、证券板块、商贸板块和其它板块。
1、 酒类板块
目前发行人酒类板块收入主要来源于老窖股份。老窖股份以专业化白酒产品设计、生产、销售为主要经营模式，主营“国窖1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售，主要综合指标位于白酒行业前列。
（1） 产量及生产工艺
2016 年度，全年产量为 17.41 万吨。2014-2016 年，发行人成品酒产量分别为 16.83 万吨、19.12 万吨、17.41 万吨。
白酒产量情况表
单位：万吨
项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
产量（成品酒） | 16.83 | 19.12 | 17.41 |
注：①为了统计口径一致及统计的准确性，公司白酒产量均按成品酒口径统计，不再使用基酒统计口径。
②从 2006 年起，公司大力实施以园区建设为主的后勤保障超前布局，进行了包装生产线投
资技改、本地库和中转仓库投资技改等多项工程建设，至 2011 年，公司整体保障能力得到了根本性的提升，具备了超前 3-5 年的成品酒生产、储存、运输能力，同时，公司通过 MTA 等先进管理模式和工具的应用提升后勤保障服务水平，改善产品适配性并降低物流成本，大大缓解销售需求与生产计划的矛盾，有效提升弹性保障空间。
③ 上表中“产量”指标是对应期间实际产量。
老窖股份拥有的“泸州老窖酒传统酿造技艺”技术被评为“国家非物质文化遗产”。“泸州老窖酒传统酿造技艺”由大曲制造、原酒酿造、原酒洞藏勾兑等三大
技艺组成。
① 大曲制造
大曲是酿造白酒的发酵生香剂，680 余年制曲微生物的驯化富集和大曲香味物质的积淀，为泸州老窖卓越品质奠定物质基础，大曲粉通过“摊晾撒曲”环节进入原酒酿造循环。
② 原酒酿造工艺流程
原酒酿造工艺流程图
以上工艺主要分为两大部分，从高粱至看花摘酒，是原酒的酿造过程，其余部分是糟醅的处理及循环利用过程，糟的循环利用是保证酒质的重要环节。
③ 泸州老窖原酒洞藏勾兑技艺
中国白酒仅有象鼻山、赤水河和泸州存在常年恒温恒湿的天然山洞储酒。在山洞中山洞长期存放，赋予了泸州老窖“调味酒品类繁多，品质优异”等显著特点，形成了泸州老窖酒“无色透明、窖香幽雅、绵甜爽净、柔和协调、尾净香长、风格典型”的酒体特征。
（2） 产品销量及定价情况
自 2013 年起，老窖集团产品统计登记分类口径调整为：高端酒类为国窖 1573
及其以上产品，主要为国窖 1573 系列产品；中端酒类为国窖 1573 以下至泸州老窖特曲价位段产品，主要为窖龄酒系列、泸州老窖特曲系列等产品；低端酒类为泸州老窖特曲以下产品，主要为头曲、二曲及其他低档系列。据此分类，2014年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月公司酒类产品销量见下表。
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月公司酒类产品销量
2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
高端酒
销售收入（亿元） | 24.78 | 29.20 | 15.42 | 8.98 |
成本（亿元） | 2.17 | 3.47 | 2.73 | 1.07 |
毛利率（%） | 91.23 | 88.13 | 82.31 | 88.06 |
中端酒
销售收入（亿元） | 12.19 | 27.91 | 16.19 | 5.86 |
成本（亿元） | 3.36 | 8.83 | 6.88 | 2.85 |
毛利率（%） | 72.42 | 68.37 | 57.53 | 51.40 |
低端酒
销售收入（亿元） | 12.92 | 23.63 | 34.10 | 35.22 |
成本（亿元） | 10.27 | 18.52 | 24.99 | 23.80 |
毛利率（%） | 20.55 | 21.62 | 26.72 | 32.43 |
资料来源：发行人提供的《泸州老窖股份有限公司 2017 年半年度报告》、《泸州老窖股
份有限公司 2016 年年度报告》、《泸州老窖股份有限公司 2015 年年度报告》及《泸州老窖股
份有限公司 2014 年年度报告》。
注：公司的产品整体上实行以销定产，部分常规大宗产品实行均衡生产，在此基础上保持合理的库存和适度的成品酒弹性生产能力。
① 产品销售情况
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月公司分别销售高端酒实现销售收入 8.98 亿元、15.42 亿元、29.20 亿元和 24.78 亿元；销售中端酒实现销售收入 5.86 亿元、16.19 亿元、27.91 亿元和 12.19 亿元；销售低端酒实现销售收入 35.22 亿元、34.10 亿元、23.63 元和 12.92 亿元。
2014 年度公司实现酒类销售收入 50.07 亿元，2015 年度公司实现酒类销售
收入 65.71 亿元，2016 年度公司实现酒类销售收入 80.74 亿元，2017 年 1-6 月实
现酒类销售收入 49.89 亿元。
② 产品定价情况
中高端白酒的定价机制如下：
a) 成本定价。公司中高端白酒的成本主要包括包材、粮食等生产成本和销售费用。公司 2016 年的主营业务成本中，除加工缴纳税金及人工工资外，最重要的成本为原材料及制造费用，约占发行人白酒业务成本的 94.70%，其中原材料约占 81.98%，制造费用约占 12.72%。包材和粮食价格的变化对公司的生产成本会带来直接影响。
b) 市场定价。公司中高端白酒在价格上根据产品品牌内涵、工艺价值及市场相关白酒企业的情况来定价，但公司不会做白酒价格的领涨者。而低端产品实现 “以量为主、强化竞争”的指导方针，2015 年低端酒销售量下降，较 2014 年下降 5%。低端酒的定价机制主要是依据成本及市场定价，其中市场定价原则主要考虑竞争对手的定价水平以及潜在客户对产品价格的接受能力。
③ 质量及环保
a) 质量
公司视产品质量为企业的生命，坚持“以德酿造，诚信众生”的质量理念。在内部管理上，公司制定了《产品质量安全追溯管理办法》、《泸州老窖产品鉴定管理办法》、《质量巡检管理办法》、《粮食收储质量管理办法》、《配套企业酒源管理办法》、《质量问题处理办法》等一系列管理制度，确保产品质量的安全。同时公司采取全面加强生产过程在线监管，通过经常性巡检和不定期抽检，实施体系管理创新以保障质量成本控制；专设首席质量官，对质量及食品安全实施一票否决，建立质量权利并消除在质量管理中的死角，确保公司产品质量。
在粮食安全上，公司建设泸州老窖有机生态原粮种植基地，从源头抓起，采取“公司＋农户”的订单模式，通过加强对种植基地环境监管、与政府部门达成配合，采取统一供种、统一浸种、统一育秧、统一指导、统一进行病虫防治和统一监测的“六统一”措施，保证泸州老窖酒有机饮品的品质特性和食用安全性。
2006 年，公司通过 GB/T22000－2006 食品安全管理体系认证，成为我国中西部地区第一家获得该认证的企业。2009 年 10 月，公司顺利通过了国家酒类产品质量等级认证审核。建立健全完善的有机管理体系。2011 年，公司率先起草并发布了《泸州老窖有机管理办法》，为规范公司有机高粱、小麦的生产、储存和有机白酒加工、销售各个环节的监督管理提供了制度化保障，有力地推动了泸州老窖有机体系持续改进，充分保证了酿酒原料的质量，确保食品安全。2011年，公司持续开展对配套包材企业的资质审查工作，着重对其生产能力，生产条件，质量控制情况进行考核。为各种特性产品的供应商针对性地设计审核指南，对供应商质量管理要求、保障能力，进行评价。坚持严格的审核准入制度，从源头上保证包材质量，降低了因包材原因带来的食品安全风险。发行人近三年产品质量外部检查均达标。发行人承诺符合食品安全的相关法律规定。
b) 环境保护
公司加大投入集中治理污染，投入大量资金对废水、废气、噪声进行集中治理。2012 年，公司加大环保投入，投入 1,202 万元实施“罗汉污水治理扩能技改工程项目”，治理高浓度废水，实施雨污分流和酿酒冷却水回收再利用工程，采用厌氧和 CASS 系统处理技术和工艺，并针对《发酵酒精和白酒工业水污染物排放标准》（GB27631-2011）又对污水站进行脱氮除磷整改，减少污水对长江水资源的污染危害，确保公司生产废水达标排放。
2012 年，发行人投资 7,000 多万元实施酿造固液副产物资源化利用项目，该项目将废弃酒糟经再发酵利用后压榨燃烧，以达到变废为宝、循环利用，解决废弃物污染问题的目的，为全国发酵行业解决发酵残渣提取技术，并带来巨大社会效益、经济效益和环境效益。
2012 年 4 月公司获得泸州市委、市政府颁发的《“十一五”期间环境保护工作先进集体》称号。公司两大生产基地被四川省环保局评审命名为“罗汉基地生态园区”和“安宁科技生态园区”，公司建成了环境优美、空气清新的花园式工厂。公司实行环境保护目标管理，层层分解落实环保责任，确保公司环境状况持
续改进。2014 年公司获得中华人民共和国环境保护部颁发的“全国积极履行社会责任突出企业”，泸州市环境保护局和泸州市环境执法支队不定期对公司环保状况进行监察，泸州市环监站对公司“三废”排放开展监测，近三年公司在生产、流通环节的抽查，均合格，无环境违法行为，未发生食品安全和环境污染事故。
公司长期重视环保及节能减排工作，2014 年、2015 年顺利通过国家环保部组织的污染物总量减排核查，近三年公司未存在违反有关环境保护法律法规的行为，未受到任何警示或处罚。公司没有环发[2013]55 号文里的违法违规情况，也不在七部委联合公布的环保专项行动违法企业名单之列。
2、 证券板块
公司证券板块收入来自于下属子公司华西证券，华西证券的业务范围涵盖了证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务等。华西证券还通过全资子公司华西期货从事期货经纪业务，通过全资子公司金智投资从事直投业务，通过全资另类投资子
公司银峰投资从事金融产品投资。银峰投资主要经营范围为金融产品投资，投资管理，投资咨询，实业投资。
华西证券倡导“助你成功，共享成果”核心价值观，秉承专业化、市场化的经营理念规范运作。多年来，华西证券凭着较强的市场适应能力，一直保持强劲的盈利发展势头，是全国少有的连续九年持续盈利的证券公司。目前公司各类业务发展势头较好，业务结构较为均衡。
华西证券最近三年及一期营业收入结构情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
证券经纪业务 | 92,070.84 | 68.38 | 237,090.72 | 87.47 | 547,263.15 | 91.04 | 231,904.21 | 73.20 |
投资银行业务 | 18,753.03 | 13.93 | 29,365.40 | 10.83 | 19,621.79 | 3.26 | 18,137.66 | 5.73 |
自营投资业务 | 19,854.16 | 14.75 | 18,712.35 | 6.90 | 34,109.64 | 5.67 | 40,868.35 | 12.90 |
资产管理业务 | 2,116.65 | 1.57 | 972.40 | 0.36 | 3,780.56 | 0.63 | 6,120.65 | 1.93 |
期货经纪业务 | 5,124.55 | 3.81 | 11,993.38 | 4.42 | 16,646.90 | 2.77 | 13,979.55 | 4.41 |
其他业务 | -1,623.94 | -1.21 | -23,244.43 | -8.58 | -9,181.90 | -1.53 | 20,539.47 | 6.48 |
合并抵销 | -1,648.28 | -1.22 | -3,821.87 | -1.41 | -11,148.27 | -1.85 | -14,748.50 | -4.66 |
合计 | 134,647.01 | 100.00 | 271,067.95 | 100.00 | 601,091.87 | 100.00 | 316,801.39 | 100.00 |
（1） 证券经纪业务
证券经纪业务是我国证券公司主要业务，代理买卖证券业务净收入占证券公司营业收入比重较高，华西证券亦不例外，经纪业务占公司收入比重较高。华西证券经纪业务资格齐全，向客户提供股票、基金、债券等代理交易买卖等业务。华西证券的经纪业务主要包括零售经纪、机构经纪等业务。
截至2016年末，华西证券在全国范围内设立了75家营业部，拥有先进的证券交易系统，依靠集中交易平台，为客户提供快捷高效的交易通道。同时华西证券依托强大的研发力量，通过交易系统、网站、客户经理等多种途径为客户提供投资建议，并为客户揭示该项业务的风险。2016年华西证券股基交易量达2.44万亿元，呈现较大的波动。
华西证券经纪业务以四川为根据地，网点遍及北京、上海、深圳、大连、广州、杭州、天津、重庆、武汉等国内主要城市，正在陆续向国内其他中心城市申请新设营业网点。其中华西证券营业网点在四川地市州覆盖率超过70%，具有明
显的渠道网点优势；四川以外营业网点呈现良好发展态势，具有强劲的市场竞争力。按照“立足四川、辐射全国”的经营思路，华西证券已构建起经纪业务的全国体系。
2014年至2016年，证券市场环境疲软，经纪业务竞争日趋激烈，行业交易佣金率呈下滑趋势，在此情况下，华西证券经纪业务加强营销团队建设，进行业务转型，扩大收入来源，保持了较强的竞争实力。在业务转型方面，华西证券通过组建基于“产品+服务”战略定位的财富管理，打造科学的投资顾问管理体系和金融产品销售体系。2013年至2015年，公司代理买卖证券业务净收入行业排名分别为第18名、第17名和第17名，保持在行业前20%分位。
（2） 投资银行业务
华西证券的投资银行业务主要包括企业 IPO、上市公司再融资的承销与保荐，债券的承销，上市公司收购和重大资产重组以及企业改制重组、股权激励财务顾 问等。另设债券发行部负责企业债、公司债的承销，场外市场部负责股转业务。华西证券投资银行部门在稳步发展 IPO、再融资等传统投资银行业务的同时，大 力拓展并购重组、资产证券化、私募债等非通道业务，并积极筹划并购基金等创 新业务。
华西证券在上海设立证券承销保荐分公司，主管公司投行业务，分别在北京、上海、成都设立分部，为客户提供全方位的投资银行服务。华西证券投资银行前台业务部门主要负责所有投行业务的市场开发与培育、项目储备、承揽与承做；后台业务部门包括：资本市场部、质量控制部、综合管理部，负责项目发行、风险控制、业务管理及行政支持，形成了较为完善的业务支持体系、风险控制体系和客户维护体系。
报告期内，华西证券投资银行业务发展迅速，通过提供优质服务积累客户、打造品牌，逐步得到了市场的认可。2016 年华西证券投资银行实现 2.94 亿元的业务收入。
2014 年完成项目 12 单，申报项目 12 单，过会项目 8 单，在会审核项目 9单。2015 年完成主承销项目 11 单，在会审核项目 12 单。2016 年完成主承销项目 15 单，储备了各类投行项目 60 余项。在新业务资格方面，2013 年华西证券首批取得中小企业私募债主承销业务资格，并已经成功发行了私募债券。
华西证券已经搭建了业务协同体系，整合公司投资银行、资产管理及经纪业务优势资源，大力拓展机构客户，固定收益业务初见成效，2014 年成功发行了 25 亿元的天瑞集团有限公司公司债券。
公司投资银行业务立足于推行以突出专业能力和重点行业优势为特色的投行体制，通过不断提升专业能力，逐步积累重点行业优势，加强员工队伍培养，注重与客户战略性合作伙伴关系的构建，探索实施“项目组+参谋部”的整体服务模式，树立了具有较强竞争力的市场地位和品牌声誉。
（3） 自营投资业务
华西证券自营业务分为股票投资和债券投资业务。股票投资业务范围包括股票的投资和研究，债券投资业务范围包括固定收益证券品种的销售、交易、投资和研究。
华西证券拥有一支经验丰富的专家型投资团队，团队核心成员均从事相关业务10年以上，市场经验丰富。股票投资在行业研究、公司研究等方面具有丰富的积累，投资项目覆盖不同行业、周期、项目类型和所有制形式，已运用以股指期货、数据模型为代表的投资新思路，具备严格的投资流程管理、严谨的职业操守原则及良好的风险控制系统。2010年至今，自营投资业务发展迅猛，成为华西证券稳定的利润贡献点。华西证券将打造一支成熟且具有市场竞争力的自营投资团队，通过投资研究发现投资机会，设计投资组合，实施投资管理，确保稳定收益，最终实现公司自有资产的保值增值。
（4） 资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
华西证券资产管理业务，建立了严格的风险控制体系、完善的止损制度、科学有效的投资决策流程，树立了合规、合法经营的科学管理理念。此外，华西证券资产管理业务还积极探索专业化理财的运作模式，本着三方多赢的经营理念，高度注重风险管理，形成了以产品为驱动，以客户为中心，以投研能力为核心三
位一体的综合业务体系，依托集合理财、定向理财、投资顾问服务全方位、多层次地满足不同客户的个性化理财需求。
为在弱市行情中获得进一步发展，华西证券资产管理业务积极探索产品创新，已将客户保证金管理产品、流动性管理产品、量化对冲产品以及分级产品上报证 监会和沪深交易所。定向资产管理业务改券商结算模式为银行结算模式，已开展 一定规模的定向资产管理业务。
（5） 直接投资业务
华西证券是国内少数拥有直接投资业务资格的证券公司，全资子公司金智投资具体执行该业务，金智投资的重点投资方向为：资源性行业、农业产业化龙头企业、品牌消费品与服务业、新型材料与装备业、节能环保业等具有良好发展前景的成长型中小企业。华西证券的直投业务不仅能为企业提供资金需求，还将组建高素质的管理咨询服务团队，为企业发展提供管理咨询服务。帮助企业做大做强，真正建立战略合作伙伴格局，获得共同发展。
（6） 期货经纪业务
华西证券全资子公司华西期货从事商品期货经纪和金融期货经纪业务，可开展商品期货、股指期货、程序化交易、套利等业务。华西期货高管具有多年期货、证券、银行及金融监管等金融行业工作经验，着力于开发国内一流水平的全自动的程序化交易系统，根据企业具体情况，设计独特的动态风险套保方案，为客户提供全面、专业的信息咨询服务。截至 2016 年 12 月 31 日，华西期货总资产
253,888.35 万元，净资产为 44,508.21 万元，2016 年净利润为 2,459.73 万元。
（7） 创新业务
华西证券积极开展融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务创新，截至 2014 年末，两融余额超过 94 亿元，较上年末增长 209.4%。约定购回式证券交易业务已经正式上线，开局良好。2014 年，华西证券发生 286 笔约定购回式证券初始交易，实现约定购回业务利息收入 721.28 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，
待购回金额 8,003.59 万元。截至 2015 年末，两融余额 116.20 亿元，2015 年融
资融券业务利息收入为 102,161.60 万元。截至 2015 年末，华西证券发生 549 笔
约定购回式证券初始交易。截至 2015 年末，待购回金额 6,579.96 万元。截至 2016
年末，两融余额 94.49 亿元，2016 年融资融券业务利息收入为 71,706.82 万元，
实现约定购回业务利息收入 526.81 万元。
3、 商贸板块
发行人的商贸板块主要由子公司智同商贸和海蛎子公司构成。其中 2017 年
1-9 月智同商贸收入占商贸板块收入的 91.04%。
（1） 泸州老窖智同商贸股份有限公司
智同商贸的主营业务为商品贸易（包括一般贸易、政府采购、集团采购、国际贸易）、商务咨询服务及企业管理服务等。智同商贸销售的产品主要包括建筑材料、白酒、集中采购产品等，其中建筑材料主要是指钢材、水泥、沥青砼等；集中采购产品主要是通过集中采购管理平台，实现农产品、办公用品、广告促销品、矿产类产品等的销售。智同商贸主要产品销售情况如下表：
智同商贸主要产品销售情况
单位：万元
品种 | 2017 年 1-9 月 | |||||
销售收入 | 占比 | 成本 | 占比 | 毛利润 | 毛利率 | |
建筑 材料 | 35,420.40 | 66.94% | 32,891.68 | 66.27% | 2,528.72 | 7.14% |
白酒 | 7065.53 | 13.35% | 6335.38 | 12.76% | 730.15 | 10.33% |
集中 采购 | 10,429.93 | 19.71% | 10,408.79 | 20.97% | 21.14 | 0.20% |
合计 | 52,915.86 | 100.00% | 49,635.85 | 100.00% | 3,280.01 | 6.20% |
品种 | 2016 年 | |||||
销售收入 | 占比 | 成本 | 占比 | 毛利润 | 毛利率 | |
建筑 材料 | 11,164.93 | 77.89% | 10,206.18 | 76.44% | 958.75 | 8.59% |
白酒 | 332.51 | 2.32% | 306.54 | 2.30% | 25.97 | 7.81% |
集中 采购 | 2,836.08 | 19.79% | 2,839.74 | 21.27% | -3.66 | -0.13% |
合计 | 14,333.52 | 100.00% | 13,352.46 | 100.00% | 981.06 | 6.84% |
2016年建筑材料销售收入共11,164.93万元，占智同商贸营业总收入的77.89%，
2017 年1-9月建筑材料销售收入共35420.40 万元，占智同商贸营业总收入的
66.94%。
智同商贸致力于将传统商贸与电子商务结合，实施流程再造和商务电子化，打造一个以股权、金融为纽带的资源交易平台。在运营上，通过将资源整合在三大圈层（即股东层、股东供应链上的上下游企业、股东影响力辐射层），形成相对稳定的细分市场，形成规模，集中采购，实现整体效益的更优化。
按照资源整合的目标，智同商贸计划在全国范围开展经营活动，目前的业务拓展区域主要在东北、长三角、广东、华北、西南地区。
智同商贸的贸易模式为根据客户需求，确定订单后再进行对应采购，尽量减少库存，避免市场波动导致的经营风险。在结算上大部分采用货到付款模式，即先由公司的供应商将货物直接发送给公司的客户，客户签收无误后，公司收到客户货款，再向供应商付款，最大程度降低了风险。
智同商贸的盈利主要来源于两方面：其一为大宗大众类产品的规模效应带来的收益；其二是供应链金融业务带来的资金收益。
（2） 泸州海蛎子跨境电子商务股份有限公司
海蛎子公司成立于 2015 年 11 月 9 日，主营食品、农副产品、水产品、蔬菜、花卉、水果、化妆品、日化用品、厨卫用品的销售（含网上）及其他进出口业务，以电子商务与传统商场体验馆结合的方式为消费者提供生活日用品、美食、化妆品等进口商品的零距离购买。
4、 其它业务板块
发行人其他业务收入主要来自汇鑫租赁、老窖房产和龙马兴达。
（1） 四川汇鑫融资租赁有限公司
汇鑫租赁于2016年1月19日在泸州市工商行政管理局登记成立。2017年1月16日，发行人第一届董事会2017年第一次会议通过了本公司对控股子公司汇鑫租赁增资扩股的议案，由发行人作为单一股东对汇鑫租赁追加投资，将其注册资本由原有的2亿元增至10亿元，计划注册资本根据汇鑫租赁的资金需求分步到位。发行人已于2017年2月15日和3月1日向汇鑫租赁进行增资1.8亿元和1.2亿元，完成了首轮增资。
汇鑫租赁主要负责融资租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修等。由于拥有泸州酒业园区产业链等稳定的客户资源，将为一大批发展中的优秀中小企业在资金和生产设备方面服务。
（2） 房地产业务
公司房地产业务主要由下属子公司老窖房产负责运营。老窖房产作为集团内部项目基本建设的管理者、实施者，以及集团多渠道发展的创新平台和利润新增长点，主要致力于园区配套设施建设、公司生产性资产维修及政府工程的管理建设，因此，公司房地产业务的发展采取了稳健谨慎、注重风险控制的运营思路。
该业务板块2014-2016年度实现营业收入分别为0.27亿元、0.21亿元0.41亿元，占公司营业收入比分别为0.22%、0.16%和0.33%，占比极低。
近年来，房地产板块主要围绕泸州酒业集中发展区配套设施建设展开，主要业务分为两个方面，一是泸酒发展区配套房地产住宅建设，二是泸酒发展区基础设施建设，全部由老窖房产及其下属建筑企业负责开发和建设。
老窖房产于1999年成立，下设泸州老窖园林公司、重庆房地产开发有限公司和老窖建筑安装工程有限公司3个子公司。泸州老窖房地产开发公司主要开发了泸州国窖花园项目、重庆国窖名城项目和安居苑项目，项目简要情况如下：
1）泸州国窖花园项目：泸州国窖花园项目从1999年开盘以来，住房早已销售完毕；
2）重庆国窖名城项目：2004年11月取得预售许可证，预售许可证号为：渝国土房管（2004）预字第345号，可售住宅888套，均已销售完毕。老窖房产曾投资8,400万元建设了6.62万平方米的国窖花园项目，除已经销售完成的住房以外，剩余的商业用房目前主要用于老窖集团开展自营业务，大部分为营业房租赁，每年为公司贡献稳定的租金收入，整个房地产板块目前大约可以实现1,600万元/年的租赁收入。
3）安居苑项目：近年老窖房产将工作重心放在泸州酒业集中发展区的开发建设方面，目前在开发的项目为泸酒发展区配套工人宿舍项目——安居苑，该项目位于泸州酒业集中发展区内，建筑总面积为54,887平方米，计划总投资额为 6,200 万 元 , 目 前 已 基 本 竣 工 。 该 项 目 的 立 项 批 复 文 号 为 “ 川 投 资 备 (51050209071401)0036号”，土地使用证编号为“泸江区黄舣国用（2010）036号”，